鞍钢股份有限公司
关于2020年限制性股票激励计划
部分限制性股票回购注销完成的公告
证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份 公告编号：2023-033
鞍钢股份有限公司
关于2020年限制性股票激励计划
部分限制性股票回购注销完成的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 鞍钢股份有限公司（以下简称公司）本次合计回购注销12名激励对象持有的1,128,370股已授予但尚未解除限售的限制性股票，占回购注销前公司总股本的0.0120%，回购资金总额为2,216,868.80元。
2. 截至本公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成部分限制性股票的回购注销手续。本次注销完成后，公司总股本由9,400,979,520股减少至9,399,851,150股。
一、2020年限制性股票激励计划已履行的程序
（一）2020年11月26日，公司第八届第三十二次董事会及第八届第十一次监事会审议通过了《鞍钢股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，独立董事发表了一致同意的独立意见。
（二）2020年12月4日至12月13日，公司在内部公示了激励对象名单。监事会于2020年12月22日发布了《鞍钢股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2020年12月30日，公司公告了《鞍钢股份有限公司关于限制性股票激励计划获国资委批复的公告》，根据国务院国有资产监督管理委员会（简称国资委）《关于鞍钢股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分【2020】664号），国资委原则同意公司实施本次激励计划。
（四）2020年12月31日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过了《鞍钢股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。并于同日，公司披露了《鞍钢股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。
（五）2021年1月8日，公司第八届第三十八次董事会及第八届第十三次监事会审议通过了《关于调整鞍钢股份有限公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事发表了一致同意的独立意见。
（六）2021年12月10日，公司第八届第五十四次董事会及第八届第二十次监事会审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》和《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事发表了一致同意的独立意见。
（七）2022 年 1 月 6 日， 公司 2022 年第一次临时股东大会、 2022 年第一次内资股类别股东会、 2022 年第一次外资股类别股东会审议通过《关于 2020 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》。
（八）2022 年 5 月 19 日，公司第八届第六十四次董事会及第八届第二十四次监事会审议通过《关于调整 2020年限制性股票激励计划对标企业的议案》。公司独立董事发表了一致同意的独立意见。
（九）2022年11月23日，公司第九届第八次董事会及第九届第四次监事会审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》。独立董事发表了一致同意的独立意见。
（十）2022年12月19日，公司2022年第三次临时股东大会、2022年第二次内资股类别股东会、2022年第二次外资股类别股东会审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》。
（十一）2023年3月30日，公司第九届第十四次董事会及第九届第七次监事会审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》。独立董事发表了一致同意的独立意见。
（十二）2023年5月29日，公司2022年度股东大会、2023年第一次内资股类别股东会、2023年第一次外资股类别股东会审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》。
二、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格及资金来源
（一）限制性股票回购注销的原因、数量、价格
1. 根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章异动处理”中相关规定：激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力与公司解除或终止劳动关系的，授予的权益当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分（权益归属明确）可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效。对于激励对象离职当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的权益，应结合其个人年度贡献，按其在相应业绩考核年份的任职时限比例（相应年度任职月份/12）将对应权益纳入本计划考核体系，并按既定程序实施考核。剩余年度(不含离职所属年度)未达到业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低值进行回购。
公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中有9名因辞职或因工作调动、退休与公司解除或终止劳动关系，预留授予部分激励对象中有1名因工作调动与公司解除或终止劳动关系，已不符合激励条件，根据公司本激励计划的相关规定，拟对上述激励对象所持有的限制性股票1,098,670股A股进行回购注销。因工作调动、退休与公司解除或终止劳动关系人员中：首次授予部分激励对象原持有的限制性股票回购价格为1.92元/股（回购价格按授予价格加银行同期定期存款利息计算），预留授予部分激励对象原持有的限制性股票回购价格为2.36元/股（回购价格按授予价格加银行同期定期存款利息计算）；因辞职人员原持有的限制性股票回购价格为1.85元/股（因目前公司股票市价高于授予价格，上述激励对象限制性股票的回购价格为1.85元/股）。
2.根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》和《2020年限制性股票激励计划业绩考核办法》的相关规定：因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与股票市价的较低者回购处理。因2名首次授予部分激励对象考核年度个人绩效考核结果为“C”，个人绩效考核系数为0.8，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票29,700股。因目前公司股票市价高于授予价格，上述激励对象限制性股票的回购价格为1.85元/股。
公司本次合计回购注销限制性股票1,128,370股，回购资金总额为2,216,868.80元。
本次回购注销符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程、《2020年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定。
（二）限制性股票回购注销的资金来源
本次用于回购注销限制性股票的资金全部为公司自有资金。
三、本次限制性股票回购注销的完成情况
2023年5月30日，公司根据《公司法》第 177条的规定通知债权人，并于中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 披露了《关于回购注销部分限制性股票及注销公司回购专用证券账户股份减少注册资本暨通知债权人的公告》，自该公告之日起 45 日内，公司未收到债权人要求清偿债务或者提供相应担保的请求。
2023年7月10日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》，对公司减少注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验，截至2023年7月10日，公司已向回购对象支付回购款合计2,216,868.80元；公司变更后的股本为9,399,851,150元，比变更申请前减少人民币1,128,370元。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于 2023年7月21日办理完成。
四、本次限制性股票回购注销后股本结构变动情况表
本次限制性股票回购注销共计1,128,370股A股。本次限制性股票回购注销手续完成后，公司总股本将由9,400,979,520股减少至9,399,851,150股，公司股本结构变动如下：
■
注：1. 上表中占比数值保留两位小数，若其各分项数值之和与合计数值存在尾差，系由四舍五入导致。
2. 本次变动前股本结构为截至2023年7月14日的公司股本情况，A股股本结构数据来源于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
五、对公司业绩的影响
本次限制性股票回购注销事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
公司将按照《公司法》《公司章程》等有关规定办理变更注册资本、修改公司章程、工商变更登记及备案手续等相关事宜。
特此公告。
鞍钢股份有限公司
董事会
2023年7月24日
证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份 公告编号：2023-034
鞍钢股份有限公司关于
公司回购专用证券账户剩余股份注销完成
暨股份变动公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 鞍钢股份有限公司（以下简称公司）于2020年12月份以集中竞价方式累计回购公司A股股份52,450,023股，计划用于公司2020年限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划）。本次激励计划首次授予及预留授予共计授予股票数量为52,041,400股，公司回购专用证券账户剩余408,623股库存股，需根据《公司法》和《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定予以注销。
2. 公司本次注销回购专用证券账户剩余408,623股，约占注销前公司总股本的0.0043%，本次注销完成后，公司总股本由9,399,851,150股减少至9,399,442,527股。
3. 经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司本次注销回购专用证券账户剩余股份事宜已于2023年7月21日办理完成。
一、公司回购股份事项履行的相关审批程序及完成情况
公司于2020年11月26日召开第八届第三十二次董事会审议通过了《关于回购公司A股部分社会公众股的议案》，同意公司以集中竞价交易的方式使用自有资金回购公司股份，不低于人民币1.05亿元且不超过人民币2.1亿元（均包含本数），回购价格不超过3.5元/股，回购股份期限为董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。回购股份将用作实施本公司股权激励或员工持股计划。公司于2020年12月5日披露了《关于回购A股部分社会公众股的回购报告书》。
公司于2020年12月25日在指定媒体披露了《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》，截止2020年12月24日，公司已完成回购，实际回购公司股份52,450,023股，占公司总股本的0.56%，回购最高价格人民币3.27元/股，回购最低价格人民币3.05元/股，使用资金总额人民币165,655,091元（不包含交易费用）。
二、回购股份的使用情况
（一）公司于2020年11月26日第八届第三十二次董事会及第八届第十一次监事会，及于2020年12月31日2020年第三次临时股东大会审议通过了《鞍钢股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。公司于2021年1月8日第八届第三十八次董事会及第八届第十三次监事会审议通过了《关于调整鞍钢股份有限公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定了2020年限制性股票激励计划首次授予日为2021年1月8日 ；公司于2021年1月27日完成了2020年限制性股票激励计划首次授予登记，向174名激励对象授予限制性股票46,800,000股，首次授予的限制性股票上市日为2021年1月27日。
（二）公司于2021年12月10日第八届第五十四次董事会及第八届第二十次监事会审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定了2020年限制性股票激励计划预留授予日为2021年12月10日 ；公司于2022年1月28日完成了2020年限制性股票激励计划预留授予登记，向37名激励对象授予限制性股票5,241,400股，预留授予的限制性股票上市日为2022年1月28日。
本次激励计划首次授予及预留授予共计授予股票数量为52,041,400股，公司回购专用证券账户剩余408,623股库存股。
三、本次注销公司回购专用证券账户股份情况
根据《关于回购A股部分社会公众股的回购报告书》，基于本次回购的股份如存在未能在法律法规规定的期限内完成转让（包括转让给股权激励对象、员工持股计划）的情况，则公司届时将根据法律法规及《公司章程》等相关规定履行相应审议程序注销该等股份。
公司于2023年3月30日第九届第十四次董事会及第九届第七次监事会，及于2023年5月29日2022年度股东大会、2023年第一次内资股类别股东会、2023年第一次外资股类别股东会审议通过了《关于注销公司回购专用证券账户股份的议案》。
2023年5月30日，公司根据《公司法》第 177条的规定通知债权人，并于中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 披露了《关于回购注销部分限制性股票及注销公司回购专用证券账户股份减少注册资本暨通知债权人的公告》，自该公告之日起 45 日内，公司未收到债权人要求清偿债务或者提供相应担保的请求。
根据《公司法》和《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司已于2023年7月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述公司回购专用证券账户剩余408,623股库存股注销手续。本次股份注销数量、完成日期、及注销期限符合相关法律法规的要求。
四、注销完成后公司股本结构的变化情况
根据2022年度股东大会、2023年第一次内资股类别股东会、2023年第一次外资股类别股东会审议通过的《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》，公司已于2023年7月21日完成了限制性股票回购注销手续，限制性股票回购注销后，公司股份总数为9,399,851,150股。本次注销回购专用证券账户股份408,623股库存股，注销完成后，公司总股本由9,399,851,150股减少至9,399,442,527股，公司股本结构变动如下：
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注：1. 上表中占比数值保留两位小数，若其各分项数值之和与合计数值存在尾差，系由四舍五入导致。
2. 本次变动前股本结构为截至2023年7月14日的公司股本情况，A股股本结构数据来源于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表。
本次注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
五、后续事项安排
公司将按照《公司法》《公司章程》等有关规定办理变更注册资本、修改公司章程、工商变更登记及备案手续等相关事宜。
特此公告。
鞍钢股份有限公司
董事会
2023年7月24日
