2023年

7月25日

查看其他日期

平安银行股份有限公司关联交易公告

2023-07-25 来源:上海证券报

证券代码:000001 证券简称:平安银行 公告编号:2023-031

优先股代码:140002 优先股简称:平银优01

平安银行股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

(一)本次关联交易基本情况

平安银行股份有限公司(以下简称“平安银行”或“本行”)第十二届董事会关联交易控制委员会第六次会议审议通过了《关于与山东黄金矿业股份有限公司关联交易的议案》,同意与山东黄金矿业股份有限公司(以下简称“山东黄金”) 进行黄金租赁(套保)业务,交易金额不超过人民币17.6亿元。

(二)与上市公司的关联关系

中国平安保险(集团)股份有限公司(以下简称“中国平安”) 为本行的控股股东,中国平安外部监事刘怀镜先生担任山东黄金独立董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,山东黄金构成本行关联方,本行与上述关联方之间的交易构成关联交易。

(三)审议表决情况

本行最近一期经审计净资产4,346.80亿元,本次关联交易金额不超过人民币17.6亿元,本笔交易占本行最近一期经审计净资产0.40%。本行过去12个月及本笔拟与山东黄金发生的关联交易金额累计达到人民币36.24亿元,占本行最近一期经审计净资产的0.83%。根据相关监管规定及本行关联交易管理办法,本行与关联方发生的交易金额占本行最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应经董事会关联交易控制委员会审批,并及时披露。

本行第十二届董事会关联交易控制委员会第六次会议审议通过了《关于与山东黄金矿业股份有限公司关联交易的议案》,无董事回避表决。本行独立董事杨军、艾春荣、刘峰、吴志攀和郭田勇对前述关联交易进行了事前审核,同意将前述关联交易提交董事会关联交易控制委员会审议,并就相关事项发表了独立意见。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市,不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

山东黄金成立于2001年1月31日,注册资本:人民币4,473,429,525.00 元,注册地址:济南市历城区经十路2503号,法定代表人:李航,统一社会信用代码:91370000723865016M。经营范围:批准许可范围内的黄金开采、选冶(有效期以许可证为准);黄金矿山专用设备、建筑装饰材料(不含国家法律法规限制产品)的生产、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至2022年末,山东黄金资产总额907.22亿元,负债总额540.25亿元,所有者权益366.96亿元,2022年营业收入503.06亿元,利润总额20.06亿元,净利润14.23亿元。山东黄金不是失信被执行人。

三、关联交易协议的主要内容

本行第十二届董事会关联交易控制委员会第六次会议审议通过了《关于与山东黄金矿业股份有限公司关联交易的议案》,同意与山东黄金进行黄金租赁业务合作,金额不超过人民币17.6亿元,费率预计在2.20%-3.00%,具体以实际报价为准,业务期限不超过1年。

四、关联交易定价政策及定价依据

前述关联交易定价按照商业原则进行,定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行。

五、关联交易目的和影响

本行作为上市的商业银行,本次关联交易为本行的正常业务,且按商业原则协商订立具体交易条款,定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行,不存在损害本行及股东利益的情形,对本行正常经营活动及财务状况无重大影响。

六、与该关联人累计已发生的关联交易情况

本行过去12个月及本次拟与山东黄金发生的关联交易金额累计人民币36.24亿元。

七、独立董事事前认可和独立意见

本行独立董事杨军、艾春荣、刘峰、吴志攀和郭田勇对本行《关于与山东黄金矿业股份有限公司关联交易的议案》进行了事先认可,同意将前述关联交易相关事项提交董事会关联交易控制委员会审议,并发表独立意见如下:

(一)平安银行关于前述关联交易的表决程序合法合规;

(二)平安银行前述关联交易按商业原则协商订立具体交易条款,定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行,不存在损害本行及股东利益的情形,前述关联交易也不会影响本行独立性。

八、备查文件

平安银行股份有限公司独立董事认可函和独立意见。

特此公告。

平安银行股份有限公司董事会

2023年7月25日