(上接90版)

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标的股份 指 乙方拟向甲方购买的其持有的公司25,363,000股无限售A

股股份，该等股份占公司股份总数的5.0%。

股份转让 指 乙方根据本协议约定条件向甲方购买标的股份。

转让完成 指 依据第5.2条的规定，股份转让过户登记完成。

各方 指 本协议各方，而“一方”指他们之中的任何一方。

中国 指 中华人民共和国。就本协议之目的而言，不包括香港特别行

政区、澳门特别行政区和台湾地区。

人民币 指 中国法定货币人民币。

监管机构 指 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所。

上交所 指 上海证券交易所。

中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司。

保证 指 本协议任一方做出的全部陈述、保证与承诺。

1.2释义

除非另有明确规定或上下文文意另有要求，否则：

1.2.1提及中国政府机关或部门, 应包括中央、省、市及其它各级政府机关或部门，以及它们的继承机关或部门；

1.2.2提及中国法律时，应包括中国公开颁布的所有法律、法规、规章和规范性文件，以及不时对上述文件制定的任何替代、修改和附属性的立法；

1.2.3提及任何文件时，应包括不时对其作出的任何修改、更新、补充或替换；

1.2.4提及某条款或某附件时，是指本协议中的条款或附件；

1.2.5各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。

2股份转让

2.1在遵守本协议第4条（前提条件）规定的情形下，甲方同意出售，而乙方同意购买不附带任何权利负担的以下标的股份。

2.2甲方自愿将其持有的股票代码为“603919.SH”的25,363,000股无限售A股股份（占公司股份总数的5.0%），转让给乙方。

2.3自本协议签订之日起至股份转让完成之日期间，如公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则标的股份数量应作相应调整；现金分红并不导致标的股份数量的调整，但如甲方自本协议签订之日起至股份转让完成之日期间取得了公司的现金分红，则标的股份所对应的该部分现金分红应由甲方在股份转让完成后五（5）个工作日内等额补偿给乙方。

3转让价款

3.1就本协议项下的股份转让的每股单价应不低于本协议签署日的前一交易日收盘价的90%，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等的相关规定，乙方、甲方同意以本协议签署日前一交易日公司股票收盘价或20日均价孰低作为本次股份转让的转让价格。基于前述定价原则，双方同意本协议项下股份转让的转让价格为23.61元/股。因此，乙方应支付甲方的转让价款总额为人民币598,820,430元，大写：伍亿玖仟捌佰捌拾贰万零肆佰叁拾元整。

3.2在各方确认已满足本协议第4条（前提条件）约定的情形下，转让价款应由乙方按照以下方式支付：

3.2.1乙方应于本协议第4条约定的股份转让价款支付条件均被满足条件后，2个工作日内支付首笔股份转让价款。首笔股份转让价款为转让价款总额的40%，即人民币239,528,172元（大写：贰亿叁仟玖佰伍拾贰万捌仟壹佰柒拾贰元整）。

3.2.2在甲方在本次股份转让相关的所有交易文件及协议项下均未发生违约行为情况下，乙方应于标的股份过户登记至乙方名下证券账户后2个工作日内，支付第二笔股份转让价款。第二笔股份转让价款为转让价款总额的30%，即人民币179,646,129元（大写：壹亿柒仟玖佰陆拾肆万陆仟壹佰贰拾玖元整）。

3.2.3在甲方在本次股份转让相关的所有交易文件及协议项下均未发生违约行为情况下，乙方应于收到甲方支付的全额权利维持费后1个工作日内支付第三笔股份转让价款。第三笔股份转让价款为转让价款总额的30%，即人民币179,646,129元（大写：壹亿柒仟玖佰陆拾肆万陆仟壹佰贰拾玖元整）。

3.2.4乙方未按照本协议约定按时足额支付转让价款的，乙方应就应付未付的金额以每自然日万分之三的利率向甲方支付违约金。

4股份转让及价款支付前提条件

4.1 甲方与乙方共同确认，甲方、乙方同意实施股份转让系以下列条件得到满足或相对方书面放弃下列条件为前提：

4.1.1本协议双方均签署完毕无瑕疵；

4.1.2没有任何法律或法令禁止或限制甲方向乙方出售标的股份；

4.1.3甲方承诺将促使并确保公司按照相关法律法规和监管机构的规定及时履行信息披露义务；

4.1.4甲方承诺将促使并确保公司不得在股份转让过户登记完成前发生、容许或促使发生任何作为或不作为，以致甲方的任何保证根据股份转让过户登记完成时的情况来看已经被违反或证明为不真实、不完整、不准确或有误导性；

4.1.5在买卖双方向中登公司上海分公司申请办理过户登记所需的一切文件均已取得，双方已就本协议的签署及标的股份转让取得一切所需的公司内部批准和同意，上海证券交易所就标的股份转让出具协议转让书面确认意见；

4.1.6各方均承诺并保证，除本协议另有约定外，其将分别采取所有必要和适当的行动和签订所有必要和适当的文件（或促使任何必要他方采取所有必要和适当的行动和签订所有必要和适当的文件）以使各方完成本次股份转让，并使乙方取得转让股权。

5股份转让完成与股份转让完成后义务

5.1甲方与乙方同意，在乙方按照本协议第3.2.1条向甲方足额支付首笔股份转让款后的5个工作日内，甲方与乙方应向中登公司上海分公司申请办理股份转让过户登记，甲方与乙方应按照中登公司上海分公司的要求提供股份转让过户登记必需的各项文件。

5.2股份转让过户登记完成，即为本协议项下的股份转让完成，股份转让过户登记完成之日为股份转让完成之日。

5.3甲方与乙方共同确认以下事项：（1）本协议第5.1条所述条件应当在该条约定的期限内得到满足；（2）股份转让过户登记应最迟于本协议签署之日起三十（30）个自然日内完成，若标的股份最终无法按期办理完成过户手续，则乙方有权解除本协议并以电子邮箱方式通知甲方，甲方应在收到通知后2个工作日内将乙方已支付给甲方的转让价款全额退还至乙方指定银行账户，并自甲方收到款项之日以每自然日万分之二的利率向乙方支付资金占用费（乙方违约情况下豁免万二的资金占用费），如果甲方在收到通知后2个工作日内未能将乙方已支付给甲方的转让价款全额退还至乙方指定银行账户，则按照日万分之三额外加收违约金。前述事项中任意一项逾期未能完成的，守约方有权通过向另一方（不论是否违约）发出书面通知的方式来解除本协议（本协议第12条除外），且解除本协议不影响守约方追究违约方的违约责任。特别地，如股份转让过户登记因不能归责于任何一方的原因未能于本协议签署之日起三十（30）个自然日内完成，则本协议（本协议第12条除外）自动解除。双方协商一致同意延期的除外。

5.4甲方和乙方确认，股份转让完成之日起，甲方将标的股份以及标的股份附带的权益和利益（包括但不限于分红权、投票权等）全部转让给乙方。因此，自股份转让完成之日起，乙方应有权行使与标的股份相关的一切权利和利益，包括但不限于股东大会表决权、收取红利的权利以及本协议、章程或其他文件、法律赋予乙方的任何其他股东权利；同时，乙方应承担一切法定的股东义务。

6差额补足以及超额收益安排

6.1甲方同意按照本协议约定向乙方支付权利维持费，作为甲方支付的权利维持费的交易对价，甲方有权获得按照本协议约定计算的标的股份超额收益或履行本协议约定的差额补足义务。甲方确认基于其投资经验和能力，通过本协议约定的可能取得的超额投资收益与其应承担的支付权利维持费的义务是相适应的，符合其投资收益目标以及风险承受能力。

6.2甲方为取得按照本协议约定计算的标的股份超额投资收益以及保障差额补足义务的履行，甲方应于乙方支付第二笔股份转让价款后1个工作日内向乙方支付权利维持费人民币179,646,129元（大写：壹亿柒仟玖佰陆拾肆万陆仟壹佰贰拾玖元整）。

6.3在乙方持有的标的股份的前12个月内，每自然月最后一个交易日如果（乙方持有的标的股份总市值+甲方已支付差补现金净额）/（转让价款总额*70%-乙方已减持赎回的本金-乙方已获得的标的股票分红）〈1.1时，甲方需在下个月的第五个交易日17：00前以现金形式向乙方指定账户补足。于此同时，如果（乙方持有的标的股份总市值+甲方已支付差补现金净额）/（转让价款总额*70%-乙方已减持赎回的本金-乙方已获得的标的股票分红）≥1.2时，则乙方需要在下个月第五个交易日17：00前将大于1.2以上的部分以现金形式向甲方指定账户返还。若甲方未按时补足，乙方有权自甲方违约之日起以甲方应补足而未补足金额为基数，按每自然日万分之三的标准向甲方收取违约金。乙方将在自支付首笔转让价款之日开始18个月时间内将本次投资的标的股份分多次减持变现并由证券户赎回银行户，且乙方每减持变现满500万元则由乙方2个工作日内从证券户赎回至乙方银行户（最后一次减持有多少赎回多少）。

6.4本协议中相关税费是指乙方应缴纳的股票交易佣金（万分之二）、印花税、股票价值增值税及附加（如有）、差补金额中收益部分对应的增值税及附加（如有）。

6.5本协议第六条项下双方均应按约定时间履行，如逾期则每逾期一日按照每日万分之三收取违约金。

7优先购买权

自标的股份转让交易完成之日（即标的股份转入乙方证券账户之日，“交易完成日”）起至交易期限届满日为“交易期间”，乙方有权依法减持届时所持有的标的股份，卖出时间、卖出价格、卖出数量等所有交易要素均由乙方在符合交易所减持规则和要求的情况下独立自主决定。

“交易期限届满日”原则上应为自乙方支付首笔股份转让价款之日起满18个月之日；若标的股份提前全部卖出（指大宗交易、协议转让等多种方式），则乙方卖出最后一笔标的股份的第二个交易日为交易期限届满日。如投资期间出现停牌则交易期限届满日可向后顺延，累计停牌多少个交易日，则顺延多少个交易日。

若乙方通过集合竞价、大宗交易、协议转让等方式卖出所持有可流通的标的股份，甲方在同等条件下具有优先购买权。具体而言，该等情况下乙方应将拟进行的转让以电子邮件方式通知（“转让通知”）甲方，转让通知应载明乙方拟转让的股票数量、转让价格的确定方式和其他关键条款。甲方在转让通知送达后2个交易日内需以电子邮件方式通知乙方，是否选择以转让通知载明的同等条件（包括但不限于股票数量、转让价格的确定方式等）购买乙方拟转让的全部标的股份，同时甲方应在发出要求行使优先购买权的书面通知之日起3个交易日内完成该等购买并支付完毕购买价款，否则视为放弃其优先购买权。若乙方在转让通知送达后超过3个交易日仍未收到甲方书面通知要求行使优先购买权的，亦视为甲方放弃该等权利。

8不构成一致行动

双方在此确认：乙方根据本协议约定受让取得标的股份后，对标的股份所享有的表决权等股东权利以及对标的股份享有的占有、使用、收益、处分的权利，完全由乙方根据法律法规规定自主行使或放弃，不受甲方或其一致行动人或本次股份转让相关交易对手的直接或间接控制，乙方与甲方或其一致行动人或本次股份转让相关交易对手对标的股份的处置权与表决权等股东权利的行使保持完全独立，乙方与甲方或其一致行动人或本次股份转让相关交易对手之间未达成关于一致行动的任何协议或安排，不存在任何一致行动关系，也不谋求一致行动安排。

四、信息披露义务人所持有股份权利受限情况

截至本报告签署之日，信息披露义务人所持上市公司股份共计126,814,900股，占其持有公司股份总数的100%，占公司总股本的25.00%，上述全部股份存在质押情形。

第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

截至本报告书签署之日的前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖上市公司股份的情况。

第五节 其他重大事项

除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（公章）：上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

法定代表人（授权代表）：

黄 震

年 月 日

第六节 备查文件

一、备查文件目录

（一）信息披露义务人的营业执照；

（二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

（三）信息披露义务人签署的简式权益变动报告书；

（四）豫园股份与铁晟叁号签署的股份转让协议。

二、备查文件存放地点

金徽酒股份有限公司

地址：甘肃省陇南市徽县伏家镇

电话：0939-7551826

传真：0939-7551826

联系人：任岁强、张培

信息披露义务人（公章）：上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

法定代表人（授权代表）：

黄 震

年 月 日

附表：

简式权益变动报告书

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法定代表人（授权代表）：

黄 震

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