浙江海正药业股份有限公司
第九届董事会第十六次会议决议公告
股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2023-75号
债券简称：海正定转 债券代码：110813
浙江海正药业股份有限公司
第九届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海正药业”）第九届董事会第十六次会议于2023年7月24日（周一）下午以通讯方式召开，应参加会议董事8人，亲自参加会议董事8人。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长蒋国平先生主持，经审议，与会董事以通讯表决方式通过以下决议：
一、关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案；
根据《上市公司股权激励管理办法》《浙江海正药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司对本次激励计划首次授予部分574名激励对象第一个解除限售期的942.724万股限制性股票按照相关规定办理解除限售手续。
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司董事长蒋国平先生、副董事长陈晓华先生、董事杜加秋先生为本次激励计划的激励对象，对本项议案回避表决。
独立董事已就此事项发表同意的独立意见。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》，已登载于2023年7月25日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
二、关于投资参股成都凡诺西生物医药科技有限公司的议案；
成都凡诺西生物医药科技有限公司（下称“凡诺西”或“标的公司”）是一家专注于抗肿瘤和肝病等领域的原创新药研发公司，其产品应用疾病领域符合公司发展战略，为促进与凡诺西全产业链合作及推进自身创新药研发，同意公司以3,000万元自有资金投资凡诺西，参与凡诺西本轮增资，投资完成后，公司将持有凡诺西8.5714%股份。具体情况如下：
（一）标的公司基本情况
1、基本概况
公司名称：成都凡诺西生物医药科技有限公司
法人代表人：LIU XIAOYU
公司类型：有限责任公司(中外合资)
成立日期：2017年3月24日
注册资本：1,538.461万元
注册地址：四川省成都高新区科园南路88号12栋5层509、510号
经营范围：生物医药的研究、技术开发、技术咨询、技术转让
目前股权结构：
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凡诺西与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
2、经营情况及财务状况
凡诺西主要从事具有自主知识产权的创新药物研发，目前产品管线中有六个产品。截至2022年12月31日，凡诺西资产总额为425.09万元，负债总额为332.58万元，净资产总额为92.51万元，2022年度实现营业收入0元，净利润为-93.92万元（上述数据已经审计）；截至2023年6月30日，凡诺西资产总额为319.43万元，负债总额313.09万元，净资产总额6.34万元，2023年1-6月实现营业收入0元，净利润为-86.17万元（上述数据未经审计）。
（二）本次投资方案
凡诺西本次计划增资金额为5,000万元，主要用于其推进FNX006（小分子酪氨酸激酶抑制剂，临床I期）和FNX008（乙肝治疗性疫苗，临床前研究）的临床研究和其他4个创新药项目的临床前研究及IND申报。经凡诺西原股东及本次增资各方友好协商，本轮增资前凡诺西估值为3亿元，折合每元注册资本19.5元/股。
根据凡诺西原股东及本次增资各方拟签署的《增资协议》，其中公司拟以现金方式向凡诺西投资3,000万元，认购其新增注册资本153.8461万元，公司将持有其8.5714%股份；凡诺西本轮增资其他投资方合计向凡诺西投资2,000万元，认购其新增注册资本102.564万元，合计持有其5.7143%股份。增资认购款的溢价部分（增资认购款与新增注册资本之差）计入资本公积。本次增资完成后，凡诺西注册资本将从1,538.461万元增加至1,794.8711万元，仍为外商投资企业，控股股东及实控人不变。
根据《增资协议》，公司作为凡诺西本轮增资的领投方，将有权向凡诺西委派一名董事，享有《公司法》及凡诺西公司章程规定的董事职权。同时，《增资协议》将在反稀释保护条款、优先清算权、优先购买权、共同出售权、优先认购权、最惠待遇相关条款上进行约定。
截至本公告披露日，各方尚未正式签署《增资协议》，具体以实际签署的增资协议及凡诺西本轮增资款到位情况为准。
（三）本次投资对上市公司的影响
本次对外投资充分考虑了凡诺西核心团队优势、产品管线、研发阶段和市场潜力，以及双方将在创新药研发、产品技术咨询服务、临床样品供应、商业化供应等全方位战略合作，符合公司战略布局，有利于提高公司竞争力和持续发展能力，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。本次投资金额不会对公司造成重大影响。
（四）授权事项
为保证公司本次投资参股凡诺西项目的顺利开展，同意授权公司董事长或其指定代表办理与上述投资参股有关的事宜，包括但不限于签署相关协议/决议等文件、办理出资手续、协助工商登记注册、代表公司履行股东职责等相关事宜。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、关于向国家开发银行申请研发贷款授信额度的议案；
根据公司胰岛素领域研发活动投入计划，为满足公司胰岛素研发项目推进过程中的资金需求，并结合国家开发银行就企业研发性项目推出的金融支持政策，同意公司向国家开发银行浙江省分行申请不超过24,000万元的研发贷款授信额度，贷款期限5年，贷款利率预计为5年期LPR-100BP，具体以国家开发银行最终审批为准。上述贷款由全资子公司海正药业（杭州）有限公司提供连带责任担保。
上述研发贷款授信金额、利率、期限等要素以银行签订的最终协议为准。
为便于银行贷款协议签订等相关业务的办理，同意授权公司管理层办理上述银行综合授信业务，包括但不限于签署授信合同或协议、研发贷款合同，以及其他相关法律文件等事宜。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○二三年七月二十五日
股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2023-76号
债券简称：海正定转 债券代码：110813
浙江海正药业股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个解除限售期解除限售
条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次可解除限售的限制性股票数量：942.724万股
● 本次符合解除限售条件的激励对象人数：574人
● 浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）将在办理完毕本次限制性股票解除限售手续后、股票上市流通前，发布限制性股票解除限售暨上市公告，敬请投资者注意。
公司于2023年7月24日召开第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《浙江海正药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定及公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，现对相关事项说明如下：
一、本次激励计划批准及实施情况
（一）本次激励计划及首次授予的相关程序
1、2021年7月7日，公司召开第八届董事会第三十次会议，审议通过《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第八届监事会第十八次会议，审议通过《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
2、为了更好且谨慎地实施本次股权激励计划，经公司审慎讨论后决定对公司本次《激励计划（草案）》及《摘要公告》中有关业绩指标及水平调整的内容进行修订。为此，公司于2021年7月9日对外披露了《浙江海正药业股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及摘要的修订说明公告》（公告编号：临2021-78号）及《浙江海正药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
3、2021年7月11日至2021年7月20日，公司通过内部张榜方式公示了首次授予的拟激励对象名单和职务。截至公示期满，公司监事会收到一位员工对本次拟激励对象名单提出问询，经向当事人进行解释说明，当事人未再提出其他问询。
2021年7月20日公示期满后，公司召开第八届监事会第十九次会议审议通过了《关于核查公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及公示情况的议案》，并于2021年7月21日披露了《浙江海正药业股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临2021-81号）。
4、2021年7月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《浙江海正药业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划获得台州市国资委批复的公告》（公告编号：临2021-83号），公司收到控股股东浙江海正集团有限公司转发的台州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“台州市国资委”）《台州市国资委关于浙江海正药业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（台国资[2021]84号），台州市国资委原则同意海正药业实施2021年限制性股票激励计划。
5、2021年7月26日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，并于2021年7月27日披露了《浙江海正药业股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2021-84号）。
6、2021年7月26日，公司召开第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本次激励计划规定的限制性股票首次授予条件已经成就，同意确定以2021年7月26日为首次授予日，向符合授予条件的698名激励对象首次授予限制性股票3,000万股，授予价格为8.74元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
7、2021年9月9日，根据中国证监会《管理办法》、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划的首次授予登记工作，并于2021年9月11日披露了《浙江海正药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：临2021-98号）。因在办理授予登记过程中，首次拟授予的698名激励对象中有44名激励对象因离职或个人原因，放弃认购公司拟向其授予的全部或部分限制性股票。为此，公司对激励对象人员及限制性股票数量进行调整，实际授予激励对象人数为656人，实际授予限制性股票数量为2,736.11万股。
（二）预留授予的相关程序
1、2022年2月24日，公司召开第八届董事会第三十八次会议和第八届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计划规定的限制性股票预留部分授予条件已经成就，同意确定以2022年2月24日为预留授予日，向符合授予条件的90名激励对象授予限制性股票265.60万股，授予价格为8.87元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
2、2022年4月12日，根据中国证监会《管理办法》及上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划的预留授予登记工作，并于2022年4月14日披露了《浙江海正药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号：临2022-42号）。因在办理授予登记过程中，预留拟授予的90名激励对象中有4名激励对象因个人原因，放弃认购公司拟向其授予的全部或部分限制性股票。为此，公司对激励对象人员及限制性股票数量进行调整，实际授予激励对象人数为89人，实际授予限制性股票数量为262.60万股。
（三）回购注销的相关程序
1、2021年10月29日，公司召开第八届董事会第三十四次会议和第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中7人因个人原因离职，不再具备股权激励资格，根据《激励计划》的规定及2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司回购注销上述离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计173,000股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
上述限制性股票已由公司以自有资金回购，并于2021年12月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕注销手续。
2、2022年3月25日，公司召开第八届董事会第四十次会议和第八届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中16人因个人原因离职，不再具备股权激励资格，根据《激励计划》的规定及2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司回购注销上述离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计476,000股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
上述限制性股票已由公司以自有资金回购，并于2022年6月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕注销手续。
3、2022年10月27日，公司召开第九届董事会第八次会议和第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中29人因不再具备股权激励资格，根据《激励计划》的规定及2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司回购注销上述离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,244,000股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
上述限制性股票已由公司以自有资金回购，并于2023年1月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕注销手续。
4、2023年4月24日，公司召开第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于本次激励计划首次及预留授予激励对象29人不再具备股权激励资格及1人因个人业绩考核要求未达标，根据《激励计划》的规定及2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司回购注销上述激励对象持有的全部或部分已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,639,400股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
上述限制性股票已由公司以自有资金回购，并于2023年7月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕注销手续。
（四）回购价格调整的相关程序
1、2022年6月7日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2021年年度权益分派（向全体股东每股派发现金0.14元）事项已于2022年5月27日实施完毕，扣除已派发的现金分红款后，公司将激励计划首次授予限制性股票回购价格由8.74元/股调整为8.60元/股，预留授予限制性股票回购价格由8.87元/股调整为8.73元/股。
2、2023年6月6日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2022年年度权益分派（向全体股东每股派发现金0.17元）事项已于2023年5月19日实施完毕，扣除已派发的现金分红款后，公司将激励计划首次授予限制性股票回购价格由8.60元/股调整为8.43元/股，预留授予限制性股票回购价格由8.73元/股调整为8.56元/股。
二、本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）首次授予部分第一个限售期即将届满的说明
根据公司《激励计划》的规定，首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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公司本次激励计划首次授予部分限制性股票授予日为2021年7月26日，第一个限售期将于2023年7月25日届满。
（二）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就的说明
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
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综上所述，董事会认为公司本次激励计划设定的首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司将按照《激励计划》相关规定办理本次激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期的解除限售相关事宜，不符合解除限售条件的限制性股票将由公司回购注销。
三、本次解除限售的具体情况
公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计574名，可解除限售的限制性股票数量为942.724万股，约占公司目前总股本的0.78%。具体情况如下：
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注：1、上述限制性股票总数已剔除3名离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部应予以回购注销的限制性股票35.5万股。公司后续将召开董事会审议回购注销上述3名激励获授的限制性股票。
2、上述公司目前总股本为截至2023年7月6日的股本情况，该数据来源于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的公司股本结构表。
四、独立董事意见
公司独立董事对本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件进行了核查，发表如下独立意见：
公司具备实施本次激励计划的主体资格，未发现公司存在《管理办法》等有关法律法规及《激励计划》所规定的不得解除限售的情形。本次可解除限售的574名激励对象主体资格合法、有效，不存在《管理办法》等法律法规中规定的不得参与股权激励计划或不得解除限售的情形。公司有关限制性股票解除限售程序未违反有关法律、法规及《激励计划》的规定，董事会在审议该议案时，表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联董事均已回避表决。不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，我们同意公司对本次激励计划首次授予部分574名激励对象第一个解除限售期的942.724万股限制性股票按照相关规定办理解除限售手续。
五、监事会意见
监事会认为：根据《激励计划》《管理办法》的相关规定，公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，解除限售的激励对象主体资格合法、有效，可以按照相关规定解除限售。本次激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司对本次激励计划首次授予部分574名激励对象第一个解除限售期的942.724万股限制性股票按照相关规定办理解除限售手续。
六、法律意见书结论性意见
上海君澜律师事务所律师认为：根据2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划首次授予部分第一个限售期即将届满，解除限售条件已成就，本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司已按照上述规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
七、备查文件
（一）公司第九届董事会第十六次会议决议；
（二）公司第九届监事会第十次会议决议；
（三）独立董事关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的独立意见；
（四）上海君澜律师事务所《关于浙江海正药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划解除限售相关事项之法律意见书》。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○二三年七月二十五日
股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2023-77号
债券简称：海正定转 债券代码：110813
浙江海正药业股份有限公司
第九届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十次会议于2023年7月24日下午以通讯方式召开，应参加会议监事3名，亲自参加会议监事3名。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。本次会议由监事会主席彭均先生主持，经审议，与会监事以通讯表决方式通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件是否成就进行审议核实后，发表意见认为：
根据《上市公司股权激励管理办法》《浙江海正药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，解除限售的激励对象主体资格合法、有效，可以按照相关规定解除限售。本次激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司对本次激励计划首次授予部分574名激励对象第一个解除限售期的942.724万股限制性股票按照相关规定办理解除限售手续。
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》，已登载于2023年7月25日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司监事会
二○二三年七月二十五日
