广西柳药集团股份有限公司
2023年第三次临时股东大会决议公告
证券代码：603368 证券简称：柳药集团 公告编号：2023-083
转债代码：113563 转债简称：柳药转债
广西柳药集团股份有限公司
2023年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2023年7月24日
(二)股东大会召开的地点：广西柳州市官塘大道68号 公司六楼会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长朱朝阳先生主持，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式表决，符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事7人，出席7人。
2、公司在任监事3人，出席3人。
3、董事会秘书出席会议并做会议记录；公司其他高级管理人员列席本次股东大会。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：《关于〈广西柳药集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：《关于〈广西柳药集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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3、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：《关于变更经营范围及修订〈公司章程〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
1、特别决议议案：议案1-议案4，前述议案获得出席股东大会的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
2、涉及关联股东回避表决的议案：议案1-议案3
应回避表决的关联股东名称：拟作为公司2023年限制性股票激励计划激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东。关联股东已回避表决，其合计持有的公司股份7,590,467股不计入前述议案的有效表决权股份总数。
3、独立董事征集投票权情况：根据公司于2023年7月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-078），公司独立董事陶剑虹女士接受其他独立董事的委托作为征集人，在2023年7月19日至2023年7月20日期间就本次股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。截止征集时间结束（2023年7月20日17:00），无股东向征集人委托投票。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：广东华商律师事务所
律师：李紫竹、彭天池
2、律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集和召开程序、会议出席人员和召集人的资格、表决程序均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，由此作出的公司本次股东大会决议合法、有效。
特此公告。
广西柳药集团股份有限公司董事会
2023年7月25日
● 上网公告文件
广东华商律师事务所关于广西柳药集团股份有限公司2023年第三次临时股东股大会的法律意见书
● 报备文件
广西柳药集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会决议
证券代码：603368 证券简称：柳药集团 公告编号：2023-084
转债代码：113563 转债简称：柳药转债
广西柳药集团股份有限公司
关于2023年限制性股票激励计划内幕知情人
买卖公司股票情况的自查报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月27日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于〈广西柳药集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》等相关议案，并于2023年6月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露了相关公告。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一信息披露事务管理》等相关要求，公司针对2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）采取了充分必要的保密措施，并对本激励计划的内幕信息知情人进行了必要登记。
根据《管理办法》有关规定，公司对本激励计划内幕信息知情人在本激励计划首次公告前6个月内（即2023年6月28日至2022年12月29日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：
一、核查的范围和程序
1、本次核查对象为本激励计划的内幕信息知情人及首次授予激励对象。
2、本激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。
3、公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）就核查对象在自查期间买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国结算上海分公司出具了查询证明。
二、核查对象买卖公司股票的情况说明
根据中国结算上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，在本激励计划自查期间，共有39名核查对象存在买卖公司股票的行为，除前述人员外，其余核查对象均不存在买卖公司股票的行为。
经公司核查，有1名激励对象在知悉本激励计划事项后至公司首次公告本激励计划前存在买卖公司股票的行为。根据其出具的书面说明并经公司确认，其在自查期间买卖公司股票系因长期使用第三方交易软件时所设置的自动交易未及时取消所致。前述交易不存在利用内幕信息进行交易获取利益的主观故意，其亦未向任何第三方泄露本激励计划任何相关信息或基于此建议第三方买卖公司股票。基于审慎性原则，公司决定取消该名激励对象资格。其买卖情况具体如下：
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除上述情形外，其余38名核查对象在交易公司股票时，公司尚未开始筹划本次激励计划。根据前述核查对象出具的书面说明，其在自查期间买卖公司股票系基于对二级市场行情、市场公开信息及个人独立判断做出的正常交易行为；在买卖公司股票前，并未知悉本激励计划的相关信息，亦未有任何人员向其泄漏本激励计划的相关信息或基于此建议其买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。
三、结论意见
公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度；公司在本激励计划策划、论证过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，严格限定接触到内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记。公司在本激励计划首次公告前，未发现存在内幕信息泄露的情形。
经核查，在本激励计划自查期间，未发现内幕信息知情人利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形，符合相关法律法规规定，不存在内幕交易行为。
特此公告。
广西柳药集团股份有限公司董事会
二〇二三年七月二十五日
证券代码：603368 证券简称：柳药集团 公告编号：2023-085
转债代码：113563 转债简称：柳药转债
广西柳药集团股份有限公司
关于部分募集资金投资项目延期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 募集资金投资项目延期概况：“南宁中药饮片产能扩建项目”“玉林物流运营中心项目”达到预定可使用状态日期延期至2024年12月。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广西柳州医药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2303号）核准，广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行80,220.00万元可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共计802.20万张，期限6年。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币80,220.00万元，扣除承销保荐费、律师费等各项发行费用1,998.04万元（不含税），实际募集资金净额为人民币78,221.96万元。上述募集资金于2020年1月22日到账，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行审验，并于2020年1月23日出具了“勤信验字[2020]第0006号”《验资报告》。公司根据相关法律法规、规范性文件的规定签署募集资金专户存储监管协议，对募集资金采取专户存储管理。
二、募集资金投资项目基本情况
（一）募投项目变更情况
2023年3月27日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十一次会议，并于2023年4月17日召开2022年年度股东大会和“柳药转债”2023年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，根据公司战略布局及业务整体规划，决定变更“南宁中药饮片产能扩建项目”的募集资金投向和投资金额，除预留5,064.24万元募集资金用于继续增加生产设备和配套设备投入外，将剩余的尚未使用的募集资金12,200.00万元投资至新增项目“医院器械耗材SPD项目”。具体内容详见公司于2023年3月28日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-023）。
（二）募集资金使用情况
截至2023年6月30日，公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的募集资金使用情况如下所示：
单位：万元
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三、募集资金投资项目延期的具体情况、原因
（一）前次募投项目延期的概况
2022年1月21日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，根据公司的战略规划，为保证募投项目建设更符合公司未来发展需求，决定将“南宁中药饮片产能扩建项目”“玉林物流运营中心项目”达到预定可使用状态的时间延期至2023年7月。具体内容详见公司于2022年1月22日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2022-003）。
（二）本次募投项目延期的具体情况
为确保募投项目投入的合理性和有效性，公司根据当前募投项目的实际建设情况和投资进度，在项目投资内容、投资用途、投资总额、实施主体不发生变更的情况下，决定对部分募投项目达到预定可使用状态日期进行延期。具体如下：
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（三）本次募投项目延期的原因
1、“南宁中药饮片产能扩建项目”延期的具体原因
“南宁中药饮片产能扩建项目”规划建设中药饮片生产车间、仓库、办公中心、研究中心、检验中心等。目前已完成生产车间和仓库的建设并已投入使用，中心大楼及相关配套设施因建设工程较复杂、周期偏长且设备投入较多而未建设，整体进度较计划有所延缓，跟已经完工并投产的生产车间的产能提升进度不能较好匹配。公司根据产能提升需求优化实施方案，在生产车间和仓库中规划足够的空间用于原项目所需配套办公场所、研究中心、检验中心等的使用场地，增加配套检验检测等设备，确保能有效满足生产和办公需求，实现配套投入能跟上产能进度，保证新建生产车间能快速实现投产运营。公司目前产能规模已能覆盖公司中药饮片业务需求，后续将根据中药饮片市场行情、产能需求等情况有序使用募集资金。
2、“玉林物流运营中心项目”延期的具体原因
“玉林物流运营中心项目”已完成综合药品仓库、员工宿舍等的建设，尚未建设和投入的主要为中药材仓储及配套检验检测设备、初加工设备、部分物流设备等。该项目在以往年度受外部整体环境影响，致使物资采购、物流运输、人员施工等方面受到一定限制，工程有所延期；同时由于该项目位于玉林中医药健康产业园区内，园区存在多个项目主体，未建设部分内容主要受政府对园区整体项目的建设规划影响而调整了实施方案进度。
综上，本次募投项目建设进度放缓系由公司实际情况和外部整体环境影响决定的。公司根据外部市场环境以及公司的具体经营规划，放缓募集资金投入进度，有利于降低募投项目实施风险，提高募集资金使用效率及公司经营管理效率，符合公司整体利益，具有合理性。公司经审慎研究，决定将“南宁中药饮片产能扩建项目”“玉林物流运营中心项目”达到预定可使用状态的时间进行相应延期。
（四）保障募投项目延期后按期完成的相关措施
为有序推进募投项目后续的顺利实施，公司将及时跟进募投项目的建设进度，积极协调人力、物力等资源配置，统筹解决影响募投项目实施进展的问题；加强募集资金使用的监督管理，严格控制募投项目成本费用，确保募集资金使用的合法有效。对于“南宁中药饮片产能扩建项目”，公司将根据业务发展需要和行业市场情况，逐步增加该项目的生产设备和配套设备投入，确保能够快速提高至原规划产能。对于“玉林物流运营中心项目”，目前玉林中医药健康产业园区内未建项目已在当地政府相关部门推动下于2023年5月集中开工（其中包括该项目未建部分），公司将根据项目实施进度有序使用募集资金，抓紧推进该项目各项建设。
四、重新论证部分募集资金投资项目
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定，超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。故公司对“玉林物流运营中心项目”的必要性、可行性等方面进行了重新论证。
随着“两票制”等医改政策的实施，行业集中度进一步提升，公司经营规模持续扩大。目前公司已在南宁、柳州设立有现代医药物流中心，提高公司配送服务能力的同时，公司也在现代物流实施运作上积累了丰富经验。近年来，公司在玉林地区及周边县区的业务量持续增长，庞大的销售规模和丰富的业务模式要求公司必须拥有较大规模的仓储面积、专业先进的仓储设施、高效精准的分拣设备以及健全完善的配送体系，满足上下游合作商的采购需求。
目前，公司在南宁、柳州的物流配送能力处于行业前列，有着较好的物流配送体系和较高的客户满意度及市场影响力。但从广西全区市场而言，随着业务规模的高速增长，公司的客户分布将更加分散，订单数量将继续快速增长，这将对现有的物流配送体系提出了新的挑战和要求。通过该项目的实施，将提高公司对广西的医药配送市场的辐射能力，扩大物流配送区域范围，大幅提升公司物流配送能力和效率，并能使配送服务网络进一步渗透下沉，快速响应客户采购需求，加速业务规模扩张，从而有助于提高公司的销售收入。
此外，该项目建设地玉林是广西中药材交易核心市场，该项目除建设传统综合药品仓库外，还配套建设有中药材专用仓储基地、中药检验中心等，不仅能够提升公司现有药械配送服务效率，更能为玉林中药贸易提供中药第三方物流、仓储、中药检测等服务，与公司中药饮片生产形成产业互动。
公司经审慎研究，认为该募投项目延期未改变项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模等，仍符合公司战略规划，仍具备继续实施的必要性和可行性。该募投项目并不单独产生直接的经济效益，项目建成后，有助于提升公司仓储和物流配送能力，对于增强公司综合竞争力和持续经营能力具有重要意义。
五、本次募集资金投资项目延期对公司的影响
本次募投项目延期是公司根据项目实施的客观实际和经营需要作出的谨慎决定和必要调整，不涉及募投项目的投资内容、投资用途、投资总额、实施主体的变更。本次募投项目进行延期不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不会对公司的生产经营产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金用途、损害公司和股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。
六、本次募集资金投资项目延期的审议程序
2023年7月24日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，综合考虑当前募投项目的实际进展情况，同意将募投项目“南宁中药饮片产能扩建项目”“玉林物流运营中心项目”达到预定可使用状态日期延期至2024年12月。公司独立董事、监事会、保荐机构均对上述事项发表同意意见。
七、专项意见说明
（一）保荐机构核查意见
公司本次部分募集资金投资项目延期事项已经第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的内部审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规的相关规定。公司本次部分募集资金投资项目延期事项不会对公司生产经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目延期事项无异议。
（二）独立董事意见
公司本次募投项目延期是基于募投项目实际情况作出的谨慎决定，不涉及募投项目实施主体、募集资金用途、投资规模等实质内容的变更，不会对公司生产经营产生重大不利影响，未改变或变相改变募集资金用途，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。公司本次募投项目延期事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定。因此，公司独立董事一致同意本次募投项目延期事项。
（三）监事会意见
公司本次对募投项目进行延期，是根据市场环境及项目实际进展情况做出的调整，符合公司实际经营需要，仅涉及募投项目投资进度的调整，不属于募投项目的实质性变更，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。该事项的审议和决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此，公司监事会同意本次募投项目延期事项。
特此公告。
广西柳药集团股份有限公司董事会
二〇二三年七月二十五日
