科兴生物制药股份有限公司

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1、募投项目的资金使用情况

截至2023年6月30日，本公司募集资金使用情况详见附表1《前次募集资金使用情况对照表》。

2、前次募集资金变更情况

截至2023年6月30日，公司不存在募投项目变更的情况。

3、前次募投项目先期投入及置换情况

2021年4月22日，公司召开第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意以55,731,551.47元募集资金置换预先投入的自有资金。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了（大华核字[2021]005285号）《科兴生物制药股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。监事会、独立董事对上述公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项发表了明确同意的意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司亦发表了核查意见。

截至2023年6月30日，公司已将募集资金55,731,551.47元置换预先投入的自有资金。

4、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

本公司前次募集资金中不存在以资产认购股份的情况。

5、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2023年6月30日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

6、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

为提高资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金和自有资金，2020年12月21日本公司召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响公司募集资金投资项目正常实施并保证募集资金安全的前提下，使用最高余额不超过5.5亿元（含5.5亿）的部分闲置募集资金及最高余额不超过3亿元（含3亿元）的自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等），使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

2021年12月28日，本公司召开第一届董事会第三十次会议、第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响公司募投项目正常实施并保证募集资金安全的前提下，使用最高余额不超过4亿元（含4亿）的部分闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。

2023年1月4日，本公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响公司募集资金投资项目正常实施并保证募集资金安全的前提下，使用最高余额不超过3亿元（含3亿）的部分闲置募集资金及最高余额不超过3亿元（含3亿元）的自有资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。

独立董事和监事会均发表了明确同意的意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司发表了核查意见。

截至2023年6月30日，本公司对募集资金的使用严格遵照《募集资金管理制度》及《募集资金专户存储三方监管协议》等的约定执行。

截至2023年6月30日，公司募集资金购买理财产品的余额为16,000万元，期末理财产品具体情况如下：

单位：万元

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7、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

截至2023年6月30日，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

8、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

截至2023年6月30日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

9、节余募集资金使用情况

截至2023年6月30日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

10、募集资金使用的其他情况

（1）公司于2021年6月7日召开第一届董事会第二十四次会议及第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于增加部分募投项目实施主体、实施地点并向全资子公司提供借款用于募投项目的议案》，同意研发中心升级建设项目新增实施主体公司全资子公司深圳科兴药业，新增实施地点广东省深圳市，并采用无息借款方式向深圳科兴药业提供募集资金，借款额度不超过人民币5,000万元。具体变更情况如下：

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（2）公司于2023年6月30日召开第二届董事会第七次会议及第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的议案》，同意公司根据募集资金投资项目的建设安排及实际资金需求情况，在不超过募投项目“研发中心升级建设项目”总投入募集资金金额的情况下，使用募集资金向深圳科兴药业提供总额不超过5,000万元的无息借款，专项用于推进募投项目的建设和实施。

（3）前次募集资金募投项目“补充流动资金”项目及“信息管理系统升级建设项目”均已结项，公司将上述募集资金专户的账户余额87.65万元（余额为利息收入和理财收益并扣除手续费金额）全部转至公司“研发中心升级建设项目”对应的募集资金专户。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

1、前次募集资金投资项目实现效益情况

前次募集资金投资项目实现效益情况见“附件 2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”。

2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明

“研发中心升级建设项目”主要用于研发实验室的建设及在研项目的开展，不直接产生收益。“信息管理系统升级建设项目”主要用于信息化管理平台的建设，不直接产生收益。“补充流动资金项目”主要用于满足日常生产经营的资金需求，不直接产生经济效益。

3、未能实现承诺收益的说明

截至2023年6月30日，公司“药物生产基地改扩建项目”仍在建设中，尚未达到预定可使用状态，不存在未能实现承诺收益的情况。

四、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

科兴生物制药股份有限公司

2023年7月26日

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注：“药物生产基地改扩建项目”仍在建设中，尚未达到预定可使用状态。

证券代码：688136 证券简称：科兴制药 公告编号：2023-039

科兴生物制药股份有限公司

关于2023年度向特定对象发行A股

股票预案披露的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月24日召开的第二届董事会第八次会议及第二届监事会第八次会议，审议通过了关于公司2023年度向特定对象发行A股股票的相关议案。

《科兴生物制药股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》《科兴生物制药股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》《科兴生物制药股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》等相关文件已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。

本次公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，向特定对象发行A股股票预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及上海证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会注册，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

科兴生物制药股份有限公司董事会

2023年7月26日

证券代码：688136 证券简称：科兴制药 公告编号：2023-047

科兴生物制药股份有限公司

关于增加2023年度日常关联交易

额度预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：否

●日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联方的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展需要，为正常的持续性合作。公司关联交易符合相关法律、法规的规定，关联交易的定价主要遵循市场价格和公开、公平、公正及合理的原则，没有损害公司及股东的利益，不会对公司的独立性产生影响，也不会对关联方形成较大的依赖。

一、日常关联交易概述

（一）日常关联交易履行的审议程序

科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月24日召开的第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于增加2023年度日常关联交易额度预计的议案》。本次公司子公司增加预计2023年向关联方采购商品和服务的关联交易额度，预计向广州云升天纪科技有限公司（以下简称“云升天纪”）的采购金额不超过50万元，内容为租赁（含水电费、物业服务费）。关联董事邓学勤先生、朱玉梅女士回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。

公司董事会在审议该议案前取得了独立董事的事前认可，独立董事同意将该议案提交至公司董事会进行审议。独立董事认为：公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避表决，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。经过审慎核查，我们认为公司增加预计的2023年度关联交易是公司在正常生产经营过程所发生的，系出于确保公司正常持续经营与发展之目的，关联交易定价公允合理，关联交易的决策权限、决策程序合法，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因关联交易而对关联方形成依赖。

公司审计委员会就该议案发表书面意见。关联董事朱玉梅女士回避表决，非关联董事一致认为：公司增加预计的2023年度关联交易，系公司正常经营需要，且遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易金额定价以市场行情为依据，定价公允，不存在损害公司及公司股东合法权益的情形，特别是中小股东利益的情形，同意将本议案提交董事会审议。

公司监事会已就该事项形成了决议意见：公司增加预计的2023年度的关联交易是根据实际业务发展需要而发生的。关联交易符合《科兴生物制药股份有限公司章程》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定，交易定价公平、合理，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生不利影响。

本次关联交易无需提交股东大会审议。

（二）本次增加的日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

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1、以上数据为含税价格且未经审计。

二、关联人基本情况和关联关系

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上述关联方均依法持续经营且经营状况良好，过往发生的交易能正常实施，具备良好的履约能力。公司通过与相关关联方签署合同、协议或订单并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

三、拟增加日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司及子公司本次增加的日常关联交易主要内容为向关联人采购租赁（含水电费、物业服务费）等。交易价格、付款安排和结算方式是以市场化为原则，双方在参考成本加成、市场公允价格的情况下，根据成本加成法、市场价格法、协商定价法等确定交易价格，将根据公平、公正的原则签订合同。

（二）关联交易协议签署情况

本次增加日常关联交易预计事项经董事会审议通过后，公司及子公司将根据业务开展情况与相关关联人签署具体的交易合同或协议。

四、日常关联交易的目的及对公司的影响

（一）本次关联交易是公司子公司业务发展的正常所需，属于正常性业务，因此该关联交易是必要的。

（二）本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响。

（三）公司与关联人保持较为稳定的合作关系，在公司业务稳定发展的情况下，与关联人之间的关联交易将持续存在。公司主要业务或收入、利润来源不依赖该类关联交易，公司亦不会对关联人形成较大的依赖。

五、保荐机构核查意见

保荐机构认为：科兴制药增加2023年度日常关联交易额度预计事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，无需提交股东大会审议，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。综上，保荐机构对科兴制药增加2023年度日常关联交易额度预计事项无异议。

特此公告。

科兴生物制药股份有限公司董事会

2023年7月26日

证券代码：688136 证券简称：科兴制药 公告编号：2023-045

科兴生物制药股份有限公司

关于召开2023年第二次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年8月10日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2023年第二次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2023年8月10日 14点00分

召开地点：深圳市南山区高新中一道与科技中一路交汇处创益科技大厦B栋19楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年8月10日

至2023年8月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案12已经公司第二届监事会第七次会议；议案1-11已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议审议通过。本次股东大会审议的相关内容已于2023年7月1日及2023年7月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。公司将在2023年第二次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2023年第二次临时股东大会会议材料》。

2、特别决议议案：1-11

3、对中小投资者单独计票的议案：1-11

4、涉及关联股东回避表决的议案：1-11

应回避表决的关联股东名称：议案1-11应回避的关联股东为参与本次定向增资的对象及其关联方。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间

2023年8月8日（上午 8:30-11:30，下午 13:30-16:30）

（二）登记地点

深圳市南山区高新中一道与科技中一路交汇处创益科技大厦B栋19楼会议室

（三）登记方式

股东可以亲自出席股东大会，亦可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东：授权委托书参见附件1。

拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理。异地股东可以通过信函、传真、邮件方式办理登记，均须在登记时间2023年8月8日下午16:30 前送达，以抵达公司的时间为准。

1、自然人股东亲自出席会议的，应持本人有效身份证件原件和股东账户卡办理登记。委托代理人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件原件、自然人股东有效身份证件复印件、授权委托书（见附件1）和股东账户卡办理登记。

2、法人股东法定代表人/执行事务合伙人出席会议的，应持本人有效身份证明原件、营业执照复印件（加盖公章）和法人股东账户卡办理登记。由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件原件、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人依法出具的授权委托书（附件1）和法人股东账户卡办理登记。

3、股东可按以上要求以信函、传真、邮箱（发送至ir@kexing.com）的方式进行登记，信函到达邮戳和邮箱送达日应不迟于2023年8月8日16:30，信函、传真、邮件中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东大会”字样。通过信函、传真或邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

(一)出席现场会议的股东或其代理人需自行安排食宿及交通费用。

(二)参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到及参会资格复核。

(三)会议联系方式

通讯地址：深圳市南山区高新中一道与科技中一路交汇处创益科技大厦B栋19楼会议室

联系电话：0755-86967773

传真：0755-86967891

联系人：邱帝围

特此公告。

科兴生物制药股份有限公司董事会

2023年7月26日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

科兴生物制药股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年8月10日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688136 证券简称：科兴制药 公告编号：2023-044

科兴生物制药股份有限公司

关于与特定对象签署附生效条件的

股份认购协议暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、关联交易概述

科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月24日召开的第二届董事会第八次会议及第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》等议案。公司2023年度向特定对象发行A股股票的发行对象为包括邓学勤先生在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定投资者。邓学勤先生拟用于认购本次发行股票的认购款项总额为不低于1亿元（含本数），认购本次发行的股数为实际认购金额除以实际认购价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

截至本公告日，邓学勤先生为公司实际控制人兼董事长，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，邓学勤先生认购本次发行的股票构成关联交易，本次关联交易不构成重大资产重组。

二、关联方基本情况

截至本公告日，邓学勤先生的基本情况如下：

（一）关联关系说明

截至本公告披露之日，公司股本总额为199,198,650股，邓学勤先生通过公司控股股东深圳科益医药控股有限公司控制公司股份131,778,347股，邓学勤先生直接持有公司股份1,001,415股，邓学勤先生合计控制公司66.66%的表决权，为公司实际控制人。邓学勤先生符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中“直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织”之关联关系的认定，为公司关联方，本次交易构成关联交易。

（二）关联人情况说明

邓学勤先生，男，1967年出生，中国国籍，无国外永久居留权，身份证号码：440301196704******，住所：广东省深圳市南山区华侨城******。2008年至2019年7月任山东科兴生物制品有限公司执行董事、总经理等职务，2019年7月至今任公司董事长。

三、关联交易标的的基本情况

本次交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式向邓学勤先生发行的普通股（A股）股票，邓学勤先生拟用于认购本次发行股票的认购款项总额为不低于1亿元（含本数），认购本次发行的股数为实际认购金额除以实际认购价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

在公司第二届董事会第八会议决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则邓学勤先生认购的股票数量将按照上海证券交易所的相关规则相应调整。

四、交易的定价政策及定价依据

本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。

本次发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次发行申请经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

邓学勤先生不参与本次发行股票的竞价，愿意接受市场竞价结果。若本次发行未能通过上述竞价方式产生发行价格，则邓学勤先生同意按本次发行的发行底价参与认购。

定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派送现金股利:P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

五、关联交易合同的主要内容和履约安排

（一）协议主体和签订时间

甲方：科兴生物制药股份有限公司

乙方：邓学勤

签订时间：2023年7月24日

（二）认购情况

1、本次发行

甲方本次发行将通过向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）的方式进行。甲方将在中国证监会作出同意注册决定的有效期内择机实施。

乙方认购本次发行股票的款项总额不低于1亿元，最终认购数量为认购金额除以最终发行价格，对认购股票数量不足1股的尾数作舍去处理，且最终确定的认购数量不得影响公司的上市条件。

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。

本次发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次发行申请经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

乙方不参与本次发行股票的竞价，愿意接受市场竞价结果。若本次发行未能通过上述竞价方式产生发行价格，则乙方同意按本次发行的发行底价参与认购。

2、认股金额和认购数量

乙方同意以现金不低于1亿元人民币认购甲方本次发行的A股股票。

乙方同意按照本次发行所确定的发行定价原则，认购本次发行的A股股票。

乙方认购数量=乙方认购金额/本次发行的发行价格。按照前述公式计算的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。

乙方同意，在上述认购范围内，由发行人董事会根据股东大会的授权，视市场情况与本次发行的保荐机构协商确定认购人最终认购金额及认购数量。

若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致本次发行价格发生调整的，乙方在本次发行中认购的甲方股份数量将作相应调整。

3、认股价款支付与股票交割

认购人应在《股份认购协议》生效后，按照甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》的规定，将全部认购价款一次性足额缴付至《缴款通知书》所通知的保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。

甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，按照中国证监会、上海证券交易所及结算公司规定的程序，将乙方实际认购之甲方股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统登记至乙方名下，以实现交付。同时，甲方应尽快办理工商变更登记及标的股票上市手续。

4、股份锁定

乙方本次认购的甲方股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。

本次发行完成后，乙方基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

乙方基于本次交易取得的上市公司股票在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。

5、协议的生效、修改

本协议为附条件生效的协议，须在甲、乙方盖章或签署且以下先决条件全部满足之日起生效：

（1）甲方董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜；

（2）本次发行获得上海证券交易所审核通过；

（3）中国证监会同意本次发行注册。

在本次向特定对象发行股票前，如相关法律法规对本协议所涉的上市公司向特定对象发行股票相关内容作出修改的，各方同意根据届时有效的法律规定，履行相应的批准程序并对本协议作出相应修改。

6、违约责任

（1）本协议生效后，任何一方未能按本协议的约定履行其在本协议项下的义务，或所作出任何陈述或保证是虚假的，均视为违约。违约方应赔偿因其违约行为对守约方造成的一切直接经济损失。

（2）本协议签署后至本次发行完成前，因本协议项下终止事项导致本协议解除或终止的，双方均无需向对方承担赔偿责任。本协议生效后，若乙方未按照本协议约定履行认购义务，或因乙方原因造成本协议无法实际履行的，则甲方有权单方面通知乙方解除本协议，并要求乙方赔偿甲方因此受到的全部直接经济损失。

（3）若甲方未依照本协议约定向认购人全额及时退还认购人已支付的认购价款及相应利息的，每逾期一日，发行人应按照尚未退还金额的万分之一向认购人支付违约金。非因甲方原因导致未及时退还的除外。

（4）本次发行的募集资金投资项目系甲方根据其目前自身实际情况拟进行的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场情况等因素的变化由甲方在依法履行相关程序后做出相应调整，该等调整不构成甲方违约，但甲方应在事项发生变更后及时通知乙方。

六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

公司本次向特定对象发行股票募集资金用途符合国家产业政策和公司的经营发展战略。本次募投项目实施后，有助于丰富公司核心产品管线，增厚产品储备，提高产品产能，在行业中的竞争优势得到进一步巩固和发展，彰显公司整体实力，实现公司的长期可持续发展，提升盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。

本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，亦不会因本次发行产生新的同业竞争和关联交易。

七、关联交易的审议程序

（一）董事会审议情况

2023年7月24日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》等本次发行中涉及关联交易的议案，关联董事均已回避表决相关议案，非关联董事均就相关议案进行表决并一致同意。

（二）监事会审议情况

2023年7月24日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》等本次发行中涉及关联交易的议案。

（三）审计委员会审议情况

本次发行涉及关联交易事项已获公司董事会审计委员会审议通过，全体无关联委员一致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司董事会审议，关联委员已回避表决相关议案。

（四）独立董事事前认可意见和独立意见

本次发行涉及关联交易事项已经公司独立董事事前认可，公司独立董事一致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司董事会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。公司独立董事已对本次发行相关议案及关联交易事项发表了同意的独立意见，认为本次发行符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

（五）尚需履行的主要程序

根据相关法律、法规及规范性文件的规定，本次发行尚需履行以下主要程序：本次发行尚需提交公司股东大会审议（关联股东需回避表决），同时，尚需上海证券交易所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定。

八、保荐机构意见

保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法合规。独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了独立意见，履行了必要的审批程序。本次发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的要求。保荐机构对公司本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项无异议。

特此公告。

科兴生物制药股份有限公司董事会

2023年7月26日

证券代码：688136 证券简称：科兴制药 公告编号：2023-043

科兴生物制药股份有限公司

关于最近五年未被证券监管部门和

证券交易所采取监管措施

或处罚情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《科兴生物制药股份有限公司章程》的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益，保障公司持续、稳定、健康发展。

鉴于公司拟向特定对象发行A股股票，根据相关法律法规的要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改落实情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。

特此公告。

科兴生物制药股份有限公司董事会

2023年7月26日