山东玉马遮阳科技股份有限公司

（上接89版)

（17）本次募集资金用途

本次发行拟募集资金总额不超过人民币55,000.00万元（含55,000.00万元），在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：

单位：万元

■

若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹资金解决。

本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（18）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（19）评级事项

本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（20）募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（21）本次发行方案的有效期

公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过了《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券预案〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及公司的具体情况，公司编制了《山东玉马遮阳科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东玉马遮阳科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

4、审议通过了《关于〈山东玉马遮阳科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及公司的具体情况，公司编制了《山东玉马遮阳科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东玉马遮阳科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》。

5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告以及鉴证报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引一一发行类第7号》等法律、法规及规范性文件的规定以及公司的具体情况，公司编制了《山东玉马遮阳科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并已经由上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具《山东玉马遮阳科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东玉马遮阳科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、《山东玉马遮阳科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

6、审议通过了《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及公司的具体情况，公司编制了《山东玉马遮阳科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东玉马遮阳科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

7、审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对切实履行公司填补回报拟采取的措施做出了承诺。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东玉马遮阳科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺》。

8、审议通过了《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2022年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3号）及《公司章程》的有关规定，公司编制了《山东玉马遮阳科技股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东玉马遮阳科技股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

9、审议通过了《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，为规范公司本次可转换公司债券持有人会议的组织和决策行为，明确债券持有人会议的职权与义务，保障债券持有人的合法权益，公司编制了《山东玉马遮阳科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东玉马遮阳科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

10、审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》

根据公司募集资金投资项目的实际建设情况，并经过谨慎的研究讨论，公司决定将“高分子复合遮阳材料扩产项目”和“遮阳用布生产线技术升级改造项目”达到预定可使用状态的日期延期至2023年9月30日，除上述调整外，其他事项不做变更。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东玉马遮阳科技股份有限公司关于募集资金投资项目延期的公告》。

三、备查文件

公司第二届监事会第二次临时会议决议

特此公告。

山东玉马遮阳科技股份有限公司监事会

2023年7月25日

证券代码：300993 证券简称：玉马遮阳 公告编号：2023-042

山东玉马遮阳科技股份有限公司

关于募集资金投资项目延期的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东玉马遮阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月25日召开第二届董事会第三次临时会议、第二届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，根据公司募集资金投资项目的实际建设情况，并经过谨慎的研究讨论，公司决定将“高分子复合遮阳材料扩产项目”和“遮阳用布生产线技术升级改造项目”达到预定可使用状态日期延长至2023年9月30日。具体情况如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意山东玉马遮阳科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕880号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股32,920,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币12.10元，本次发行募集资金总额为人民币398,332,000.00元，扣除发行费用人民币47,511,756.98元，募集资金净额为人民币350,820,243.02元。上述募集资金于2021年5月19日已全部到位，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了大信验字〔2021〕第3-00021号《验资报告》。

公司设立了相关的募集资金专项账户，募集资金到账后，并与保荐机构、银行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储和管理。

根据《山东玉马遮阳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，本次募集资金投资项目如下：

单位：人民币万元

■

2021年6月4日，公司召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十二次会议，分别审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》。由于本次发行募集资金净额人民币35,082.02万元低于《山东玉马遮阳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中募投项目拟投入募集资金金额人民币69,072.18万元，根据实际募集资金净额，结合各募集资金投资项目的情况，公司对募投项目投入募集资金金额进行了调整，具体调整如下：

单位：人民币万元

■

注：2021年10月26日，公司召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》，同意公司终止“遮阳新材料研发中心项目”和“营销渠道建设项目”。

二、募集资金投资项目基本情况

截至2023年6月30日，公司“高分子复合遮阳材料扩产项目”和“遮阳用布生产线技术升级改造项目”的具体情况如下：

单位：人民币万元

■

注：累计投入募集资金金额包含募集资金利息收入及理财净收益，不包含手续费。

三、募投项目延期的具体情况及主要原因

1、公司募集资金投资项目“高分子复合遮阳材料扩产项目”，该项目募集资金专户存放的募集资金已按规定用途全部使用完毕，且已完成销户工作。由于本项目部分设备交付周期较长，截至目前公司尚未收到该项目全部采购设备，待全部设备交付后，公司将尽快完成产线安装调试工作。

2、公司募集资金投资项目“遮阳用布生产线技术升级改造项目”，由于本项目自动化立体仓库一智能控制系统需要进一步完善，公司后续将根据情况继续投入募集资金，并继续稳步推进以上募投项目的各项工作，按照调整后的时间完成项目验收等各项工作。

综上所述，结合项目建设实际情况，充分考虑项目建设周期与资金使用安排，公司决定在项目投资内容、投资用途、投资总额、实施主体不发生变更的情况下，对上述项目达到预定可使用状态日期进行适当延期，预计“高分子复合遮阳材料扩产项目”、“遮阳用布生产线技术升级改造项目”将于2023年9月30日达到预定可使用状态。

四、此次募投项目延期对公司经营的影响

本次变更仅涉及募投项目“高分子复合遮阳材料扩产项目”和“遮阳用布生产线技术升级改造项目”的预定可使用状态变更，未涉及募集资金的用途、建设内容或实施方式等方面，是公司根据项目实施情况做出的审慎决定，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不存在损害公司和股东利益的情形。

五、此次募投项目延期已履行的审议程序

1、董事会意见

2023年7月25日，公司召开第二届董事会第三次临时会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意将“高分子复合遮阳材料扩产项目”和“遮阳用布生产线技术升级改造项目”达到预定可使用状态的日期延期至2023年9月30日，除上述调整外，其他事项不做变更。

2、监事会意见

2023年7月25日，公司召开第二届监事会第二次临时会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，公司监事会认为：根据公司募集资金投资项目的实际建设情况，并经过谨慎的研究讨论，公司决定将“高分子复合遮阳材料扩产项目”和“遮阳用布生产线技术升级改造项目”达到预定可使用状态的日期延期至2023年9月30日，除上述调整外，其他事项不做变更。。

3、独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次关于募投项目延期的事项是公司结合当前实际使用情况做出的合理安排，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所有关法律规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对募集资金投资项目实施产生不利影响，符合公司及全体股东的利益，符合公司未来发展的需要。我们一致同意对“高分子复合遮阳材料扩产项目”和“遮阳用布生产线技术升级改造项目”达到预定可使用状态的日期延期至2023年9月30日。

4、保荐机构意见

公司保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司本次募投项目延期的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合相关法律法规的规定。上述事项符合公司募投项目进展的实际情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。中信证券股份有限公司对公司本次募投项目延期的事项无异议。

特此公告。

山东玉马遮阳科技股份有限公司董事会

2023年7月25日

山东玉马遮阳科技股份有限公司

未来三年（2023年-2025年）股东回报规划

为进一步规范和完善山东玉马遮阳科技股份有限公司（“公司”）的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，维护中小股东的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》和《山东玉马遮阳科技股份有限公司章程》（“《公司章程》”）等相关文件规定，结合公司实际情况，公司制定了《山东玉马遮阳科技股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》，具体内容如下：

一、公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及发展所处阶段、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷等情况，统筹考虑股东的短期利益和长期利益，对利润分配做出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划的制定原则

本规划的制定应符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》有关利润分配的相关条款，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

三、公司未来三年的具体股东回报规划

（一）利润分配形式

公司采用现金、股票或者二者相结合或者其他符合法律法规规定的方式分配股利，在保证正常生产经营及发展所需资金的前提下，优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）现金分红条件

1、公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值；

2、公司累计可供分配利润为正值；

3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

4、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。

（三）现金分红的比例

公司当期实现的可供分配利润为正值、累计可供分配利润为正值，且无重大投资计划或重大现金支付发生时，公司每年以现金分红方式分配的股利应不少于当年实现的可供分配利润的10%。

（四）现金分红的期间间隔

公司一般情况下每年度进行一次利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。

（五）股票股利发放条件

若公司经营情况良好，可以在满足上述现金分红之余，结合公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，提出实施股票股利分配的预案。

（六）差异化的现金分红政策

公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（七）利润分配决策程序

公司在制定利润分配方案时，董事会应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和现金分红的最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司的利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由公司股东大会批准。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

公司董事会、监事会和股东大会对利润分配具体方案的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和中小股东的意见。公司应通过多种途径(电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台)听取、接受中小股东对利润分配事项的建议和监督。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。

（八）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

四、股东回报规划调整周期及决策机制

公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划。根据股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策做出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。

五、附则

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，经公司股东大会审议通过后生效。

山东玉马遮阳科技股份有限公司

董事会

2023年7月25日