广东群兴玩具股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2023-016
广东群兴玩具股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）第五届董事会第五次会议于2023年7月25日以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于近日以电子邮件、电话和专人送达的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出。会议应出席会议董事5人，实际出席会议董事5人，会议由董事长张金成先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东群兴玩具股份有限公司公司章程（2021年3月修订）》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：
1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备上市公司向特定对象发行A股股票的条件和资格。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事已就该项议案出具了事前认可意见和独立意见，详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事张金成先生对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟定了本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的方案，具体内容如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事张金成先生对本议案回避表决。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册批复文件的有效期内择机发行。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事张金成先生对本议案回避表决。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为西藏博鑫科技发展有限公司（以下简称“西藏博鑫”），发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事张金成先生对本议案回避表决。
（4）定价基准日、定价原则和发行价格
本次发行的定价基准日为公司审议本次发行事项的董事会决议公告日。
本次发行的发行价格为4.25元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事张金成先生对本议案回避表决。
（5）发行数量
本次发行数量不低于141,000,000股（含本数）且不超过174,200,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。
本次发行的数量以经深交所审核通过和中国证监会同意注册发行的股票数量为准。若本次发行的数量及募集资金金额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整，则发行对象认购数量及认购金额届时将相应调整。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量上下限将进行相应调整。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事张金成先生对本议案回避表决。
（6）募集资金用途
本次发行募集资金总额不低于599,250,000元（含本数）且不超过740,350,000元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
根据监管部门的指导意见及《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号》等法规要求，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。
公司通过全资子公司苏州达鑫芯片科技有限公司于2023年1月18日向四川海格锐特科技有限公司出资1,000.00万元并于2023年3月24日完成工商变更登记，该项投资属于“本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资”，需从本次募集资金上限中扣除。
上述财务性投资金额已从本次募集资金上限中扣除，具体调整情况如下：
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表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事张金成先生对本议案回避表决。
（7）限售期
本次发行对象认购的股票，自本次发行结束日起18个月内不得转让。
本次发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后的转让将按照中国证监会、深交所等监管部门的相关规定办理。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事张金成先生对本议案回避表决。
（8）上市地点
本次发行的股票将在深交所上市交易。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事张金成先生对本议案回避表决。
（9）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按本次发行后的持股比例共同共享。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事张金成先生对本议案回避表决。
（10）本次发行的决议有效期
本次发行决议有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事已就该项议案出具了事前认可意见和独立意见，详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事张金成先生对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司分析讨论并制定了《广东群兴玩具股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。该预案内容详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事已就该项议案出具了事前认可意见和独立意见，详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事张金成先生对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司分析讨论并制定了《广东群兴玩具股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。该报告内容详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事已就该项议案出具了事前认可意见和独立意见，详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事张金成先生对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司分析讨论并制定了《广东群兴玩具股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。该报告内容详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事已就该项议案出具了事前认可意见和独立意见，详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事张金成先生对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司与西藏博鑫签订了《广东群兴玩具股份有限公司与西藏博鑫科技发展有限公司之2023年度向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。该协议内容详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事已就该项议案出具了事前认可意见和独立意见，详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事张金成先生对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
本次发行的发行对象为西藏博鑫，发行对象以现金方式全额认购公司本次发行的股票。西藏博鑫系公司董事长、总经理、股东张金成先生所控制的公司，且本次发行后西藏博鑫将成为上市公司的控股股东，张金成先生将成为上市公司实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》的规定，本次发行构成关联交易。具体内容详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事已就该项议案出具了事前认可意见和独立意见，详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事张金成先生对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
鉴于公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，且公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据《监管规则适用指引一一发行类第7号》，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。具体内容详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事已就该项议案出具了事前认可意见和独立意见，详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事张金成先生对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司对本次发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了相应的填补措施。公司未来实际控制人、控股股东及全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事已就该项议案出具了事前认可意见和独立意见，详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事张金成先生对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过了《关于公司设立2023年度向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》
为加强对募集资金的管理，维护投资者的合法权益，根据募集资金管理相关法律法规及公司募集资金管理相关制度的规定，公司本次发行募集的资金将存放于董事会指定的专项账户，实行专户专储管理，专款专用。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）的议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的利润分配的决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）及《公司章程》等相关文件的要求，综合考虑内外部因素，制订了《广东群兴玩具股份有限公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》。该股东回报规划的实施，有利于公司建立长期回报机制，保障公司中小股东利益。具体内容详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事已就该项议案出具了事前认可意见和独立意见，详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事张金成先生对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
根据公司本次发行的安排，为高效、有序地完成公司本次发行工作，根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关规定和股东大会决议范围内全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会在相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、决定本次发行时机、发行价格、最终发行数量、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
（2）授权董事会聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
（3）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等），签署有关的财务报告、审计报告、审阅报告等其他一切文件；
（4）在本次发行完成后，办理本次发行在深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（5）授权董事会根据本次发行进程适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
（6）如监管部门对于向特定对象发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（7）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，酌情决定本次发行方案延期实施，或者终止本次发行方案；
（8）授权董事会在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）授权董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整；
（10）授权董事会办理本次发行的其他相关事宜；
（11）公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次发行有关的事务；
（12）上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事已就该项议案出具了事前认可意见和独立意见，详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事张金成先生对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据相关法律法规制定了《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予3,000.00万股限制性股票。其中，首次授予限制性股票2,400.00万股；预留授予限制性股票600.00万股。具体内容详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事已就该项议案出具了独立意见，详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
董事杨光先生、陈婷女士因参加本次限制性股票激励计划，对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司实际情况，特制定《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事已就该项议案出具了独立意见，详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
董事杨光先生、陈婷女士因参加本次限制性股票激励计划，对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
15、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
为了具体实施公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本次激励计划的有关事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：
①授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票的授予日；
②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/回购价格进行相应的调整；
④授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配和调整；
⑤授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
⑥授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
⑦授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
⑧授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
⑨授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
⑩授权董事会确定本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
⑾授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议；
⑿授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
⒀授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
董事杨光先生、陈婷女士因参加本次限制性股票激励计划，对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
16、审议通过了《关于择期召开公司临时股东大会的议案》
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，本次董事会审议通过了关于公司2023年度向特定对象发行股票事项的相关议案以及公司2023年限制性股票激励计划的相关议案，上述议案需提请公司股东大会审议批准。经与会董事认真讨论与审议，同意公司择期召开股东大会审议上述应由股东大会审议批准的事项，公司将择期发出召开股东大会的通知并进行公告。具体内容详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、经与会董事签字的第五届董事会第五次会议决议；
2、独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
广东群兴玩具股份有限公司董事会
2023年7月25日
证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2023-017
广东群兴玩具股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）第五届监事会第四次会议于2023年7月25日以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于近日以电子邮件、电话和专人送达的方式向全体监事发出。会议应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，会议由监事会主席陈翔先生主持。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东群兴玩具股份有限公司公司章程（2021年3月修订）》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会全体监事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下决议：
1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司监事会对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备上市公司向特定对象发行A股股票的条件和资格。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟定了本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的方案，具体内容如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册批复文件的有效期内择机发行。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为西藏博鑫科技发展有限公司（以下简称“西藏博鑫”），发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（4）定价基准日、定价原则和发行价格
本次发行的定价基准日为公司审议本次发行事项的董事会决议公告日。
本次发行的发行价格为4.25元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行数量
本次发行数量不低于141,000,000股（含本数）且不超过174,200,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。
本次发行的数量以经深交所审核通过和中国证监会同意注册发行的股票数量为准。若本次发行的数量及募集资金金额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整，则发行对象认购数量及认购金额届时将相应调整。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量上下限将进行相应调整。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（6）募集资金用途
本次发行募集资金总额不低于599,250,000元（含本数）且不超过740,350,000元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
根据监管部门的指导意见及《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号》等法规要求，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。
公司通过全资子公司苏州达鑫芯片科技有限公司于2023年1月18日向四川海格锐特科技有限公司出资1,000.00万元并于2023年3月24日完成工商变更登记，该项投资属于“本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资”，需从本次募集资金上限中扣除。
上述财务性投资金额已从本次募集资金上限中扣除，具体调整情况如下：
■
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（7）限售期
本次发行对象认购的股票，自本次发行结束日起18个月内不得转让。
本次发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后的转让将按照中国证监会、深交所等监管部门的相关规定办理。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（8）上市地点
本次发行的股票将在深交所上市交易。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（9）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按本次发行后的持股比例共同共享。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（10）本次发行的决议有效期
本次发行决议有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司分析讨论并制定了《广东群兴玩具股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。该预案内容详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司分析讨论并制定了《广东群兴玩具股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。该报告内容详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司分析讨论并制定了《广东群兴玩具股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。该报告内容详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司与西藏博鑫签订了《广东群兴玩具股份有限公司与西藏博鑫科技发展有限公司之2023年度向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。该协议内容详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
本次发行的发行对象为西藏博鑫，发行对象以现金方式全额认购公司本次发行的股票。西藏博鑫系公司董事长、总经理、股东张金成先生所控制的公司，且本次发行后西藏博鑫将成为上市公司的控股股东，张金成先生将成为上市公司实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》的规定，本次发行构成关联交易。
公司董事会在表决过程中，关联董事已回避表决，表决过程符合有关法律、法规的要求，本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司全体股东的利益。具体内容详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
鉴于公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，且公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据《监管规则适用指引一一发行类第7号》，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。具体内容详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司对本次发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了相应的填补措施。公司未来实际控制人、控股股东及全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过了《关于公司设立2023年度向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》
为加强对募集资金的管理，维护投资者的合法权益，根据募集资金管理相关法律法规及公司募集资金管理相关制度的规定，公司本次发行募集的资金将存放于董事会指定的专项账户，实行专户专储管理，专款专用。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）的议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的利润分配的决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）及《公司章程》等相关文件的要求，综合考虑内外部因素，制订了《广东群兴玩具股份有限公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》。该股东回报规划的实施，有利于公司建立长期回报机制，保障公司中小股东利益。具体内容详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
根据公司本次发行的安排，为高效、有序地完成公司本次发行工作，根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关规定和股东大会决议范围内全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会在相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、决定本次发行时机、发行价格、最终发行数量、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
（2）授权董事会聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
（3）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等），签署有关的财务报告、审计报告、审阅报告等其他一切文件；
（4）在本次发行完成后，办理本次发行在深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（5）授权董事会根据本次发行进程适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
（6）如监管部门对于向特定对象发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（7）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，酌情决定本次发行方案延期实施，或者终止本次发行方案；
（8）授权董事会在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）授权董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整；
（10）授权董事会办理本次发行的其他相关事宜；
（11）公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次发行有关的事务；
（12）上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
经审核，监事会认为：《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）及其摘要的制定及内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。具体内容详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
经审核，监事会认为：《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，建立股东与公司董事、管理人员及核心骨干人员之间的利益共享与约束机制，确保股权激励计划规范运行，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。具体内容详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
15、审议通过了《关于核查〈公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》
经审核，监事会认为：列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形；不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。《公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、经与会监事签字的第五届监事会第四次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
广东群兴玩具股份有限公司监事会
2023年7月25日
证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2023-029
广东群兴玩具股份有限公司
关于择期召开临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《广东群兴玩具股份有限公司公司章程（2021年3月修订）》的规定，本次董事会审议通过的向特定对象发行A股股票事项的相关议案以及公司2023年限制性股票激励计划的相关议案尚需提交股东大会审议表决。
基于公司目前总体工作安排，公司董事会决定暂不召开股东大会，待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议相关议案。
特此公告。
广东群兴玩具股份有限公司董事会
2023年7月25日
证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2023-018
广东群兴玩具股份有限公司
关于控股股东、实际控制人拟发生变更的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“本公司”）本次拟向特定对象发行数量不低于141,000,000股（含本数）且不超过174,200,000股（含本数）（以下简称“本次发行”），募集资金总额不低于599,250,000元（含本数）且不超过740,350,000元（含本数），张金成先生拟通过西藏博鑫科技发展有限公司（以下简称“西藏博鑫”）以现金方式认购公司本次发行的股票。本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人将发生变更。
2、本次发行相关事项已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，尚需履行《上市公司收购管理办法》规定的管理层收购相关程序、取得公司股东大会的批准、经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复。上述批准事宜均为本次发行的前提条件，能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在一定的不确定性。
3、本次发行前，公司控股股东为成都数字星河科技有限公司（以下简称“成都星河”），实际控制人为王叁寿先生，王叁寿先生通过控制成都星河及其一致行动人合计控制公司8.63%股份。按发行数量上限测算，本次发行后张金成先生直接和间接持有公司股份比例将增至24.49%，合计控制公司表决权比例增至24.13%，原实际控制人王叁寿先生合计控制公司股份比例将变为6.73%；按发行数量下限测算，本次发行后张金成先生直接和间接持有公司股份比例将增至21.19%，合计控制公司表决权比例增至20.81%，原实际控制人王叁寿先生合计控制公司股份比例将变为7.03%。公司控股股东将变更为西藏博鑫，实际控制人将变更为张金成先生。
4、若本次发行能够完成实施，公司控股股东、实际控制人将发生变更。公司将根据进展对股份变动后续事宜及时履行信息披露义务。前述事项尚需履行后续程序，能否最终完成实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次控制权变更的基本情况
公司于2023年7月25日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。同日，公司与西藏博鑫签署了《广东群兴玩具股份有限公司与西藏博鑫科技发展有限公司之2023年度向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”），张金成先生拟通过西藏博鑫以现金方式认购公司本次发行的股票。
本次发行将导致公司的控股股东、实际控制人发生变更。
本次发行前，公司控股股东为成都星河，实际控制人为王叁寿先生，王叁寿先生通过控制成都星河及其一致行动人合计控制公司8.63%股份。
按发行数量上限测算，本次发行后，张金成先生直接和间接持有公司股份比例将增至24.49%，其中，张金成先生通过西藏博鑫间接持有公司174,200,000股股票，占公司发行后总股本的21.97%，同时，其直接和通过北京九连环数据服务中心（有限合伙）（以下简称“北京九连环”）间接持有公司合计19,980,840股股票，占公司发行后总股本的2.52%。鉴于张金成先生未控制北京九连环持有公司股份的表决权，本次发行后其合计控制公司表决权的比例为24.13%，原实际控制人王叁寿先生合计控制公司股份比例将减少至6.73%。
按发行数量下限测算，本次发行后，张金成先生直接和间接持有公司股份比例将增至21.19%，其中，张金成先生通过西藏博鑫间接持有公司141,000,000股股票，占公司发行后总股本的18.56%，同时，其直接和通过北京九连环间接持有公司合计19,980,840股股票，占公司发行后总股本的2.63%。鉴于张金成先生未控制北京九连环持有公司股份的表决权，本次发行后其合计控制公司表决权的比例为20.81%，原实际控制人王叁寿先生合计控制公司股份比例将减少至7.03%。
因此，本次发行实施完毕后，公司的控股股东、实际控制人将发生变更，控股股东将变更为西藏博鑫，实际控制人将变更为张金成先生。如公司上述发行未能完成，则公司控股股东和实际控制人不发生变化。
二、认购对象的基本情况
本次发行认购对象为西藏博鑫，公司董事长、总经理、股东张金成先生直接和间接持有西藏博鑫100.00%股权，主要内容请参见公司同日公告的《广东群兴玩具股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》中“第二节 发行对象基本情况”。
三、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
公司于2023年7月25日与西藏博鑫签订了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容请参见《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的公告》。
四、认购方的资金来源
西藏博鑫认购上市公司本次向特定对象发行所使用的资金，全部来源于自有资金或自筹资金。西藏博鑫及其控股股东、实际控制人已出具承诺：本次认购股票所需资金全部来源于自有资金或自筹资金。本次认购股票的资金来源合法合规，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情况，不存在接受他人委托投资、委托持股、信托持股或其他任何代持的情况，不存在认购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方（张金成先生及其控制的上市公司以外的企业除外）的情况，亦不存在直接或间接接受上市公司及其关联方（张金成先生及其控制的上市公司以外的企业除外）提供财务资助或者补偿的情况。
五、其他事项说明
本次发行不存在违反《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的情况，并且相关信息披露义务人已按照《上市公司收购管理办法》的有关规定，履行了相应的信息披露义务。
六、尚需履行的程序
本次发行尚需履行的批准程序包括：
1、《上市公司收购管理办法》规定的管理层收购相关程序；
2、上市公司股东大会审议通过本次发行事项；
3、深交所审核通过本次发行事项并获得中国证监会同意注册的批复。
特此公告。
广东群兴玩具股份有限公司董事会
2023年7月25日
证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2023-019
广东群兴玩具股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次权益变动方式为张金成先生通过西藏博鑫科技发展有限公司（以下简称“西藏博鑫”）以现金方式认购广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向特定对象发行的A股股票，本次权益变动不涉及要约收购。
2、本次权益变动完成后，公司的控股股东由成都数字星河科技有限公司（以下简称“成都星河”）变更为西藏博鑫，实际控制人由王叁寿先生变更为张金成先生。
3、本次权益变动相关事项已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，尚需履行《上市公司收购管理办法》规定的管理层收购相关程序、取得公司股东大会的批准、经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复。上述批准事宜均为本次发行的前提条件，能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在一定的不确定性。
一、本次权益变动的基本情况
公司本次拟向特定对象发行数量不低于141,000,000股（含本数）且不超过174,200,000股（含本数）（以下简称“本次发行”），募集资金总额不低于599,250,000元（含本数）且不超过740,350,000元（含本数），张金成先生拟通过西藏博鑫以现金方式认购公司本次发行的股票。
公司于2023年7月25日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。本次发行相关事项尚需履行《上市公司收购管理办法》规定的管理层收购相关程序、取得公司股东大会的批准、经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。
二、本次权益变动前后持股情况
本次权益变动前，西藏博鑫未持有公司股份，张金成先生直接持有公司17,094,000股股票，占公司发行前总股本的2.76%。此外，张金成先生同时通过北京九连环数据服务中心（有限合伙）（以下简称“北京九连环”）间接持有公司2,886,840股股票，但其非北京九连环执行事务合伙人，且对应表决权已对外委托。
鉴于张金成先生未控制北京九连环持有公司股份的表决权，按照发行数量上限测算，本次权益变动后，张金成先生将通过西藏博鑫持有公司174,200,000股股份，占本次权益变动后公司总股本的21.97%，加之此前其直接持有的公司股份，本次权益变动后，张金成先生直接和间接控制公司表决权的比例为24.13%；按照发行数量下限测算，本次权益变动后，张金成先生将通过西藏博鑫持有公司141,000,000股股份，占本次权益变动后公司总股本的18.56%，加之此前其直接持有的公司股份，本次权益变动后，张金成先生直接和间接控制公司表决权的比例为20.81%。
综上，本次权益变动后，公司控股股东将由成都星河变更为西藏博鑫，实际控制人由王叁寿先生变更为张金成先生。
三、其他相关说明
1、张金成先生基于对公司未来发展的信心，通过西藏博鑫认购本次发行的股票，并由此成为公司实际控制人，有利于提高控制权稳定性，保障公司长期发展战略的实现，符合公司和全体股东的利益。
2、公司股东本次权益变动不存在违反《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等规定的情况，已履行现阶段必要的决策程序和信息披露义务。
3、本次发行完成后，信息披露义务人将根据相关法律法规及规范性文件的要求，履行股东权益变动的信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广东群兴玩具股份有限公司董事会
2023年7月25日
证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2023-027
广东群兴玩具股份有限公司
关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告”。
广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，同时公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
特此公告。
广东群兴玩具股份有限公司董事会
2023年7月25日
证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2023-020
广东群兴玩具股份有限公司
关于2023年度向特定对象发行A股股票
预案披露的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）计划向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案已经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议审议通过。《广东群兴玩具股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》（以下简称“预案”）及相关文件已在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。
该预案披露事项不代表审批机关对于本次发行事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚需履行《上市公司收购管理办法》规定的管理层收购相关程序、取得公司股东大会的批准、经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。上述批准事宜均为本次发行的前提条件，能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广东群兴玩具股份有限公司董事会
2023年7月25日
证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2023-021
广东群兴玩具股份有限公司
关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）计划向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”），于2023年7月25日召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》等，现将协议相关情况公告如下：
一、协议签署基本情况
公司拟向特定对象西藏博鑫科技发展有限公司（以下简称“西藏博鑫”）发行A股股票，并于2023年7月25日签订了《广东群兴玩具股份有限公司与西藏博鑫科技发展有限公司之2023年度向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。
该事项已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，尚需履行《上市公司收购管理办法》规定的管理层收购相关程序、取得公司股东大会的批准、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复。
二、认购协议的主要内容
2023年7月25日，公司与西藏博鑫签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：广东群兴玩具股份有限公司
乙方：西藏博鑫科技发展有限公司
（二）发行价格及认购数量
1、发行价格
本次发行的定价基准日为甲方审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日。
本次发行的发行价格为4.25元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
2、认购数量
本次发行数量不低于141,000,000股（含本数）且不超过174,200,000股（含本数），未超过本次发行前甲方总股本的30%。
本次向特定对象发行的数量以经深交所审核通过并获中国证监会同意注册发行的股票数量为准。若本次向特定对象发行的数量及募集资金金额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整，则发行对象认购数量及认购金额届时将相应调整。
如甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量上下限将进行相应调整。
（三）认购方式及支付方式
1、认购方式
乙方以现金方式认购本次发行的股票。
2、支付方式
在甲方本次向特定对象发行取得中国证监会同意注册批复的有效期内，乙方应按甲方与保荐机构（主承销商）发出的认股款缴纳通知书规定的具体缴款期限，一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）指定的账户，扣除相关费用后再划入甲方账户。
（四）限售期
乙方本次认购的股票，自本次发行结束日起18个月内不得转让。
本次发行结束后，因甲方送股、资本公积金转增股本等原因增加的甲方股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后的转让将按照中国证监会、深交所等监管部门的相关规定办理。
（五）滚存未分配利润安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按本次发行后的持股比例共同共享。
（六）协议的生效条件
本协议自甲方、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，自以下条件全部满足之日起生效：
1、本协议已经成立；
2、本次向特定对象发行及本协议经甲方董事会、股东大会审议通过；
3、本次向特定对象发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
（七）协议变更、解除及终止
对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，并取得必要的批准和同意，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
若中国证监会及深交所等监管机构对本协议条款或对乙方本次认购甲方向特定对象发行的股份提出监管要求的，双方将以该等监管要求为基础，经协商一致对本协议的条件或条款进行修改或补充，并签署书面补充协议。该等补充协议的内容与本协议如有不一致的，以该等补充协议的内容为准。
除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解除。
协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现，对方可以书面方式解除本协议。
本协议生效后，双方根据本协议约定履行全部义务和权利后，本协议自然终止。
（八）违约责任
1、协议签订后，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任；
2、如本次发行未经甲方董事会、股东大会审议通过、未经深交所审核通过或者未经中国证监会同意注册，不视为任何一方违约；
3、如果一方严重违反本协议项下的任何规定，且在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协议，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失；
(下转70版)
