广东群兴玩具股份有限公司

（上接69版)

4、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

三、备查文件

1、公司第五届董事会第五次会议决议

2、公司第五届监事会第四次会议决议

3、独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见

4、独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见

5、附条件生效的股份认购协议

特此公告。

广东群兴玩具股份有限公司董事会

2023年7月25日

证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2023-022

广东群兴玩具股份有限公司

关于公司向特定对象发行A股股票

涉及关联交易事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”），本次交易涉及关联交易。

2、本次发行尚需履行《上市公司收购管理办法》规定的管理层收购相关程序、取得公司股东大会的批准、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复，能否获得相关批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

公司拟向特定对象发行不低于141,000,000股（含本数）且不超过174,200,000股（含本数）A股股票，发行对象为西藏博鑫科技发展有限公司（以下简称“西藏博鑫”），其实际控制人为张金成先生，截至本公告披露之日，张金成先生直接持有公司17,094,000股股份并通过北京九连环数据服务中心（有限合伙）间接持有公司的2,886,840股股份，同时担任上市公司董事长、总经理，且本次发行后西藏博鑫和张金成先生将分别成为上市公司的控股股东和实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》的规定，西藏博鑫认购本次发行的股票构成关联交易。

2023年7月25日，经公司第五届董事会第五次会议审议通过了本次向特定对象发行的相关议案，涉及的关联董事已经回避表决，公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。根据规定，本次发行尚需履行《上市公司收购管理办法》规定的管理层收购相关程序、取得公司股东大会的批准、深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后方可实施，与本次关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会审议相关议案时回避表决。

二、关联方基本情况

截至本公告披露之日，本次发行之认购对象西藏博鑫系公司董事长、总经理、股东张金成先生所控制的企业。本次发行完成后，西藏博鑫将成为公司的控股股东，张金成先生将成为公司的实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》之关联关系的认定，为公司关联方。

三、关联交易标的基本情况

公司本次拟向特定对象发行不低于141,000,000股（含本数）且不超过174,200,000股（含本数）股票，最终发行数量以深交所审核通过和中国证监会同意注册的数量为准。

四、关联交易定价政策及定价依据

本次发行的定价基准日为公司审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日。

本次发行的发行价格为4.25元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

五、附条件生效的股份认购协议主要内容

主要内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广东群兴玩具股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》等相关文件。

六、关联交易的目的以及对上市公司的影响

（一）有利于稳定公司控制权，为后续业务发展提供保障

张金成先生本次通过西藏博鑫全额认购本次发行的股份，取得公司控制权，有助于公司进一步明确控股股东的控股地位和控制权架构，解决此前控制权不稳定以及原控股股东系失信状态且其债务繁多不利于公司业务拓展的潜在风险，有利于公司发展战略的稳定持续。

同时，张金成先生以自有资金及自筹资金参与本次认购，也体现了其长期投资与大力支持上市公司发展的决心和对上市公司发展前景的信心，有利于公司明确发展路径，从而促进公司提高发展质量和效益，保障公司的长期持续稳定发展。

张金成先生拥有丰富的企业管理经验及产业投资经验，自任职公司董事长、总经理以来，其努力优化公司业务结构，积极探索主营业务拓展方向，上市公司愈加规范运营。

（二）有利于增强公司资本实力，为后续业务发展奠定基础

本次发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，有效增强公司发展过程中的流动性水平，为公司业务拓展提供资金支持，有利于进一步增强公司资本实力、提升公司抗风险能力。为后续上市公司在战略布局、业务拓展、人才引进等方面的加大投入奠定基础，以提升公司的综合竞争实力、增强公司的运营能力以及盈利能力，为上市公司全体股东创造更多价值。

七、本公告披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

本公告披露前24个月内，西藏博鑫及其控股股东、实际控制人与公司之间无重大交易。

八、独立董事事前认可意见和独立董事独立意见

本次发行涉及关联交易事项已经公司独立董事事前认可，公司独立董事一致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司董事会审议。

公司独立董事已对本次发行相关议案及关联交易事项发表了同意的独立意见，认为公司与西藏博鑫签订的《广东群兴玩具股份有限公司与西藏博鑫科技发展有限公司之2023年度向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，相关条款设置合理，未发现存在损害股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合国家有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。公司独立董事一致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

九、备查文件

1、公司第五届董事会第五次会议决议

2、公司第五届监事会第四次会议决议

3、独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见

4、独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见

5、附条件生效的股份认购协议

特此公告。

广东群兴玩具股份有限公司董事会

2023年7月25日

证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2023-023

广东群兴玩具股份有限公司

关于认购对象特定期间不减持上市公司股票的承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“群兴玩具”、“本公司”、“上市公司”）拟向西藏博鑫科技发展有限公司（以下简称“西藏博鑫”）发行A股股票（以下简称“本次发行”）。根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，认购对象西藏博鑫及其实际控制人张金成先生分别于近日出具《关于特定期间不减持上市公司股票的承诺函》，具体内容如下：

1、自上市公司董事会首次审议本次发行方案之日前六个月至本承诺函出具之日，承诺人不存在减持群兴玩具股票的情形；

2、自本承诺函出具之日起至本次发行完成后六个月内不会通过集中竞价、大宗交易或协议转让等方式减持所持有群兴玩具的任何股票（包括因送股、资本公积金转增股本等权益分派产生的股票），亦不安排任何减持计划；

3、与承诺人具有控制关系的关联方不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十四条规定的情形；

4、本承诺函上述内容真实、准确、完整。本承诺函自签署之日起对承诺人具有约束力，若承诺人违反上述承诺，承诺人因减持群兴玩具股票所得全部收益归上市公司所有，并依法承担因此产生的法律责任。

特此公告。

广东群兴玩具股份有限公司董事会

2023年7月25日

证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2023-024

广东群兴玩具股份有限公司

关于本次向特定对象发行A股股票不存在

直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）。本次发行的相关议案已经2023年7月25日召开的公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议审议通过。现就本次发行中公司不存在向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

公司不存在向参与认购的投资者做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

特此公告。

广东群兴玩具股份有限公司董事会

2023年7月25日

证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2023-025

广东群兴玩具股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《广东群兴玩具股份有限公司公司章程（2021年3月修订）》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定和要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，促使公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司治理水平。

鉴于公司拟向特定对象发行A股股票事宜，为保障投资者知情权，维护投资者利益，根据相关要求，公司对截至本公告披露日最近五年来是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查。现将自查情况公告如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况

最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所行政处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

截至本公告披露日，公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的情况如下：

（一）中国证券监督管理委员会于2020年4月23日向公司出具《关于对广东群兴玩具股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2020〕51号）

1、存在的问题

2019年6月至今，公司实际控制人王叁寿及关联方非经营性占用公司资金合计28,873万元，占公司最近一期经审计净资产的32.13%。公司对上述资金占用事项未履行审批程序和信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第十九条，第三十条，第四十八条等规定。

2、整改情况

截至2021年4月28日，全部非经营性占用资金本金及利息已归还至公司。与此同时，公司全面梳理并积极健全完善了公司内部控制机制，调整公司董事会、监事会人员、高级管理人员及相关岗位人员，进一步规范公司治理和三会运作机制。

（二）深圳证券交易所于2020年11月11日向公司出具《关于对广东群兴玩具股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定》

1、存在的问题

（1）实际控制人及其关联方非经营性占用上市公司资金

2019年3月至今，公司实际控制人王叁寿及其关联方非经营性占用公司资金，日最高余额为32,726.07万元，占公司2019年末经审计净资产的45.38%。

（2）2019年度财务报告被出具无法表示意见的审计报告

公司2019年度财务报告被大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的审计意见，涉及事项主要包括：①因公司内部控制存在重大缺陷，导致年审会计师无法对资金占用金额的完整性、准确性及相关款项的可回收性，收入、成本的真实性、准确性及完整性，关联方关系及其交易披露的完整性等发表意见；②因被投资单位未进行工商变更登记，导致年审会计师无法确认对外投资事项的真实性；③因公司人员更换等原因，导致年审会计师无法对2019年度财务报表期初余额和上年数获取充分、适当的审计证据；④公司因涉嫌信息披露违规被中国证监会立案调查，年审会计师无法判断立案调查结果对公司财务报表的影响程度。

（3）业绩预告修正不及时

2020年1月23日，公司披露业绩预告，预计2019年净利润为亏损2,500万元至3,750万元。2020年4月30日，公司披露业绩预告修正公告，将2019年净利润修正为亏损1.8亿元至2.2亿元。2020年6月24日，公司披露2019年年报，实际净利润为亏损18,930万元。上述业绩预告与实际净利润差异较大，公司未在规定期限内及时修正业绩预告。

公司违反了《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第11.3.3条，《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第1.3条、第2.1.4条和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》第1.2条、第2.1.4条的规定。

2、整改情况

截至2021年4月28日，全部非经营性占用资金本金及利息已归还至公司。与此同时，公司全面梳理并积极健全完善了公司内部控制机制，调整公司董事会、监事会人员、高级管理人员及相关岗位人员，进一步规范公司治理和三会运作机制，同时公司将不断优化公司的法人治理结构，强化合规意识，规范公司运行，建立践行良好的内部控制体系，严格按照相关规定切实履行信息披露义务，不断提高公司信息披露质量。

（三）深圳证券交易所上市公司管理二部于2021年8月25日向公司出具《关于对广东群兴玩具股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2021〕第133号）

1、存在的问题

公司2021年4月30日披露《2020年年度报告》显示，公司实现营业收入9,108.04万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）1,004.46万元。2021年6月3日，公司披露《关于2020年年度报告及摘要的修订公告》显示，公司将2020年度酒类销售收入在营业收入中扣除，酒类销售业务形成的利润调整为非经常性损益，调整后公司实现扣除后营业收入3,775.44万元，实现扣非后净利润-1,717.33万元，与《2020年年度报告》差异较大。公告披露后，公司股票于6月7日起被实施退市风险警示。公司在对营业收入扣除项目的认定不够谨慎，违反了《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、第2.1条、第14.3.1条的规定。

2、整改情况

公司及相关责任人高度重视监管函中指出的问题，在今后的经营管理中将认真吸取经验教训，进一步提高公司治理和规范运作，牢固树立规范意识，严格按照相关规定依法依规切实履行信息披露义务，不断提高公司信息披露质量，杜绝此类情况再次发生。

（四）深圳证券交易所上市公司管理二部于2022年2月22日出具《关于对广东群兴玩具股份有限公司及相关当事人的监管函》（公司部监管函〔2022〕第30号）

1、存在的问题

2021年4月30日，公司披露《关于前期会计差错更正的公告》，对2019年年度财务报表进行了追溯调整。调整主要原因为2019年3月至2020年4月30日，公司自有资金共计32,726.07万元被实际控制人王叁寿占用，公司对截至2019年12月31日非经营性占用资金的本息金额按50%比例计提信用减值损失，计提金额共计14,056.37万元。上述会计差错更正后，公司2019年年报归属于母公司所有者的净利润调增12,355.15万元，变动幅度为65.27%，其他应收款调增13,567.24万元，变动幅度为95.58%；2020年一季报其他应收款调增13,022.80万元，变动幅度为83.70%；2020年半年报其他应收款调增13,537.87万元，变动幅度为103.84%。公司的上述行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、第2.1条的规定。

2、整改情况

收到上述监管函后，公司高度重视，组织公司董事、监事、高级管理人员和信息披露主管部门认真学习《证券法》《公司法》等法规及《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，吸取教训，认真整改，严格遵守法规规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜绝类似问题的再次发生。

三、公司最近五年收到的证券监管部门和证券交易所下发的其他监管关注及问询文件

■

对于上述函件，公司均按时向证券交易所提交了书面回复，除中小板关注函【2020】第276号函件、中小板关注函【2020】第273号函件、中小板关注函【2020】第238号函件涉及的相关事项收到深圳证券交易所监管函及对公司及相关当事人给予公开谴责、责令改正的处分决定外，公司不存在其他因上述函件涉及事项受到证券交易所其他纪律处分的情形。

除上述情形外，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的其他情况。

特此公告。

广东群兴玩具股份有限公司董事会

2023年7月25日

证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2023-026

广东群兴玩具股份有限公司

关于2023年度向特定对象发行A股股票

摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体

承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”）就本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”、“本次发行”）对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响

公司本次拟向特定对象发行数量不低于141,000,000股（含本数）且不超过174,200,000股（含本数），募集资金规模不低于599,250,000元（含本数）且不超过740,350,000元（含本数）。本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会大幅增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率也将受到影响。

基于上述情况，按照本次发行数量及募集资金的上限，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。

（一）财务测算主要假设及说明

以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

相关假设如下：

1、假设宏观经济环境、行业发展状况、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。

2、假设本次发行预计于2023年11月完成（此假设仅用于分析本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次向特定对象发行实际完成时间的判断），最终完成时间以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。

3、假设本次向特定对象发行募集资金总额上限为740,350,000元（含本数），实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准及发行费用等情况最终确定。

4、假设本次向特定对象发行股份数量上限为174,200,000股（含本数），若公司在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行数量将进行相应调整。

5、在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化（包括但不限于送红股、回购、公积金转增股本等）；在预测公司净资产时，仅考虑本次向特定对象发行、净利润增加净资产的影响，不考虑报告期回购或现金分红等其他因素导致减少归属于公司普通股股东的净资产，未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

6、公司2022年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为1,129.74万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2023年度归属于上市公司股东的净利润较上一年度增长10%、持平、减少10%，且假设扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长比例也保持一致。该假设仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

7、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

■

注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。

根据上述测算，本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将增加，本次发行可能导致公司发行当年每股收益和加权平均净资产收益率较发行前出现下降的情形，即期回报存在摊薄的风险。

二、本次发行摊薄即期回报风险的特别提示

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加。由于本次发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，不能立即产生相应幅度的收益，需要经历一定的运营周期，短期内对公司业绩增长的贡献较小，公司存在每股收益和净资产收益率下降的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次发行的必要性和合理性

本次向特定对象发行的必要性和可行性详见本次《广东群兴玩具股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》中“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”具体内容。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，有助于满足公司业务发展对流动资金的需求，优化公司资本结构，提高公司持续发展能力。本次向特定对象发行募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储备情况。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

本次向特定对象发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过加强募集资金管理，提高资金使用效率，加强内部控制，不断完善公司治理、利润分配制度特别是现金分红政策等措施，实现可持续发展，以填补即期回报。具体措施如下：

（一）加强对募集资金监管，提高募集资金使用效率

公司将严格按照《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《募集资金管理制度》的规定和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据相关法规和公司募集资金管理办法的要求，严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用。

（二）进一步优化治理结构、加强内部控制、提升经营决策效率和盈利水平

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，进一步优化治理机构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务发展对流动资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

（三）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）以及《广东群兴玩具股份有限公司公司章程（2021年3月修订）》等相关规定，公司制定了《广东群兴玩具股份有限公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员采取填补回报措施的具体承诺

（一）公司董事、高级管理人员承诺

公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺已公布及未来拟公布（如有）的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深交所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深交所等监管机构的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（二）公司控股股东、实际控制人承诺

为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司未来控股股东西藏博鑫科技发展有限公司、实际控制人张金成先生承诺如下：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深交所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺相关内容不能满足该等规定时，承诺人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

3、承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深交所等监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。

特此公告。

广东群兴玩具股份有限公司董事会

2023年7月25日

广东群兴玩具股份有限公司

详式权益变动报告书

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签署日期：2023年7月25日

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在广东群兴玩具股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在广东群兴玩具股份有限公司拥有权益的股份。

三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反各自章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、截至本报告书签署日，本次权益变动尚未生效，尚需履行《上市公司收购管理办法》规定的管理层收购相关程序、取得公司股东大会的批准、深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，方能实施。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释 义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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注：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

（一）信息披露义务人的基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人西藏博鑫的基本情况如下表所示：

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（二）一致行动人基本情况

1、基本信息

截至本报告书签署日，一致行动人张金成先生的基本信息如下表所示：

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2、近五年主要任职情况

截至本报告书签署日，一致行动人张金成先生的近五年的主要任职情况如下表所示：

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注：产权关系为截至本报告书签署日的情况

二、信息披露义务人股权控制结构及控股股东、实际控制人情况

（一）信息披露义务人股权控制结构

信息披露义务人为公司董事长、总经理张金成先生实际控制企业，其通过控制的一人有限责任公司苏州博鑫间接持有信息披露义务人99.00%股权并直接持有信息披露义务人1.00%股权。截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构如下：

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（二）信息披露义务人的控股股东情况

截至本报告书签署日，苏州博鑫持有信息披露义务人99.00%的股权，为信息披露义务人的控股股东，其基本情况如下：

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截至本报告书签署日，苏州博鑫的股权结构如下：

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（三）信息披露义务人实际控制人情况

截至本报告书签署日，张金成先生直接和间接持有信息披露义务人100%的股权，为信息披露义务人的实际控制人，其基本情况详见本报告书本节“一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况”之“（二）一致行动人基本情况”。

三、信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业、核心业务情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人无控制的企业；信息披露义务人的控股股东苏州博鑫除信息披露义务人外无其他控制的企业；信息披露义务人的实际控制人张金成先生除苏州博鑫及信息披露义务人外无其他控制的企业。因成立时间较短，截至本报告书签署日，信息披露义务人和苏州博鑫均未开展实际业务。

四、信息披露义务人、一致行动人最近五年合法、合规经营、涉及诉讼、仲裁情况、诚信记录情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，非失信被执行人。

五、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员的基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况如下：

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上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，非失信被执行人。

六、信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人拥有境内、外其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人不存在拥有境内外其他上市公司5%以上股份的情况。

七、信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人持股5%以上金融机构的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人不存在持股5%以上金融机构的情况。

八、信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况

信息披露义务人成立于2023年7月20日，成立至今控股股东、实际控制人未发生变更。

九、信息披露义务人的主要业务及最近三年的财务状况

信息披露义务人及其控股股东分别成立于2023年7月20日和2022年10月21日，截至本报告书签署日，二者均未开展实际业务，无财务数据。

十、一致行动关系的说明

截至本报告书签署日，苏州博鑫和张金成先生分别持有信息披露义务人99.00%和1.00%股权，且张金成先生持有苏州博鑫100%股权，因此张金成先生直接和间接持有信息披露义务人西藏博鑫100%股权，对其形成控制；此外，张金成先生为信息披露义务人的执行董事，且为上市公司股东，根据《收购办法》第八十三条的规定，西藏博鑫与张金成先生构成一致行动关系。

第三节 权益变动的目的及决策程序

一、本次权益变动的目的

（一）有利于稳定公司控制权，为后续业务发展提供保障

张金成先生本次通过西藏博鑫全额认购本次发行的股份，取得公司控制权，有助于公司进一步明确控股股东的控股地位和控制权架构，解决此前控制权不稳定以及原控股股东系失信状态且其债务繁多不利于公司业务拓展的潜在风险，有利于公司发展战略的稳定持续。

同时，张金成先生以自有资金及自筹资金参与本次认购，也体现了其长期投资与大力支持上市公司发展的决心和对上市公司发展前景的信心，有利于公司明确发展路径，从而促进公司提高发展质量和效益，保障公司的长期持续稳定发展。

张金成先生拥有丰富的企业管理经验及产业投资经验，自任职公司董事长、总经理以来，其努力优化公司业务结构，积极探索主营业务拓展方向，上市公司愈加规范运营。

（二）有利于增强公司资本实力，为后续业务发展奠定基础

本次发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，有效增强公司发展过程中的流动性水平，为公司业务拓展提供资金支持，有利于进一步增强公司资本实力、提升公司抗风险能力。为后续上市公司在战略布局、业务拓展、人才引进等方面的加大投入奠定基础，以提升公司的综合竞争实力、增强公司的运营能力以及盈利能力，为上市公司全体股东创造更多价值。

二、信息披露义务人、一致行动人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。

三、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间

2023年7月25日，上市公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了与本次向特定对象发行股票的相关事项。同日，西藏博鑫与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。

四、本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准

由于张金成先生为公司董事长、总经理，张金成先生通过西藏博鑫认购本次发行的股票成为公司的实际控制人构成《收购办法》第五十一条规定的管理层收购。本次发行尚需履行《收购办法》规定的相关程序，包括但不限于聘请符合《证券法》规定的资产评估机构提供公司的资产评估报告，公司董事会非关联董事作出决议并编制出具被收购公司董事会报告书，且取得2/3以上的独立董事同意，独立财务顾问就本次交易出具专业意见。同时，根据有关法律法规规定，本次发行尚需取得上市公司股东大会的批准、深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。

在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次发行股票的发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行全部呈报批准程序。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司的股份数量和比例的变动

本次权益变动的方式为信息披露义务人拟以现金方式认购上市公司本次向特定对象发行的不低于141,000,000股（含本数）且不超过174,200,000股（含本数）A股股票。

本次权益变动前，信息披露义务人未持有公司股份，一致行动人张金成先生直接持有公司17,094,000股股票，占公司发行前总股本的2.76%。此外，张金成先生同时通过北京九连环间接持有公司2,886,840股股票，但其非北京九连环执行事务合伙人，且对应表决权已对外委托。

鉴于一致行动人张金成先生未控制北京九连环持有公司股份的表决权，按照发行数量上限测算，本次权益变动后，张金成先生将通过信息披露义务人持有公司174,200,000股股份，占本次权益变动后公司总股本的21.97%，加之此前其直接持有的公司股份，本次权益变动后，张金成先生直接和间接控制公司表决权的比例为24.13%；按照发行数量下限测算，本次权益变动后，张金成先生将通过信息披露义务人持有公司141,000,000股股份，占本次权益变动后公司总股本的18.56%，加之此前其直接持有的公司股份，本次权益变动后，张金成先生直接和间接控制公司表决权的比例为20.81%。

综上，本次权益变动后，公司控股股东将由成都星河变更为西藏博鑫，实际控制人由王叁寿先生变更为张金成先生。

二、本次权益变动相关协议的主要内容

2023年7月25日，公司与西藏博鑫签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：

（一）协议主体

甲方：广东群兴玩具股份有限公司

乙方：西藏博鑫科技发展有限公司

（二）发行价格及认购数量

1、发行价格

本次发行的定价基准日为甲方审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日。

本次发行的发行价格为4.25元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

2、认购数量

本次发行数量不低于141,000,000股（含本数）且不超过174,200,000股（含本数），未超过本次发行前甲方总股本的30%。

本次向特定对象发行的数量以经深交所审核通过并获中国证监会同意注册发行的股票数量为准。若本次向特定对象发行的数量及募集资金金额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整，则发行对象认购数量及认购金额届时将相应调整。

如甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量上下限将进行相应调整。

（三）认购方式及支付方式

1、认购方式

乙方以现金方式认购本次发行的股票。

2、支付方式

在甲方本次向特定对象发行取得中国证监会同意注册批复的有效期内，乙方应按甲方与保荐机构（主承销商）发出的认股款缴纳通知书规定的具体缴款期限，一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）指定的账户，扣除相关费用后再划入甲方账户。

（四）限售期

乙方本次认购的股票，自本次发行结束日起18个月内不得转让。

本次发行结束后，因甲方送股、资本公积金转增股本等原因增加的甲方股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后的转让将按照中国证监会、深交所等监管部门的相关规定办理。

（五）滚存未分配利润安排

本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按本次发行后的持股比例共同共享。

（六）协议的生效条件

本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，自以下条件全部满足之日起生效：

1、本协议已经成立；

2、本次向特定对象发行及本协议经甲方董事会、股东大会审议通过；

3、本次向特定对象发行获深交所审核通过及中国证监会同意注册。

（七）协议变更、解除及终止

对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，并取得必要的批准和同意，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。

若中国证监会及深交所等监管机构对本协议条款或对乙方本次认购甲方向特定对象发行的股份提出监管要求的，双方将以该等监管要求为基础，经协商一致对本协议的条件或条款进行修改或补充，并签署书面补充协议。该等补充协议的内容与本协议如有不一致的，以该等补充协议的内容为准。

除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解除。

协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现，对方可以书面方式解除本协议。

本协议生效后，双方根据本协议约定履行全部义务和权利后，本协议自然终止。

（八）违约责任

1、协议签订后，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任；

2、如本次发行未经甲方董事会、股东大会审议通过、未经深交所审核通过或者未经中国证券监督管理委员会同意注册，不视为任何一方违约；

3、如果一方严重违反本协议项下的任何规定，且在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协议，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失；

4、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

三、信息披露义务人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有上市公司股份，张金成先生直接持有上市公司17,094,000股股份，该部分股份不存在权利限制。此外，张金成先生通过北京九连环间接持有上市公司2,886,840股股份，北京九连环合计持有上市公司2,916,000股股份，其中，2,900,000股股份因上市公司现实际控制人王叁寿先生个人债务原因已被质押，且全部股份均被司法冻结。

第五节 资金来源

一、本次权益变动涉及的资金总额

信息披露义务人以现金认购上市公司本次向特定对象发行的不低于141,000,000股（含本数）且不超过174,200,000股（含本数）A股股票，认购价格为4.25元/股，认购价款总额不低于599,250,000元（含本数）且不超过740,350,000元（含本数）。

二、本次权益变动涉及的资金来源

信息披露义务人本次用于认购上市公司向特定对象发行股票所涉及的资金全部来源于自有资金或自筹资金。

信息披露义务人及其一致行动人承诺：本次认购股票所需资金全部来源于自有资金或自筹资金。本次认购股票的资金来源合法合规，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情况，不存在接受他人委托投资、委托持股、信托持股或其他任何代持的情况，不存在认购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方（张金成先生及其控制的上市公司以外的企业除外）的情况，亦不存在直接或间接接受上市公司及其关联方（张金成先生及其控制的上市公司以外的企业除外）提供财务资助或者补偿的情况。

三、资金的支付方式

本次权益变动所需资金的支付方式详见本报告书“第四节 权益变动方式”之“二、本次权益变动相关协议的主要内容”。

第六节 信息披露义务人的后续计划

一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出改变或者重大调整的明确计划。

若上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照上市公司治理规则及有关法律法规的要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。

二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司进行除日常生产经营之外的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，亦不存在主导上市公司进行重大购买或置换资产的重组计划。若拟根据上市公司实际情况，需要对上市公司或其子公司的资产和业务进行重大调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照上市公司治理规则及有关法律法规的要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现任董事、监事及高级管理人员进行调整的计划。若拟调整上市公司董事、监事、高级管理人员结构，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照上市公司治理规则及有关法律法规的要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。

四、对上市公司《公司章程》修改的计划

本次权益变动完成后，公司总股本将会增加、股本结构将会有所调整，公司董事会将根据股东大会授权，按照相关规定对《公司章程》中有关股本结构、注册资本等方面进行相应修改。

除上述内容外，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他修改或调整《公司章程》的计划。若后续根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有《公司章程》条款进行相应调整的，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照上市公司治理规则及有关法律法规的要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有员工聘用计划进行相应调整的，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照上市公司治理规则及有关法律法规的要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。若根据上市公司实际情况或因监管法规要求，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照上市公司治理规则及有关法律法规的要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。若今后明确提出对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照上市公司治理规则及有关法律法规的要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。

第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动不会对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立产生不利影响。本次权益变动后，上市公司将仍具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，继续保持人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立或完整。

信息披露义务人及其一致行动人已出具承诺如下：

(下转71版)