沈阳金山能源股份有限公司

六、交易各方重要承诺

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第二章 备查文件

一、备查文件

1、重大资产重组的董事会决议

2、上市公司独立董事意见

3、独立财务顾问报告

4、法律意见书

5、标的公司的资产评估报告及评估说明

6、上市公司最近一年一期的备考财务报告及其审阅报告

7、标的公司最近两年一期的财务报告和审计报告

8、本次交易的相关协议

9、交易各方涉及本次重大资产重组的承诺函

10、其他与本次交易有关的重要文件

二、备查地点

投资者可在下列地点查阅有关备查文件：

1、沈阳金山能源股份有限公司

办公地址：沈阳市和平区南五马路183号泰宸商务大厦B座23层

联系人：刘维成、马佳

电话：024-83996009

传真：024-83996039

2、华泰联合证券有限责任公司

办公地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

联系人：骆毅平、刘雪、张璐

电话：010-5683 9519

传真：010-5683 9400

沈阳金山能源股份有限公司

年 月 日

证券代码：600396 证券简称：*ST金山 公告编号：临2023-042号

沈阳金山能源股份有限公司

关于上海证券交易所《关于对沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售

暨关联交易报告书（草案）信息披露的

问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

沈阳金山能源股份有限公司（以下简称“金山股份”、“上市公司”或“公司”）于2023年7月11日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的《关于对沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2023】0859号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，公司及有关中介机构对有关问题进行了认真核查、分析和研究，并逐项予以落实和回复，现就公司作出的回复说明内容公告如下：

如无特别说明，回复中所采用的释义均与《沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》释义一致。

一、关于同业竞争及交易必要性

1.草案披露，本次交易公司拟向华电辽宁能源有限公司（以下简称华电辽宁）出售铁岭公司100%股权和阜新金山煤矸石热电有限公司（以下简称阜新热电公司）51%股权，交易后上市公司主营业务未发生变化，标的公司成为上市公司控股股东中国华电集团有限公司（以下简称中国华电）控制的企业，主要经营辽宁省内火电业务，与上市公司下属沈阳金山能源股份有限公司金山热电分公司（以下简称沈阳热电分公司）和丹东金山热电有限公司（以下简称丹东热电公司）存在一定程度的同业竞争。上市公司控股股东承诺，本次交易完成后将在控制标的公司的情形下由上市公司进行委托运营管理，并将在5年内采取对外出售、关停相关机组和资本运作等方式解决同业竞争。除此之外，公司在2015年重组中与中国华电旗下东电沈阳热电有限责任公司（以下简称东电热电公司）和桓仁金山热电有限公司（以下简称桓仁金山公司）亦存在同业竞争，同样拟通过委托给上市公司运营管理的方式解决同业竞争。截至目前，桓仁金山公司的同业竞争事项未解决，东电热电公司55%股权正在出售，尚未完全解决。上市公司近三年及一期的归母净利润分别为0.82亿元、-19.2亿元、-20.18亿元和-2.53亿元。请公司：（1）结合相关解决前期同业竞争的措施尚在履行过程中、本次交易将新增同业竞争的情况，说明本次交易的原因和主要考虑，是否符合《重大资产重组管理办法》的相关规定，是否有利于增强上市公司持续经营能力，是否以实现净资产转正为主要目的；（2）补充披露在前期同业竞争事项多年解决未果的情形下，本次交易新增同业竞争能按期解决的措施和依据。请财务顾问和律师核查并发表意见。

回复：

一、结合相关解决前期同业竞争的措施尚在履行过程中、本次交易将新增同业竞争的情况，说明本次交易的原因和主要考虑，是否符合《重大资产重组管理办法》的相关规定，是否有利于增强上市公司持续经营能力，是否以实现净资产转正为主要目的

（一）相关解决前期同业竞争的措施尚在履行过程中、本次交易将新增同业竞争的情况

1、前期同业竞争问题情况

（1）2006年华电能源股权分置改革，中国华电作出相关承诺

2006年，中国华电在其控股上市子公司华电能源股份有限公司（以下简称“华电能源”）股权分置改革过程中，就同业竞争问题作出如下承诺（以下简称“股改承诺”）：“①将华电能源定位为华电集团在东北地区的电力发展主体和资本运作平台。②在公司股权分置改革完成后，以适当方式将华电集团拥有的辽宁铁岭发电有限责任公司51%的股权注入华电能源。”华电能源股权分置改革完成时，中国华电持有铁岭公司51%股权，辽宁能源投资（集团）有限责任公司持有铁岭公司49%股权。

（2）2009年中国华电成为金山股份的实际控制人

2009年，中国华电收购了丹东东方新能源有限公司（以下简称“东方新能源”）100%股份。当时东方新能源为金山股份控股股东，持有金山股份29.80%的股权。收购完成后，中国华电成为金山股份的实际控制人。

（3）2014年华电能源收购铁岭公司51%股权，中国华电履行股改承诺

2014年，为履行股改承诺，中国华电将其所持铁岭公司51%股权转让给华电能源。

（4）2014-2015年金山股份发行股份购买铁岭公司100%股权，中国华电出具承诺与说明

中国华电收购金山股份后，金山股份与铁岭公司、东电热电和桓仁金山之间存在辽宁省内火电业务的同业竞争问题，与华电福新能源股份有限公司（现已退市，以下简称“华电福新”）全资子公司华电铁岭风力发电有限公司（以下简称“铁岭风电”）同样经营辽宁省内风电业务。

①《2014年承诺》的具体内容

2014年，为解决辽宁省内火电业务的同业竞争问题，金山股份启动发行股份购买铁岭公司100%股权事宜。中国华电出具了关于避免同业竞争的承诺（以下简称“《2014年承诺》”），具体内容如下：

“一、基于避免同业竞争的目的，我公司确定金山股份是我公司在辽宁省内发展火电项目的投资主体，我公司支持金山股份未来的发展。

二、为履行对华电能源的股改承诺，我公司已将持有的铁岭公司51%股权转让给华电能源，该股权转让行为已完成。华电能源拟以持有的铁岭公司上述51%股权参与金山股份非公开发行股份的认购，以最终解决因铁岭公司带来的华电能源股改承诺和华电集团下属两家公司同业竞争的问题。

三、我公司承诺在辽宁省境内不再直接投资开发或收购新的火电项目。”

自《2014年承诺》出具日至本回复出具日，中国华电一直以金山股份作为辽宁省内发展火电项目的投资主体，并通过提供长协煤、委托贷款等方式支持金山股份的发展；华电能源向金山股份出售其持有的铁岭公司51%股权的交易已于2015年完成；中国华电及其控制的除金山股份外的下属子公司均未在辽宁省内直接投资开发或者收购新的火电项目。因此，截至本回复出具日，中国华电严格履行了《2014年承诺》。

②《2015年说明》的具体内容

2015年，在发行股份购买铁岭公司100%股权过程中，为回复《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）中关于桓仁金山、东电热电、铁岭风电与金山股份的同业竞争问题，中国华电出具了《中国华电集团公司关于避免与沈阳金山能源股份有限公司同业竞争有关问题的说明》（以下简称“《2015年说明》”），其中与桓仁金山和东电热电相关的内容如下：

“一、桓仁金山

东方新能源持有的桓仁金山80％的股权系东方新能源于2012年8月受让自金山股份。为了改善资产质量，优化电源结构，并从规模、效益及发展前景考量，金山股份第四届董事会第二十六次会议于2011年8月17日审议通过了关于出售所持桓仁金山80％股权的决议，并在上海产权交易所公开挂牌进行转让。挂牌期满，只有东方新能源提交摘牌申请并最终以挂牌价格受让桓仁金山80％的股权。

桓仁金山装机容量为2.4万千瓦时，主要为当地居民提供热力同时兼顾部分供电业务，为当地唯一供暖企业。桓仁金山在收购当地桓仁热电公司和桓仁热电厂资产时曾向当地政府承诺保证满足当地居民供暖需求。为改善资产质量及发展的考虑，金山股份出售桓仁金山股权时地方政府给予支持，但对受让方有同样的要求，在此背景下，东方新能源才提交金山股份公开转让桓仁金山80％股权的摘牌申请并在没有其他申请者的情况下最终受让该股权。

辽宁省人民政府于2009年下发《关于划定大伙房饮用水水源保护区的批复》（辽政［2009］172），明确大伙房饮用水水源保护区范围。桓仁金山处于大伙房饮用水水源保护区附近，根据政府的相关规划，桓仁金山将整体搬迁。

未来桓仁金山如果搬迁或者选址另建，华电集团及其下属公司将不参与新建电厂，由金山股份自主决定是否参与投资建设运营。

二、东电热电

东电热电装机容量为6万千瓦，该机组为沈阳热电厂三期工程扩建项目，沈阳热电厂为国电东北电力有限公司控制的发电厂。

东电热电主要供电、供热公用设施均依赖于沈阳热电厂，生产经营上不具有独立性，丹东东辰也不参与东电热电的实际经营管理，东电热电由国电东北电力有限公司进行经营管理。

华电集团计划未来三年内将东电热电55％的股权转让给非关联方。”

《2015年说明》中与铁岭风电相关的主要内容如下：

“铁岭风电系在香港联合证券交易所上市的华电福新能源股份有限公司（以下简称“华电福新”）下属独资发电企业，华电福新为华电集团的风电及其他清洁能源业务的投资平台。目前，铁岭风电装机容量为14.4万千瓦。”

“目前国家鼓励风力发电，不限风电上网，因此金山股份与铁岭风电之间的同业竞争，对各自经营不存在不利影响。

华电集团作为金山股份及华电福新两家上市公司的实际控制人，将按照上市公司的规范程序，协调两家上市公司的业务经营，支持两家上市公司未来的发展。”

中国华电《2015年说明》是为回复中国证监会《反馈意见》出具的说明文件。金山股份在《发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中补充披露了《2015年说明》相关内容，但未将其作为承诺进行披露。金山股份在后续历年年度报告中，也未将其作为承诺进行披露。因此，《2015年说明》不属于中国华电公开出具的承诺，而是为回复《反馈意见》出具的说明性文件。

③铁岭风电与金山股份不存在构成重大不利影响的同业竞争

截至本回复出具日，铁岭风电控股股东已变更为华电新能源集团股份有限公司（以下简称“华电新能”）。华电新能是中国华电风力发电、太阳能发电为主的新能源业务最终整合的唯一平台，中国华电通过其子公司福建华电福瑞能源发展有限公司和华电国际电力股份有限公司合计控制华电新能83.43%的股份。截至2022年底，金山股份风电装机容量为46.8万千瓦，铁岭风电装机容量为14.4万千瓦。

铁岭风电与金山股份不存在构成重大不利影响的同业竞争，主要原因如下：

一是电力销售端不受发电企业影响，不构成主要客户端的竞争。我国电力企业所发电量一般售往电网公司。电网公司作为我国提供电力供应服务保障的主要企业，根据我国有关政策规定，在其所辖范围内统一管理电价定价原则和电网调度，其购买电力产品不会受到辖区内发电企业的影响，发电企业间无法调剂电量供应和销售；即使是售往相同客户的电力产品，由于时间、电量、对电网的影响等因素存在差异，也不具有替代性和竞争性。同时铁岭风电和金山股份所经营的新能源发电项目在参与的下游电力销售市场内实现的售电量仅占区域总售电量的一小部分，对当地电力市场的总供给量没有显著影响，因此金山股份与铁岭风电在电力销售的主要客户端不构成竞争。

二是采购端为充分竞争市场，金山股份与铁岭风电不存在竞争。风力发电业务生产所需原材料主要是风能，无需对外采购，主要采购内容为电场（站）建造过程所需的风电发电项目发电设备、相关施工及服务。我国发电行业领域中，上述发电设备、相关施工及服务均处于充分竞争市场中，相关设备和服务供给充足、质量稳定，单个项目的采购量与市场总体供应和需求量相比均较小，采购需求一般都可以得到充分满足。

三是新能源发电消纳不存在实质竞争。2022年3月，国家发展改革委、国家能源局发布《“十四五”现代能源体系规划》，规划提出能源安全保障能力大幅提升，绿色生产和消费模式广泛形成，非化石能源消费比重在2030年达到25%的基础上进一步大幅提高。国家亦出台多项政策保障、促进新能源消纳，2022年国家发展改革委、国家能源局发布《关于完善能源绿色低碳转型体制机制和政策措施的意见》，支持新能源电力能建尽建、能并尽并、能发尽发，为风力发电、太阳能发电的充分消纳提供长远坚实的基础，因此，从政策层面而言，新能源发电消纳不存在实质竞争。

综上，金山股份与铁岭风电不存在构成重大不利影响的同业竞争。

2、解决前期同业竞争的措施履行情况

前期同业竞争主要为金山股份与东电热电和桓仁金山在辽宁省内火电业务的同业竞争。截至本回复出具日，华电辽宁持有东电热电55%股权，东电热电装机容量维持在6万千瓦，2018-2022年净利润分别为-6,061.94万元、-4,858.30万元、-1,699.53万元、23.36万元和-1,815.70万元。截至本回复出具日，华电辽宁持有桓仁金山90.01%股权，桓仁金山装机容量维持在2.4万千瓦，2018-2022年净利润分别为-797.57万元、-95.84万元、6.24万元、-4,057.18万元和-7,170.75万元。东电热电和桓仁金山装机规模较小，且连续多年亏损，注入上市公司不利于维护上市公司广大股东的利益，因此近年来中国华电、华电辽宁主要采取对外出售东电热电55%股权、减少桓仁金山上网电量等方式解决同业竞争问题。中国华电、华电辽宁为解决相关同业竞争问题采取的具体措施如下：

（1）东电热电

2015年金山股份发行股份购买铁岭公司100%股权时，中国华电出具说明，计划在未来将东电热电55%股权出售给非关联方。

2016年8月，中国华电下达“僵尸企业”及特困企业专项治理目标，要求华电辽宁于2018年末之前完成东电热电55%股权处置工作。

2016年10月、2018年7月，华电辽宁两次向国能辽宁热力公司（以下简称“国能辽宁”）发送《关于华电金山能源有限公司拟处置东电沈阳热电有限责任公司55%股权的函》，提出将东电热电55%股权无偿划转给国能辽宁，国能辽宁均未明确表示同意。

2019年8月，华电辽宁两次在北京产权交易所挂牌转让东电热电55%股权，但均未完成股权转让，具体情况为：第一次挂牌征集到一家意向受让方——沈阳沈西热电有限公司，但其未按要求交纳交易保证金，并最终放弃收购；第二次挂牌未征集到意向方。

2020年11月，中国华电将东电热电作为低效无效资产列入巡视反馈问题整改落实工作台账，要求尽快对外处置。

2021年11月，华电辽宁积极与国能辽宁进行沟通，对方提出受让华电辽宁所持东电热电55%股权需以成功受让沈阳和创企业管理有限公司（以下简称“沈阳和创”）所持东电热电25.55%股权为前提。根据华电辽宁与国能辽宁签订的《东电热电股份转让框架协议》，国能辽宁以无偿划转方式受让华电辽宁持有的东电热电55%股权；以有偿收购方式受让沈阳和创持有的东电热电25.55%股权；若国能辽宁未能与沈阳和创签订正式的股权转让协议，国能辽宁将放弃受让华电辽宁持有的东电热电55%股权。后续国能辽宁未能与沈阳和创签订正式股权转让协议，导致华电辽宁转让东电热电55%股权事项无法继续推进。

2022年11月，华电辽宁向东电热电股东国能辽宁、沈阳和创发函告知了转让东电热电55%股权意向。随后，东电热电召开股东会通过了关于华电辽宁转让东电热电55%股权的议案。2023年4月，华电辽宁于北京产权交易所公开挂牌转让东电热电55%股权。截至本回复出具日，收购意向方沈阳万衡科技有限公司已缴纳相关保证金，北京产权交易所已向交易双方发出《交易签约通知书》，要求双方于收到通知书5个工作日内完成《产权交易合同》的签订工作。目前华电辽宁与沈阳万衡科技有限公司正在协商交易合同，待交易合同签订后，完成后续资产交割及价款回收工作，预计7月底左右完成交割。

（2）桓仁金山

辽宁省人民政府于2009年下发《关于划定大伙房饮用水水源保护区的批复》（辽政[2009]172），明确大伙房饮用水水源保护区范围。桓仁金山处于大伙房饮用水水源保护区附近，根据政府的相关规划，桓仁金山将整体搬迁。

2015年金山股份发行股份购买铁岭公司100%股权时，中国华电出具说明：“未来桓仁金山如果搬迁或者选址另建，华电集团及其下属公司将不参与新建电厂，由金山股份自主决定是否参与投资建设运营”。此后，中国华电及恒仁金山持续与桓仁县政府沟通协商搬迁及选址另建事宜，但由于双方未能就补偿金额达成一致，因此桓仁金山尚未进行搬迁或选址另建。如果未来桓仁金山搬迁或者选址另建，中国华电将按照2015年出具的说明履行相关解决措施。

为进一步解决桓仁金山与金山股份的同业竞争问题，近年来桓仁金山不断减少上网电量。2018年至2022年，桓仁金山上网电量从87,123.60兆瓦时下降至42,250.40兆瓦时，下降幅度达51.51%。2023年上半年，桓仁金山上网电量为15,037.20兆瓦时，同比下降41.69%。桓仁金山2023年7月12日出具说明：“截至本说明出具日，本公司已减少电量上网销售，发电量用于满足本公司自身用电，未来主要从事热力的生产与销售”。

3、本次交易将新增同业竞争的情况

本次交易完成后，上市公司将新增与华电辽宁在辽宁省火电业务的同业竞争。为解决因本次交易新增的同业竞争，中国华电提出了委托金山股份对标的公司进行运营管理以及未来对外出售标的公司、关停相关机组和资本运作等解决方案。

（二）本次交易的原因和主要考虑，符合《重大资产重组管理办法》相关规定的理由

1、本次交易的原因和主要考虑

自2021年初煤价飙升以来，金山股份面临燃料成本大幅提高的困境，受煤价飙升与电热价不匹配等问题影响而出现了巨额亏损，2021年和2022年金山股份归母净利润分别为-19.20亿元和-20.18亿元。金山股份的经营亏损也导致了最近两年资产负债率持续上升，2021年末和2022年末分别为98.68%和111.20%。在上述背景下，金山股份的独立融资能力受到不利影响，仅凭自身资金实力和融资能力无法履行能源保供的社会责任，因此从中国华电及其下属公司借入大量委托贷款，用于保障能源供应。

金山股份从中国华电及其下属公司借入资金构成关联交易，对上市公司独立性造成了不利影响。2020年末至2022年各末，金山股份及其子公司从关联方拆入资金余额从29.24亿元增长至64.74亿元，从关联方拆入资金占有息负债的比例从20.70%上升至42.80%。关联资金拆借金额和比例不断上升，不利于维护上市公司独立性。

为减少关联交易、增强独立性，金山股份拟进行本次交易。置出标的公司后，金山股份将获得资金三十余亿元，其中25.56亿元拟用于偿还关联方借款，关联方借款将大幅下降。同时，置出标的公司后，金山股份资产质量、盈利能力将得到提升，将恢复独立融资能力，对控股股东依赖性下降，有利于提高独立性。因此，减少上市公司关联交易，增强上市公司独立性，是本次交易的主要考虑之一。

2、本次交易符合《重大资产重组管理办法》相关规定

根据《重大资产重组管理办法》第四十三条第一款，上市公司发行股份购买资产，应当“充分说明并披露本次交易有利于……上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”。

截至2022年末，金山股份向关联方拆入资金余额为64.74亿元。以该余额为基数计算，利用本次交易获得资金中的25.56亿元偿还关联方借款后，金山股份向关联方拆入资金余额将变为39.18亿元，降幅达39.48%。因此，本次交易有利于上市公司减少关联交易、增强独立性。

本次交易中，为避免同业竞争，中国华电承诺在控制标的公司和桓仁金山的情形下，由金山股份对标的公司和桓仁金山进行委托运营管理，在符合届时相关法律法规并经内部、外部审批同意的前提下，在5年内采取对外出售、关停相关机组和资本运作等方式最终解决桓仁金山与金山股份的同业竞争问题；此外，华电辽宁正在履行挂牌出售东电热电55%股权的程序，预计7月底左右完成交割。根据桓仁金山出具的说明，其已减少电量上网销售，发电量主要用于满足桓仁金山自身用电，未来主要从事热力的生产与销售。因此，本次交易相关方关于同业竞争的解决措施有利于避免同业竞争。

综上，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十三条第一款关于关联交易、同业竞争和独立性的规定。

（三）本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，并非以实现净资产转正为主要目的

1、剥离标的公司有利于提升上市公司持续经营能力

上市公司过去两年的亏损主要来自铁岭公司和阜新热电公司的亏损。2021年上市公司亏损19.20亿元，其中铁岭公司亏损12.84亿元，阜新热电公司亏损1.60亿元（乘以51%股权比例后）；2022年上市公司亏损20.18亿元，其中铁岭公司亏损11.17亿元，阜新热电公司亏损3.87亿元（乘以51%股权比例后）。

标的公司机组已使用年限较长，维护成本相对较高，且部分机组预计将有可能在未来几年内陆续关停。铁岭公司合计6台机组，1、2号在1993年投产，3、4号在1994年投产，5、6号在2008年投产，设计使用寿命30年，有4台机组即将达到使用寿命年限。1号机组刚申请延寿完成，延寿5年。阜新热电公司#1、#4机组目前已处于停运状态，预计于2025年之前向政府申请完成两台机组关停。同时，阜新热电公司正在研究采用供热泵替代#2、#3的可行性，后续在寻找到替代热源后将继续考虑申请关停#2、#3号机组。

此外，阜新热电公司机组原有优势在于可以通过掺烧低价煤矸石降低成本，但由于环保等相关政策影响，阜新热电公司附近煤矸石产量大幅下降，从其他较远区域购买低价煤矸石需支付较高的运输成本。

因此，标的公司短期内扭亏为盈存在较大不确定性。通过剥离标的公司，有利于提升上市公司持续经营能力。

2、本次交易完成后，上市公司具备持续经营能力

（1）上市公司整体层面具备持续经营能力

①上市公司2023年上半年经营情况向好

根据上市公司初步测算，假设合并范围不包括标的公司，预计2023年上半年归属于上市公司股东的净利润为-0.73亿元，同比减亏91.27%；归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为-0.82亿元，同比减亏89.34%。

假设合并范围不包括标的公司，上市公司2023年上半年已接近盈利。后续随着煤价存在下降趋势，电价、热价上调以及财务费用大幅降低，未来上市公司具备持续经营能力。

②未来煤价存在下降空间

一是煤炭供给稳定增长。在能源保供的政策背景下，我国煤炭产量呈稳定增长态势。根据国家发改委2022年10月印发的《2023年电煤中长期合同签订履约工作方案》，2023年全国所有在产煤炭生产企业均纳入保供范围。根据国家统计局数据，2023年1月至5月，全国规模以上企业原煤产量19.1亿吨，同比增长4.8%。根据证券公司研究报告，在能源保供大背景下，全国煤炭产能2021年新增4.25亿吨，2022年新增3.01亿吨，预计2023年新增2.4亿吨，同比增长约5%；预计2022-2027年复合年均增长率为2.1%。中国煤炭运销协会预计，相关部门和产煤省区将继续推进煤炭增产保供工作，煤炭优质产能将继续释放，预计我国煤炭生产将保持增长态势。

二是煤炭需求偏弱。近年来，我国能源结构不断调整，煤炭需求增速呈下降趋势。根据中国煤炭报报道，2002年到2007年，我国煤炭消费年均增速为13.5%；2008年至2013年，我国煤炭消费年均增速下降至3.7%；2014年至2022年，我国煤炭消费年均增速进一步下降至2.9%。随着新能源的不断发展，预计我国长期煤炭需求偏弱。

三是进口煤将助力国内煤价下行。2023年以来，国际能源价格回落导致我国煤炭进口量大幅增加。根据证券公司研究报告，2023年1-5月，我国煤炭进口总量达1.82亿吨，同比增长89.6%。进口煤经济性企稳回升，对国内动力煤价格也形成一定下行压力，尤其是对进口煤需求相对更高的沿海地区。

四是国家政策引导煤价回归合理区间。2021年初以来煤价持续高位，以秦皇岛港5,500大卡煤炭价格为例，2021年初为805元/吨左右，2021年10月上涨到942元/吨左右；2022年，俄乌冲突加速能源危机，煤价高位震荡，2022年煤价在1,250元/吨左右高位震荡，其中2022年3月达到最高点1,664元/吨。

为调控煤炭价格，2022年2月，国家发改委发布《关于进一步完善煤炭市场价格形成机制的通知》，提出了煤炭价格的合理区间，具体如下表所示：

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注：上述价格不含运费。

《关于进一步完善煤炭市场价格形成机制的通知》进一步提出，煤炭价格超出合理区间时，将充分运用《价格法》等手段和措施，引导煤炭价格回归合理区间。

五是煤炭价格已进入下行趋势。受煤炭产量和进口量增加、煤炭需求增速放缓以及国家政策引导等因素影响，自2022年11月以来，国内煤炭价格全线下跌。秦皇岛港5,500大卡动力末煤平仓价2023年6月末较2022年11月初下跌44.74%，较2022年3月煤价最高点下跌50.12%。尽管近期煤炭价格不断下滑，但仍处于历史相对高位，华泰证券预测2023年北方五港5,500大卡动力末煤价格中枢有望下降至950元/吨，较2022年价格中枢1,250元/吨下降约24%。

综上所述，供给方面，在能源保供的政策背景下，我国煤炭产量呈稳定增长态势；需求方面，煤炭下游需求相对缓和；进口煤方面，2023年以来进口数量大幅增长，进口煤经济性企稳回升对国内动力煤价格形成一定下行压力；政策方面，国家引导煤炭价格回归合理区间。2022年11月起，煤炭价格已进入下行区间，预计未来一段时间国内动力煤供需相对宽松，动力煤市场价格中枢将不断下移。从中长期来看，煤炭价格有望保持在合理区间内运行，未来煤价相比于目前市场价格存在一定下降空间，有利于金山股份降低燃料成本。

③未来电价、热价存在上调空间

金山股份上网电价未来存在一定上调空间。根据国家发改委2021年末发布的《关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》，高耗能企业市场交易电价上涨幅度不受限制，电力现货价格上涨幅度也不受限制。该通知发布后，诸多地区开始上调高耗能企业电价。例如，自2022年起，浙江省对634家高耗能企业电价加价0.172元/度；吉林省由电网企业代理购电的高耗能企业用户购电价格按电网企业代理购电价格的1.5倍执行；上海市暂不能直接参与市场交易的高耗能用户由电网企业代理购电，用电价格由电网企业代理购电价格的1.5倍、输配电价、政府性基金及附加组成。预计辽宁省和内蒙古未来也将上调高耗能企业电价。此外，辽宁省在2022年进行了多次电力现货市场模拟试运行，随着电力现货市场建设及政策配套完善，辽宁省电力现货交易规模将不断扩张，有利于电价上涨。

金山股份热价未来存在一定上调空间。从2015年以来，热价一直未进行调整。近期，在辽五大央企发电集团以及华润电力联合起草《关于反映供热经营情况及相关建议的函》，呼吁热价调整。国家发改委价格成本调查中心在沈阳市召开供热成本疏导机制座谈会，沈阳市于2023年6月完成供热成本监审工作，后续将就热价调整举行听证会，听证会通过后热价调整政策即会落地实施。沈阳市进行热价调整后，预计辽宁省其他城市将跟随进行热价调整。

④本次交易完成后，上市公司财务费用将会降低

截至2023年一季度末，上市公司短期借款账面余额46.23亿元，长期借款账面余额27.68亿元。通过本次交易，上市公司将获得交易对价及标的公司偿还的债务，合计收回资金三十余亿元。上市公司利用本次交易获得的资金偿还有息负债约36亿元，对应每年节省财务费用约1.5亿元。

综上，未来电价、热价存在上调空间，煤价存在下降空间，上市公司计划利用本次交易中获得的现金清偿有息负债、降低财务费用，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力。

（2）上市公司火电资产具备持续经营能力

①白音华公司

一是历史亏损较小，2023年上半年已实现盈利。白音华公司2021-2022年净利润分别为-16,925.09万元和-4,371.74万元，亏损金额相对较小。根据未经审计的数据，白音华公司2023年上半年净利润为741.92万元，实现扭亏为盈。

二是具备坑口优势，预计未来煤炭成本价格将持续低于盈亏平衡点煤价。白音华公司为坑口电厂，煤炭供给全部来自内蒙古白音华海州露天煤矿，无运费。2023年上半年，白音华公司煤炭平均采购成本为536.64元/吨（不同热值的煤炭统一换算为5,500大卡计算价格，2023年初平均采购成本为585.69元/吨，2023年6月的平均采购成本为520.47元/吨），盈亏平衡点对应的煤炭成本价格为555元/吨（包括运费），煤炭采购成本已经低于盈亏平衡点煤价。未来受煤炭产能和进口煤量增加、煤炭需求缓和、国家政策引导煤炭价格向合理区间回归等因素影响，整体煤炭市场价格预计呈下行趋势。白音华公司凭借坑口优势，预计煤炭采购成本将进一步降低，持续经营能力将进一步提升。

三是预计未来电价、热价提升。根据国家发改委2021年末发布的《关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》，高耗能企业市场交易电价上涨幅度不受限制，电力现货价格上涨幅度也不受限制。该通知发布后，诸多地区陆续落实高耗能企业电价，随着“双碳”目标的推进，预计内蒙地区也会在不久的将来落实高耗能企业电价政策。另外，2023年7月，内蒙地区已启动电力现货市场模拟试运行，随着电力现货市场建设及政策配套完善，内蒙地区电力现货交易规模将不断扩张，有利于电价进一步提升。

四是预计未来能效提升，单位成本进一步降低。2023年4月，白音华公司1号机组能效提升工程完工，供电煤耗降低约18克/千瓦时，降幅约5.19%。因此，白音华公司持续经营能力将进一步提升。

②丹东热电公司

一是具备港口优势，2023年上半年经营情况改善。根据上市公司初步测算，丹东热电公司2023年上半年净利润为-10,166.59万元，同比减少亏损4,158.23万元，减亏幅度达29.03%。2023年上半年，丹东热电公司煤炭平均采购成本为1,049.73元/吨（不同热值的煤炭统一换算为5,500大卡计算价格，2023年初平均采购成本为1,196.64元/吨，2023年6月的平均采购成本为886.29元/吨），上网电价为583.62元/兆瓦时（含税），售热价为69.89元/吉焦（含税）。

二是预计未来煤炭成本价格低于盈亏平衡点煤价。丹东热电公司毗邻丹东港，海运便利，可利用港口优势及时锁定有价格优势的进口煤源和国内市场煤和长协煤。进口煤方面，澳大利亚是我国主要煤炭进口国之一，2021年5月，国家发改委声明“无限期暂停国家发展改革委与澳联邦政府相关部门共同牵头的中澳战略经济对话机制下一切活动”，中国进口澳大利亚煤炭量开始大幅减少。2023年，中澳关系缓和，进口澳大利亚煤炭通关逐渐顺畅，进口量上升。整体而言，澳大利亚等进口煤炭价格相比我国煤炭存在一定价格优势。根据Wind数据，2023年6月末，进口动力煤（指数名称“CCI进口3800”）换算为5,500大卡的价格为720元/吨，较秦皇岛5,500大卡动力煤价格低13.25%。随着中澳关系改善，丹东热电公司可凭借港口优势，进口低价煤炭，降低燃料成本。市场煤方面，2023年丹东热电公司主动走出，利用港口低运费的优势，积极对接新增和释放产能的煤矿。长协煤方面，2023年丹东热电公司已落实中国华电内部长协煤30万吨，其他长协煤40万吨，实现长协煤占比56%，而2021年、2022年长协煤占比分别仅为0%和20%；后续年度将按照国家政策要求积极争取内外部长协煤，增加长协煤保障比例。根据国家发改委2022年发布的《关于进一步完善煤炭市场价格形成机制的通知》，距离丹东较近的山东地区5,500热值的煤价合理区间为370-570元/吨。在上网电价等因素保持不变的情况下，丹东公司盈亏平衡点对应的煤炭成本价格为682元/吨（包括运费约75元，不同热值的煤炭统一换算为5,500大卡计算价格）。随着煤炭价格向国家引导的合理区间回归，预计丹东热电公司未来煤炭成本价格低于盈亏平衡点煤价，具备持续经营能力。

三是预计未来电价、热价提升。如前所述，辽宁省上网电价存在提高空间。此外，丹东市热价调整工作正在有序开展。热价调整工作主要针对居民热价，丹东热电公司所发热量全部为居民供热，因此热价调整将为丹东热电公司持续经营能力带来较大有利影响。

③沈阳热电分公司

一是2023年上半年经营情况改善。根据上市公司初步测算，沈阳热电分公司2023年上半年净利润为-1,082.41万元，同比减少亏损4,262.34万元，减亏幅度达79.75%。2023年上半年，沈阳热电分公司煤炭平均采购成本为856.14元/吨（不同热值的煤炭统一换算为5,500大卡计算价格，2023年初平均采购成本为872.90元/吨，2023年6月的平均采购成本为855.45元/吨），上网电价为499.25元/兆瓦时，售热价为63.93元/吉焦。

二是预计未来煤炭成本价格低于盈亏平衡点煤价。根据国家发改委2022年发布的《关于进一步完善煤炭市场价格形成机制的通知》，距离沈阳较近的蒙东地区5,500热值的煤价合理区间为260-460元/吨。在上网电价等因素保持不变的情况下，沈阳热电分公司盈亏平衡点对应的煤炭成本价格为710元/吨（包括运费约212元，不同热值的煤炭统一换算为5,500大卡计算价格）。随着煤炭价格向国家引导的合理区间回归，预计沈阳热电分公司未来煤炭成本价格低于盈亏平衡点煤价，具备持续经营能力。

三是预计未来电价、热价提升。如前所述，辽宁省上网电价存在提高空间。此外，沈阳市于2023年6月完成供热成本监审工作，2022年供热成本监审结果高于当前执行供暖价格，2023年内有望提高热价。

（3）上市公司清洁能源资产具备持续经营能力

①上市公司清洁能源资产盈利稳中向好

上市公司所属彰武金山公司、康平金山公司、康平华电公司、彰武新能公司、阜新新能公司、内蒙古金源公司等清洁能源资产2021年、2022年、2023年上半年分别实现净利润1.73亿元、2.10亿元和1.40亿元，分别同比增长90.40%、21.39%和5.10%；2021年至2023年上半年发电量分别为956,012.90兆瓦时、1,171,864.20兆瓦时和746,179.01兆瓦时，分别同比增长166.14%、22.58%和26.89%。清洁能源发电业务的主要成本来自于固定资产折旧，不受煤炭等价格波动影响，因此盈利能力较为稳定，预计将为上市公司带来持续稳定的利润。

②发电量限制的放宽有利于提升持续经营能力

2023年以前，内蒙古金源公司发电量存在限制政策。目前，相关限制逐渐放宽，2023年上半年，内蒙古金源公司发电量同比增加约5万兆千瓦时，利润总额同比提升1,800万元。预计未来相关限制将进一步放宽，上市公司清洁能源资产持续经营能力将进一步增强。

二、补充披露在前期同业竞争事项多年解决未果的情形下，本次交易新增同业竞争能按期解决的措施和依据

（一）中国华电严格履行了前次同业竞争承诺，积极解决前期同业竞争事项

中国华电积极解决本次交易前上市公司已存在的同业竞争问题，具体参见本题“（一）相关解决前期同业竞争的措施尚在履行过程中、本次交易将新增同业竞争的情况”之相关回复。

（二）本次新增同业竞争能够按期解决

为解决因本次交易新增的同业竞争，中国华电提出了委托金山股份对标的公司进行运营管理以及在5年内对外出售标的公司、关停相关机组和资本运作等解决方案。本次新增同业竞争能够按期解决，具体原因如下：

1、标的公司财务状况改善后，挂牌出售具有可行性

目前标的公司处于亏损状态，资不抵债且欠关联方大量借款，如果挂牌出售预计难以找到买家。随着关联方欠款等问题解决之后，华电辽宁计划选择合适时机挂牌出售。

2、部分机组具备关停可行性

铁岭公司合计6台机组，1、2号在1993年投产，3、4号在1994年投产5、6号在2008年投产，设计使用寿命30年，有4台机组即将达到使用寿命年限。1号机组刚申请延寿完成，延寿5年。

阜新热电公司#1、#4机组目前已处于停运状态，预计于2025年之前向政府申请完成两台机组关停，#2、#3号机组将按照当地政府要求适时予以关停。同时，阜新热电公司正在研究采用供热泵替代#2、#3的可行性，后续在寻找到替代热源后将继续考虑申请关停#2、#3号机组。

根据辽宁省人民政府办公厅发布的《关于印发辽宁省加快推进清洁能源强省建设实施方案的通知》，围绕推进松辽清洁能源基地建设，重点支持辽西北等地区发展陆上风光基地，打造阜新、朝阳清洁能源基地，打造铁岭源网荷储基地。后续随着“源网荷储一体化”项目推进，电力供需紧张的情况缓解后，铁岭公司和阜新热电的机组具备关停可行性。

3、中国华电资本运作经验丰富

中国华电作为我国五大电力央企集团之一，旗下除金山股份外，还有华电能源（1996年上市）、国电南自（1999年上市）、华电国际（2005年上市）、黔源电力（2005年上市）、华电重工（2014年上市）等多家上市公司，在过去二十余年间经历过多次IPO、再融资、并购重组等资本运作事项，拥有非常丰富的资本运作经验。此外，中国华电还建立了系统完善的中介机构库，与市场上多家头部证券公司、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等均有着良好的合作关系，因此中国华电有能力在自身经验的基础上，借助行业内头部中介机构的专业能力，更好的保障后续资本运作计划的顺利进行。

综上，本次交易对前期同业竞争和新增同业竞争均提出了可行的解决措施。关于前期同业竞争，中国华电提出了委托金山股份对桓仁金山进行管理以及未来对外出售桓仁金山、关停相关机组和资本运作等解决方案，桓仁金山已减少上网电量且未来主要从事热力的生产与销售，东电热电55%股权正在履行挂牌出售程序。关于新增同业竞争，中国华电提出了委托金山股份对标的公司进行运营管理以及未来对外出售标的公司、关停相关机组和资本运作等解决方案。

三、补充披露情况

上市公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第十章同业竞争和关联交易”之“二、同业竞争的情况及避免同业竞争的措施”中对本次交易新增同业竞争能按期解决的措施和依据进行了补充披露。

四、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、减少上市公司关联交易，增强上市公司独立性，是本次交易的主要考虑之一。本次交易符合《重大资产重组管理办法》的相关规定，有利于增强上市公司持续经营能力，并非以实现净资产转正为主要目的；

2、上市公司控股股东、实际控制人中国华电已为本次交易新增同业竞争问题制定了相应的解决方案，中国华电已对上述方案进行了承诺，相关方案均在正常履行过程中，本次交易关于解决同业竞争的相关安排切实可行。

3、上市公司已在《重组报告书》（修订稿）“第十章同业竞争和关联交易”之“二、同业竞争的情况及避免同业竞争的措施”中对本次交易新增同业竞争能按期解决的措施和依据进行了补充披露。

（二）律师核查意见

经核查，法律顾问认为：

1、减少上市公司关联交易，增强上市公司独立性，是本次交易的主要考虑之一。本次交易符合《重大资产重组管理办法》的相关规定，有利于增强上市公司持续经营能力，并非以实现净资产转正为主要目的；

2、上市公司控股股东、实际控制人中国华电已为本次交易新增同业竞争问题制定了相应的解决方案，上市公司控股股东、实际控制人已对上述方案进行了承诺，相关方案均在正常履行过程中，本次交易关于解决同业竞争的相关安排切实可行。

3、上市公司已在《重组报告书》（修订稿）“第十章同业竞争和关联交易”之“二、同业竞争的情况及避免同业竞争的措施”中对本次交易新增同业竞争能按期解决的措施和依据进行了补充披露。

2.草案披露，本次交易后，上市公司出售商品/提供劳务的关联交易在2022年度将由1481.04万元增至6551.15万元，在2023年1-2月将由460.95万元增至2710.34万元。公司称备考报表中的关联销售金额增加主要系阜新热电公司经营困难，金山股份煤业分公司作为母公司为支持子公司正常经营协调采购煤炭后销售给阜新热电公司。同时，本次交易完成后，标的公司将由上市公司委托运营管理。请公司补充披露：（1）上市公司委托运营管理的具体模式、相应会计处理，是否将标的公司纳入合并报表范围；（2）后续保持关联交易定价公允、减少和规范关联交易的具体措施。请财务顾问核查并发表意见。

回复：

一、上市公司委托运营管理的具体模式、相应会计处理，是否将标的公司纳入合并报表范围

（一）《股权委托管理协议》具体模式

上市公司拟与华电辽宁签署《股权委托管理协议》，华电辽宁（甲方）拟在本次交易完成后将所持铁岭公司100%股权及阜新热电公司51%股权、所持桓仁金山热电有限公司（与铁岭公司、阜新热电公司合称“目标公司”）90.91%股权（以下合称“标的股权”）委托给上市公司（乙方）进行管理，上市公司同意按《股权委托管理协议》约定及目标公司《章程》规定进行管理，相关约定如下：

1、具体委托行使权利范围

（1）乙方根据甲方的委托，就目标公司股权代甲方行使甲方所享有的除以下权利以外的股东权利：

①对标的股权的处分权，处分的具体方式包括转让、出资、置换、质押等；

②取得标的股权收益或分红的权利；

③决定目标公司的合并、分立、变更公司形式、申请破产、解散和清算；

④剩余财产分配权；

⑤决定目标公司发行债券事宜；

⑥决定目标公司增加或者减少注册资本。

（2）甲乙双方同意，目标公司日常经营相关的原材料采购、发电及供热安排等事项由乙方代甲方通过目标公司的公司治理程序进行决策；非日常经营相关的重大事项决策（以下简称“重大决策”），包括但不限于目标公司进行重大资产购建、处置、重大投融资行为等可能对目标公司价值具有重大影响的决策时，由乙方提供决策建议并按甲方的最终意见执行，需经甲方同意，具体包括：①若通过股东会进行重大决策，乙方在代甲方行使表决权前需根据甲方的投票指示在股东会上表决；②若通过董事会进行重大决策，乙方提名的董事在行使表决权前需根据甲方的投票指示在董事会上表决。

2、时间期限

发生（1）华电辽宁将标的股权全部转让；（2）目标公司解散或清算的情形；或（3）以其他方式最终解决标的公司与金山股份的同业竞争后，《股权委托管理协议》终止。同时，中国华电出具了《关于避免同业竞争有关事项的承诺函》，中国华电及华电辽宁将在符合届时相关法律法规并经内部、外部审批同意的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，将在5年内对采取对外出售、关停相关机组和资本运作等方式最终解决铁岭公司、阜新热电公司、桓仁金山与金山股份的同业竞争。

3、委托管理费用

华电辽宁按年向上市公司支付固定的委托管理费用，标准为如下：铁岭公司100%股权委托管理费用为100万元人民币/年（大写：人民币壹佰万元/年），阜新热电公司51%股权委托管理费用为25万元人民币/年（大写：人民币贰拾伍万元/年），桓仁金山热电有限公司90.91%股权委托管理费用为5万元人民币/年（大写：人民币伍万元/年）。自《股权委托管理协议》生效之日起，委托管理满一年次日即支付全年委托管理费用。至《股权委托管理协议》终止之日，如委托管理时间未满一年，则以全年365天均摊计算每日委托管理费用，按照实际管理天数支付委托管理费用。

（二）委托运营相关会计处理

上市公司收取的委托管理费计入其他业务收入科目核算。

（三）交易完成后，上市公司不会将标的公司纳入合并报表范围的原因

1、《监管规则适用指引——会计类第1号》的相关规定

根据《监管规则适用指引——会计类第1号》（2020年11月13日），“在判断对受托经营的业务（即标的公司）是否拥有控制时，需重点关注以下问题：

一是关于对标的公司拥有权力的认定。在判断是否对标的公司拥有权力时，除日常运营活动相关的权力外，还应当考虑是否拥有主导对标的公司价值产生重大影响的决策事项的能力和权力。例如，部分委托经营协议中约定，标的公司进行重大资产购建、处置、重大投融资行为等可能对标的公司价值具有重大影响的决策时，需经委托方同意。这种情况下，受托方不具有主导对标的公司价值产生重大影响的活动的权力，不应认定受托方对标的公司拥有权力。又如，部分委托受托经营业务中，委托方或双方并无长期保持委托关系的意图，部分委托协议中赋予当事一方随时终止委托关系的权力等。前述情况下，受托方仅能在较短或不确定的期间内对标的公司施加影响，不应认定受托方对标的公司拥有权力。

二是关于享有可变回报的认定。从标的公司获得的可变回报，不仅包括分享的基于受托经营期间损益分配的回报，还应考虑所分享和承担的标的公司整体价值变动的报酬和风险。例如，部分委托经营协议中虽然约定委托期间标的公司损益的绝大部分比例由受托方享有或承担，但若标的公司经营状况恶化则受托方到期不再续约，这表明受托方实际上并不承担标的公司价值变动的主要报酬或风险，不应认为受托方享有标的公司的重大可变回报。又如，部分委托经营协议中虽然约定受托方享有标的公司的可变回报，但回报的具体计量方式、给付方式等并未作明确约定，有关回报能否实际给付存在不确定性，根据实质重于形式的原则，也不应认定受托方享有可变回报。”

2、金山股份不享有对标的公司的实质性控制权力

（1）委托经营管理的目的

标的公司经营的业务与上市公司存在一定的同业竞争，为解决同业竞争问题，华电辽宁委托上市公司经营、管理其所持有的标的公司股权。上市公司受托管理标的公司的主要目的在于解决标的公司同业竞争问题，而并非为保留标的公司的控制权。

(下转75版)

(上接73版)