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（2）委托经营管理的内容
根据《股权委托管理协议》，标的公司进行重大资产购建、处置、重大投融资行为等可能对标的公司价值具有重大影响的决策（以下简称“重大决策”）时，需经华电辽宁同意。
因此，上市公司并不享有对标的公司重大事项的决策权力，其重大事项决策权力依旧由华电辽宁享有。
3、上市公司并不通过参与标的公司的相关活动而享有可变回报
根据《股权委托管理协议》，华电辽宁按年向上市公司支付固定的委托管理费用，上市公司并不通过参与标的公司的相关活动而享有可变回报，标的公司的全部经营成果仍归华电辽宁享有。
综上所述，上市公司受托管理标的公司股权并不导致上市公司控制标的公司，因此上市公司不将标的公司纳入合并报表范围符合《企业会计准则》的相关规定。
4、市场可比案例
根据公开信息，市场上存在其他上市公司通过委托运营方式解决同业竞争问题且并未将委托管理的公司纳入合并报表范围的情况。
（1）株治集团（600961.SH）
根据株治集团2023年1月公告的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，为避免衡阳水口山金信铅业有限责任公司（以下简称“金信铅业”）与株治集团存在的业务竞争问题，2022年6月，湖南水口山有色金属集团有限公司与水口山有色金属有限责任公司（上述交易之标的公司，交易完成后将成为株治集团全资子公司，以下简称“水口山有限”）签署了《金信铅业之股权托管协议》，将金信铅业100.00%股权委托水口山有限管理。为避免湖南有色黄沙坪矿业有限公司（以下简称“黄沙坪矿业”）与株治集团存在的潜在业务竞争问题，2022年9月，湖南有色金属控股集团有限公司（株治集团间接控股股东）与株治集团签署了《黄沙坪矿业之股权托管协议》，将黄沙坪矿业100.00%股权委托株治集团管理。在委托运营期间，株治集团并未将金信铅业、黄沙坪矿业纳入合并报表范围。
（2）天山股份（000877.SZ）
根据天山股份2021年8月公告的《新疆天山水泥股份有限公司收购报告书（修订稿）》，北方水泥有限公司（以下简称“北方水泥”）经营的业务与天山股份存在一定的同业竞争，且北方水泥暂时不满足注入天山股份的条件，为解决同业竞争问题，2021年2月，中国建材与天山股份签署了《股权托管协议》，将其持有的北方水泥股权委托天山股份管理。在委托运营期间，天山股份并未将北方水泥纳入合并报表范围。
（3）一汽解放（000800.SZ）
根据一汽解放2020年3月公告的《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》，一汽解放控股股东、实际控制人中国第一汽车股份有限公司（以下简称“一汽股份”）控制的一汽哈尔滨轻型汽车有限公司（以下简称“哈轻公司”）、一汽红塔云南汽车制造有限公司（以下简称“一汽红塔”）从事部分轻型卡车业务，与一汽解放存在一定的同业竞争，但届时处于停产或亏损状态，其负担较重且盈利状况不稳定，暂时不满足注入一汽解放的条件。为解决同业竞争问题，一汽股份将实际控制的哈轻公司及一汽红塔的股权全部委托给一汽解放进行管理。在委托运营期间，一汽解放并未将哈轻公司、一汽红塔纳入合并报表范围。
二、后续保持关联交易定价公允、减少和规范关联交易的具体措施
本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求制定了完善的关联交易制度体系，对上市公司关联交易的原则、关联交易的决策程序以及关联交易的披露等事项进行了相关规定并严格执行。与此同时，上市公司的独立董事、监事会能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，中国华电已出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》，具体如下：
“一、不利用金山股份的控股股东地位及对金山股份的重大影响，谋求金山股份在业务合作等方面给予本公司及本公司所控制的企业优于市场第三方的权利。
二、不利用金山股份的控股股东地位及对金山股份的重大影响，谋求与金山股份达成交易的优先权利。
三、杜绝本公司及本公司所控制的企业非法占用金山股份资金、资产的行为，在任何情况下，不要求金山股份违规向本公司及本公司所控制的企业提供任何形式的担保。
四、本公司及本公司所控制的企业不与金山股份及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与金山股份及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：
1. 督促金山股份按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和金山股份章程的规定，签署书面协议，并履行关联交易的决策程序，本公司并将严格按照该等规定履行关联董事及关联股东的回避表决义务；
2. 遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，按市场价格、政府定价、政府指导价或协议价格等公允定价方式与金山股份进行交易，不利用该类交易从事任何损害金山股份利益的行为；
3. 根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和金山股份章程的规定，督促金山股份依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。”
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第十章同业竞争和关联交易”之“二、同业竞争的情况及避免同业竞争的措施”中对上市公司委托运营管理的具体模式、相应会计处理，未将标的公司纳入合并报表范围的原因等进行了补充披露。
上市公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第十章同业竞争和关联交易”之“一、关联交易情况”中对后续保持关联交易定价公允、减少和规范关联交易的具体措施进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司委托运营管理的具体模式已进行补充披露，委托运营管理的相应会计处理符合会计准则相关要求。本次重组交割后，上市公司不将标的公司纳入合并报表范围符合会计准则的规定；
2、上市公司已经制定了完善的关联交易制度体系，对上市公司关联交易的原则、关联交易的决策程序以及关联交易的披露等事项进行了相关规定并严格执行。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
上市公司委托运营管理的具体模式已进行补充披露，委托运营管理的相应会计处理符合会计准则相关要求。本次重组交割后，上市公司不将标的公司纳入合并报表范围符合会计准则的规定。
二、关于债务偿还和支付安排
3.草案披露，截至报告书签署日，铁岭公司和阜新热电公司待向上市公司及其下属公司偿还委托贷款共计28.37亿元，加上欠付的股利款、煤款等债务合计32.29亿元，标的公司应当于《股权转让协议》生效日后、交割日前向上市公司偿还全部存续债务。根据支付安排，《股权转让协议》生效后10个工作日内，支付标的资产交易价格的60%，交割后10个工作日内，支付标的资产交易价格的40%。请公司补充披露：（1）上市公司对标的公司债权形成的时间及原因、金额、主要用途、期限及是否逾期、坏账计提情况等；（2）标的公司后续的还款计划及安排，结合本次交易的支付进度、交割安排，说明本次出售的会计处理及相应资产的出表时点，是否符合企业会计准则的相关要求；（3）上述交易安排是否构成控股股东及其关联方非经营性资金占用，如是，请明确具体解决措施及时间安排，并分析说明相关安排是否损害上市公司利益，是否符合《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》第二十五条及《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，并充分提示风险;（4）本次交易评估作价是否已充分考虑上述债权债务事宜，交易定价是否合理公允；（5）除上述债务外，目前公司与标的公司之间是否存在其他可能对上市公司造成不利影响的其他资金或利益往来。如有，请说明具体的解决措施及时间安排。请财务顾问和会计师核查并发表意见。
回复：
一、上市公司对标的公司债权形成的时间及原因、金额、主要用途、期限及是否逾期、坏账计提情况
近年来，煤炭需求激增导致我国煤炭市场出现阶段性供应紧张，国内煤价上涨较多。同时，全球能源危机背景下，煤炭作为石油替代能源，在国际范围内需求高涨，国际煤价也快速上涨。在国内、国际煤价均上涨的行业背景下，上网电价尚未全面与煤价形成有效的联动机制，以煤炭为主要原材料的火力发电行业盈利水平受到较大影响。铁岭公司和阜新热电公司均属于传统火力发电行业，受煤价持续高位震荡影响持续产生较大金额亏损，导致标的公司融资渠道较少、难度较大、融资成本较高。
上市公司作为辽宁省乃至东北电网骨干发电企业，承担着电力保供和居民供暖的重要责任。本次拟置出的铁岭公司和阜新热电公司是当地十分重要的供电和供热企业，分别是铁岭市新老城区和阜新市清门河区的唯一热源，肩负着重要民生保障责任。为满足铁岭公司和阜新热电公司正常运营需要，完成能源保供任务，上市公司通过委托贷款方式为标的公司提供资金。
除上述委托贷款外，上市公司及其下属公司对标的公司的债权还包括金山股份煤业分公司为支持标的公司正常经营，向铁岭公司及阜新热电公司销售煤炭产生的应收账款，以及对阜新热电公司的应收股利。截至2023年6月27日，上市公司对标的公司债权的具体情况如下：
单位：万元
■
注：根据上市公司坏账准备计提政策，合并范围内关联方逾期信用损失率为0，不计提坏账准备。
上市公司对阜新热电公司的应收账款23,626.33万元，为2021年至2023年阜新热电公司向金山股份煤业分公司购买煤炭形成，根据合同约定的结算方式，货到验收合格后以整月为结算周期，结算后按合同量完成情况进行付款，付款期限为结算后1-6个月，由于阜新热电公司近年持续亏损、资金紧张，部分购煤款存在超出合同约定的结算期的情况。本次交易前，阜新热电公司为上市公司合并范围内子公司，按照公司坏账准备计提政策，未计提坏账准备。本次交易交割日前，阜新热电公司将在华电辽宁的资金支持下偿还剩余全部待支付购煤款。
二、标的公司后续的还款计划及安排，结合本次交易的支付进度、交割安排，说明本次出售的会计处理及相应资产的出表时点，是否符合企业会计准则的相关要求
上市公司与华电辽宁签署的《股权转让协议》中约定，标的公司应当于协议生效日后、交割日前向上市公司偿还全部存续债务（包括委托贷款、借款、经营性往来及其截至还款日的应付利息等），具体金额以交割时的金额为准，华电辽宁应当向标的公司提供资金支持以确保标的公司偿还上述债务。
针对上述存续债务的偿付安排，根据华电辽宁出具的说明，在本次交易相关事项经股东大会审议通过之后、华电辽宁支付第一笔交易对价（即标的资产交易价格的60%）之前，华电辽宁将向铁岭公司和阜新热电公司提供资金支持，完成往来资金的清理。
完成往来资金的清理后，华电辽宁将向上市公司支付第一笔交易对价（即标的资产交易价格的60%），收到第一笔交易对价后，上市公司办理将标的资产过户至华电辽宁的工商变更登记。
根据《股权转让协议》，本次交易须获得上市公司董事会、股东大会审议批准、华电辽宁内部决策通过、中国华电批准且标的资产评估报告经中国华电备案后生效。华电辽宁支付第一笔交易对价且标的公司过户至华电辽宁的工商变更登记完成后，各方已办理了必要的财产权转移手续，购买方已支付了交易价款的大部分，并且有能力、有计划支付剩余款项；购买方已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险，同时满足《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南中实现控制权转移的五个条件。
因此，本次出售相应资产的出表时点为华电辽宁已支付第一笔交易对价且交割完成之日。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定，上市公司本次处置股权取得的对价减去应享有标的公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。
综上，上市公司本次出售标的资产的会计处理及相应资产的出表时点符合企业会计准则的相关要求。
三、上述交易安排是否构成控股股东及其关联方非经营性资金占用，如是，请明确具体解决措施及时间安排，并分析说明相关安排是否损害上市公司利益，是否符合《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》第二十五条及《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，并充分提示风险
（一）相关交易安排不构成控股股东及其关联方非经营性资金占用，不会损害上市公司利益
1、上市公司与标的公司之间存续债务的相关安排不构成控股股东及其关联方非经营性资金占用，不会损害上市公司利益
本次交易中，交易各方对上市公司及其下属公司与标的公司之间的存续债务已做出了明确、清晰、妥善的处置安排。根据华电辽宁出具的说明，在本次交易相关事项经股东大会审议通过之后、华电辽宁支付第一笔交易对价（即标的资产交易价格的60%）之前，华电辽宁将向铁岭公司和阜新热电公司提供资金支持，完成往来资金的清理。本次交易后，标的公司不存在对上市公司非经营性资金占用的情形。因此，本次交易关于上市公司与标的公司之间存续债务的相关安排不构成控股股东及其关联方非经营性资金占用，不会损害上市公司利益。
2、本次交易中华电辽宁分期支付对价的相关安排不构成控股股东及其关联方非经营性资金占用，不会损害上市公司利益
截至2023年2月28日，铁岭公司总资产为406,156.41万元，阜新热电公司总资产为121,153.81万元，本次交易标的资产体量较大，分期支付符合正常的商业交易惯例。根据《企业国有资产交易监督管理办法》，交易价款金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款方式。《股权转让协议》中约定，华电辽宁拟于协议生效后10个工作日内支付标的资产交易价格的60%，完成标的资产交割后10个工作日内支付标的资产交易价格的40%。协议生效后，上市公司将敦促华电辽宁按协议约定尽快支付相关款项。
近期重大资产出售市场案例中，多个案例采用分阶段支付交易价款的支付安排，案例情况具体如下：
■
本次交易商业目的明确，上市公司通过本次交易剥离亏损资产，回笼资金，提升资产质量，交易真实，对价合理，付款期限的安排符合一般商业惯例，华电辽宁将于完成交割后尽快支付剩余款项，不构成对上市公司的非经营性资金占用。因此，本次交易中华电辽宁分期支付对价的相关安排不构成控股股东及其关联方非经营性资金占用，不会损害上市公司利益。
（二）相关交易安排符合《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》第二十五条及《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》第二十五条，上市公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条，上市公司实施重大资产重组，应有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易中，华电辽宁支付第一笔交易对价之前，将向铁岭公司和阜新热电公司提供资金支持，完成往来资金的清理。上市公司本次出售资产不会导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用。本次交易后，标的公司向上市公司偿还全部存续债务（包括委托贷款、借款、经营性往来及其截至还款日的应付利息等），有利于上市公司与控股股东实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立。
综上，本次交易完成前，标的公司与上市公司之间的存续债务将得到清偿，本次交易完成前后上市公司均不存在被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用的情形。本次交易安排有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，本次交易安排符合《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》第二十五条及《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
针对标的企业资金往来的偿还风险，上市公司已在重组报告书（草案）“重大风险提示”之“二、本次交易后上市公司面临的风险”之“（四）标的企业资金往来的偿还风险”进行了风险提示。
四、本次交易评估作价是否已充分考虑上述债权债务事宜，交易定价是否合理公允
本次交易评估作价选用资产基础法评估结果，资产基础法以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值。
本次交易评估基准日为2022年12月31日，上述债权债务中，评估基准日前已形成的债权债务，已在标的公司评估基准日的财务报表中入账，属于标的公司的负债，纳入本次评估的范围，已充分考虑其评估价值。评估基准日后形成的债权债务对标的公司股权价值的影响属于过渡期间损益，根据上市公司与华电辽宁签订的《股权转让协议》，标的资产过渡期间的损益由华电辽宁承担，交易双方无需根据过渡期损益调整标的资产交易价格。因此评估基准日后形成的债权债务不属于本次交易评估作价的范围。
综上所述，本次交易评估作价已充分考虑上市公司及其下属公司与标的公司之间在评估基准日前形成的债权债务，交易定价具有公允性和合理性。
五、除上述债务外，目前公司与标的公司之间是否存在其他可能对上市公司造成不利影响的其他资金或利益往来
经核查，截至本回复出具日，除上述债务外上市公司与标的公司之间不存在其他可能对上市公司造成不利影响的资金或利益往来。上市公司已对此出具说明。
六、补充披露情况
上市公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第十三章其他重要事项”之“一、标的公司和上市公司资金占用及担保情况”中对本次交易中上市公司与标的公司之间存续债务的相关安排进行了补充披露。
七、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司已在重组报告书补充披露对标的公司债权形成的时间及原因、金额、主要用途、期限及是否逾期、坏账计提情况；
2、上市公司本次出售标的公司的会计处理及出表时点符合企业会计准则的相关要求；
3、本次交易安排不构成控股股东及其关联方非经营性资金占用，不会损害上市公司利益，符合《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》第二十五条及《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定；
4、本次交易评估作价已充分考虑上市公司及其下属公司与标的公司之间在评估基准日前形成的债权债务，交易定价合理公允；
5、经核查，除上述债务外，目前公司与标的公司之间不存在其他可能对上市公司造成不利影响的其他资金或利益往来。上市公司已对此出具说明。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、上市公司已在重组报告书补充披露对标的公司债权形成的时间及原因、金额、主要用途、期限及是否逾期、坏账计提情况；
2、上市公司本次出售标的公司的会计处理及出表时点符合企业会计准则的相关要求；
3、本次交易安排不构成控股股东及其关联方非经营性资金占用，不会损害上市公司利益，符合《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》第二十五条及《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定；
4、本次交易评估作价已充分考虑上市公司及其下属公司与标的公司之间在评估基准日前形成的债权债务，交易定价合理公允；
5、经核查，除上述债务外，目前公司与标的公司之间不存在其他可能对上市公司造成不利影响的其他资金或利益往来。上市公司已对此出具说明。
三、关于资产评估
4.草案披露，本次交易采用资产基础法评估，铁岭公司评估值为4.43亿元，2022年末净资产账面价值-10.57亿元，增值率141.95%，交易价格4.43亿元；阜新热电公司评估值-15.43亿元，2022年末净资产账面价值-16.16亿元，增值率4.56%，交易价格1元，评估基准日均为2022年12月31日。在对铁岭公司的评估中，长期股权投资增值率-71.13%，投资性房地产增值率441.46%，固定资产—建筑物增值率63.57%，固定资产—设备类增值率20.10%，无形资产土地使用权增值率19867.41%；在对阜新热电公司的评估中，固定资产—建筑物增值率31.73%，固定资产—设备类增值率-16.73%，无形资产土地使用权增值率18835.16%。请公司补充披露：（1）铁岭公司和阜新热电公司上述资产的具体评估过程，包括但不限于评估方法及选择依据、评估假设和参数的来源、测算过程等，说明定价是否公允；（2）2022年末，由于阜新热电公司#1和#4号机组停运，公司对其计提固定资产减值准备4.43亿元。请结合阜新热电公司2022年末固定资产减值准备计提情况，详细披露减值测算过程，与本次重组评估的测算过程对比，说明是否存在重大变化及变化原因，并分析是否存在通过资产减值做低资产交易价格的情形；（3）结合铁岭公司和阜新热电公司均从事发电和供热业务、净资产均为负的情况下，评估值差异巨大的原因及合理性。请财务顾问和评估师核查并发表意见。
回复：
一、铁岭公司和阜新热电公司主要资产的具体评估过程
（一）评估假设
本次评估铁岭公司和阜新热电公司评估假设基本一致，具体如下：
1、交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；
2、公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
3、持续经营假设：假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，在可预见的将来持续不断地经营下去；
4、国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
5、被评估单位未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致；
6、被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；
7、公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（二）铁岭公司主要资产评估方法及选择依据、评估参数的来源、测算过程
铁岭公司资产评估结果如下表所示：
单位：万元
■
铁岭公司主要资产的评估方法及选择依据、评估参数的来源、测算过程如下所示：
1、长期股权投资
长期股权投资为辽宁华电检修工程有限公司（以下简称“检修公司”），铁岭公司持有检修公司100%股权。
（1）评估方法
本次采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产评估值乘以持股比例确定长期股权投资的评估值。具体评估结果如下：
单位：万元
■
对于长期股权投资，铁岭公司按成本法核算，账面为初始投资成本，减值原因为检修公司近几年亏损，目前未分配利润为-4,062.60万元，账面净资产1,021.40万元远低于铁岭公司对其的投资成本，导致评估减值。
（2）评估过程
检修公司评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，本次评估选用资产基础法，评估结果如下：
单位：万元
■
主要是投资性房地产和固定资产增值，具体评估过程及参数可参照母公司-铁岭公司同类型资产。主要资产增值原因如下：
投资性房地产增值：原因主要为投资性房地购置实际较早，近年来房地产市场涨幅较大，导致评估增值；
固定资产增值：原因主要为：①房屋建筑物为商品房地产，购置于2007年，近些年商品房地产市场涨幅较大，导致评估大幅增值；②机器设备类资产净值增值是因为企业计提折旧的时间短于评估所采用的经济使用年限造成。
2、投资性房地产
（1）评估方法及选择依据
委估投资性房地产主要为住宅区配套底商和工业厂房。
对于住宅配套底商，由于所在区域内有较多的同类型房产的交易案例，因此采用市场比较法进行评估。
对于工业厂房，由于所在区域内同类型房产的出租和交易案例较少，不适用市场比较法和收益法，因此采用重置成本法进行评估。
（2）评估参数来源和测算过程
对于住宅区配套底商，采用市场比较法进行评估。
市场比较法：将被评估的建筑物或房地产与市场近期已销售的相类似的建筑物或房地产相比较，明确评估对象与每个参照物之间的若干价值影响因素方面的差异，并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个参考值，再通过综合分析，调整确定被评估建筑物或房地产的评估值。
评估价值=P×A×B×C×D×E
式中：A—交易情况修正系数；
B—交易日期修正系数；
C—区位因素修正系数；
D—实物因素修正系数；
E—权益因素修正系数。
投资性房地产-商铺资产评估结果如下：
单位：万元
■
增值的主要原因为委估房产取得于1993年，评估基准日所在区域内房地产市场价格已大幅上涨。
对于工业厂房，所在区域内同类型房产的出租和交易案例较少，本次采用重置成本法进行评估。具体方法与固定资产-房屋建筑物相同。
单位：万元
■
增值的主要原因为评估基准日与建设时期相比，人工费、材料费和机械费有较大幅度的提高；房屋建筑物30年-35年，构筑物15年-25年，建筑类资产经济耐用年限普遍高于财务折旧年限，综合造成评估增值。
3、固定资产-房屋建筑物
（1）评估方法及选择依据
委估房屋建筑物主要为生产用房及配套的附属用房和部分商品房。
对于生产用房及配套的附属用房，由于所在区域内无同类型房产交易案例和出租案例，无法采用收益法和市场法进行评估，因此，本次采用重置成本法进行评估。
对于商品房，由于所在区域内有较多同类型房产的交易案例，因此采用市场比较法进行评估。
（2）评估测算过程和参数来源
①测算方法
对于生产用房及配套的附属用房，采用重置成本法进行评估。
评估值 = 重置全价×综合成新率
A、重置全价的确定
重置全价=建安工程造价+其他费用+资金成本-增值税额
建安工程造价：对重要的建筑工程，重置全价的计算主要采用“预决算调整法”或“重编预算法”。对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定委估建筑的建安不含税造价。
其他费用：各项费用的计算标准依据《火力发电工程建设预算编制与计算规定（2018年版）》的规定计取。
资金成本：指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期银行贷款市场报价利率计算，利率以评估基准日时公布的贷款市场报价利率为准；按照建造期资金均匀投入计算。
可抵扣增值税：根据财税[2008]170号、财税［2016］36号、财政部?税务总局?海关总署公告2019年第39号等相关财税文件，评估基准日，增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，可凭增值税专用发票从销项税额中抵扣，按各费用及其相应税率计算。
B、成新率的确定
对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定，对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体情况进行修正后确定。
年限法成新率＝尚可使用年限／（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
观察法成新率=结构部分合计得分×权重+装修部分合计得分×权重+设备部分得分×权重
综合成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
其中：经济年限取值标准如下：
腐蚀性生产用房（不同结构）：30-40年
生产性用房（不同结构）：40-50年
非生产性用房（不同结构）：50-60年
构筑物：30年
对于商品房，采用市场比较法进行评估。
市场比较法：将被评估的建筑物或房地产与市场近期已销售的相类似的建筑物或房地产相比较，明确评估对象与每个参照物之间的若干价值影响因素方面的差异，并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个参考值，再通过综合分析，调整确定被评估建筑物或房地产的评估值。
评估价值=P×A×B×C×D×E
式中：A—交易情况修正系数；
B—交易日期修正系数；
C—区位因素修正系数；
D—实物因素修正系数；
E—权益因素修正系数。
（3）评估结果和增减值原因
单位：万元
■
评估增值主要原因如下：
房屋建（构）筑物增值原因：铁岭公司一期工程建于1993年-1996年，二期工程建于2008年，评估基准日与建设时期相比，人工费、材料费和机械费有较大幅度的提高，建筑类资产重置价值提高；铁岭公司建筑类资产财务折旧年限低于评估用经济寿命，综合导致评估增值。
4、固定资产-设备类
（1）评估方法及选择依据
委估机器设备均为生产用设备，市场上无可比交易案例和出租案例，无法采用收益法和市场法进行评估，因此，本次采用重置成本法进行评估。
部分车辆及超出经济使用寿命的电脑、打印机等价值量小的采用二手市场价格确定评估值。
（2）评估测算过程和参数来源
评估值=重置全价×综合成新率
A、重置全价
重置全价=设备购置费+安装工程费+设备基础费+其他费用+资金成本-可抵扣增值税
设备购置费：主要由设备购价、运杂费等构成。主要通过向生产厂家或贸易公司询价、查阅中国电力出版社的《火电工程限额设计参考造价指标（2021年水平）》、查阅《2022机电产品报价手册》以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定。
运杂费：主要参照中国电力出版社的《火力发电工程建设预算编制与计算规定（2018年版）》的规定，结合企业实际发生的运费为基础来计算。若设备费中已含运杂费则不再重复计算。
安装工程费、设备基础费：对于大型设备，依据中国电力出版社的《火力发电工程建设预算编制与计算规定（2018年版）》计算；对于小型设备，则根据设备的特点、重量、安装难易程度，以购置价为基础，按不同费率计取安装调试费用，对无需安调设备以及设备费中已含安调费的则不再重复计算。
本次评估设备基础费统一含在房屋建筑物中考虑，不再重复计算。
其他费用：依据中国电力出版社的《火力发电工程建设预算编制与计算规定（2018年版）》规定。
资金成本：根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日适用的贷款利率，资金成本按建设期内均匀性投入计取。
可抵扣增值税：根据财税[2008]170号、财税[2016]36号、财政部?税务总局?海关总署公告2019年第39号等相关财税文件，评估基准日增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，可凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据等从销项税额中抵扣，按各费用及其相应税率计算。
B、成新率
主要设备采用综合成新率，一般设备采用年限成新率确定。
综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%
年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限
勘察成新率：评估人员根据企业填写的《设备调查表》，结合现场勘查情况，对设备成新率进行打分评定。
其中：经济年限取值标准如下：
发电主机：30年；
发电辅机：20年；
通用类机器设备：10-15年；
电子设备：5-8年；
车辆：15-20年。
（3）评估结果和增减值
单位：万元
■
主要增值原因如下：
铁岭公司一期设备于上世纪90年代初期启用、二期设备于2008年启用，账面价值为含增值税价值，且账面存在较大金额的技改费用，本次评估在现行设备购置价的基础上，考虑合理的安装工程费、其他费用、资金成本等，综合造成评估原值减值。由于企业采用的折旧年限较小，大部分设备账面净值已为净残值，本次采用经济寿命年限进行评估，造成评估净值增值。
5、土地使用权
（1）评估方法及选择依据
通行的土地评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法（假设开发法）、成本逼近法、基准地价系数修正法等。委估宗地所在区域内无同类型土地的出租案例，因此无法采用收益还原法评估；委估土地用途均为工业用地，所在区域内无同类型房地产成交案例，无法合理确定房地产总价，因此无法采用假设开发法评估；铁岭市基准地价正在更新，尚未对外公布，因此无法采用基准地价系数修正法。委估土地所在区域内有较多同类型土地的成交案例，因此可以采用市场比较法；委估宗地所在区域内征地资料比较详实，可以采用成本逼近法。综上所述，本次评估采用市场比较法和成本逼近法对土地使用权进行评估，其中：划拨地采用剩余（增值收益扣减）法进行测算。
具体评估方法如下：
①市场比较法
根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价时点近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。在同一公开市场中，两宗以上具有替代关系的土地价格因竞争而趋于一致。
比较公式：
PD＝PB×A×B×D×E×F
式中：PD―待估宗地价格；
PB―比较案例价格；
A―待估宗地情况指数／比较案例宗地情况指数
B―待估宗地估价期日地价指数／比较案例宗地交易日期指数
D―待估宗地区域因素条件指数／比较案例宗地区域因素条件指数
E―待估宗地个别因素条件指数／比较案例宗地个别因素条件指数
F―待估宗地年期修正指数／比较案例宗地年期修正指数
②成本逼近法
以土地取得费、土地开发费等所耗各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应交纳的税费和土地增值收益来确定土地价格的评估方法。
土地价格（划拨）=土地取得费+有关税费+土地开发费+投资利息+投资利润
土地价格（出让）=土地取得费+有关税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增值收益
③剩余（增值收益扣减）法
在《城镇土地估价规程》剩余法思路上衍生技术路线，通过出让土地使用权价格扣减土地增值收益的方法评估划拨地价，称为剩余（增值收益扣减）法。本次评估拟采用满足数理统计的案例和可行的技术路线对当地的土地增值收益测算，再通过已经测算的出让土地使用权价格扣减土地增值收益得到所需评估的划拨地价。
（2）评估结果及增值原因
单位：万元
■
增值原因主要为委估宗地取得于1993年至2021年，随着周边基础设施的逐步完善，土地取得成本上升，造成地价上涨；划拨土地的取得成本已摊入固定资产，该部分土地无账面价值；土地作为稀缺资产具有保值增值性，整体导致土地使用权评估增值。铁岭公司主要资产评估参数的来源、测算过程示例详见《沈阳金山能源股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函〉的回复附件》。
（三）阜新热电公司主要资产评估方法及选择依据、评估参数的来源、测算过程
阜新热电公司资产评估结果如下表所示：
单位：万元
■
阜新热电公司主要资产的评估方法及选择依据、评估参数的来源、测算过程如下所示：
1、固定资产-建筑类
（1）评估方法及选择依据
委估房屋建筑物均为生产用房及配套的附属用房，所在区域内无同类型房产交易案例和出租案例，无法采用收益法和市场法进行评估，因此，本次采用重置成本法进行评估。
（2）评估测算过程和参数来源
对委估房屋、构筑物采用重置成本法进行评估。
评估值 = 重置全价×综合成新率
A、重置全价的确定
重置全价=建安工程造价+其他费用+资金成本-增值税额
建安工程造价：对重要的建筑工程，重置全价的计算主要采用“预决算调整法”或“重编预算法”。对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定委估建筑的建安不含税造价。
其他费用：各项费用的计算标准依据《火力发电工程建设预算编制与计算规定（2018年版）》的规定计取。
资金成本：指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期银行贷款市场报价利率计算，利率以评估基准日时公布的贷款市场报价利率为准；按照建造期资金均匀投入计算。
可抵扣增值税：根据财税[2008]170号、财税［2016］36号、财政部?税务总局?海关总署公告2019年第39号等相关财税文件，评估基准日，增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，可凭增值税专用发票从销项税额中抵扣，按各费用及其相应税率计算。
B、成新率的确定
对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定，对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体情况进行修正后确定。
年限法成新率＝尚可使用年限／（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
观察法成新率=结构部分合计得分×权重+装修部分合计得分×权重+设备部分得分×权重
综合成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
其中：经济年限取值标准如下：
腐蚀性生产用房（不同结构）：30-40年
生产性用房（不同结构）：40-50年
非生产性用房（不同结构）：50-60年
构筑物：30年
（3）评估结果和增减值
单位：万元
■
评估增值原因如下：
委估建（构）物多数建成于2007年至2011年，评估基准日较建造日的人工费、材料费和机械费有较大幅度的提高，建筑物重置价值提高，造成评估原值增值；由于大部分建构筑物的经济耐用年限大于企业的折旧年限，导致评估增值。
2、固定资产-设备类（含使用权资产）
（1）评估方法及选择依据
委估机器设备均为生产用设备，市场上无可比交易案例和出租案例，无法采用收益法和市场法进行评估，因此，本次采用重置成本法进行评估。
部分车辆及超出经济使用寿命的电脑、打印机等价值量小的采用二手市场价格确定评估值。
（2）评估测算过程和参数来源
评估值=重置全价×综合成新率
A、重置全价
重置全价=设备购置费+安装工程费+设备基础费+其他费用+资金成本-可抵扣增值税
设备购置费：主要由设备购价、运杂费等构成。主要通过向生产厂家或贸易公司询价、查阅中国电力出版社的《火电工程限额设计参考造价指标（2021年水平）》、查阅《2022机电产品报价手册》以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定。
运杂费：主要参照中国电力出版社的《火力发电工程建设预算编制与计算规定（2018年版）》的规定，结合企业实际发生的运费为基础来计算。若设备费中已含运杂费则不再重复计算。
安装工程费、设备基础费：对于大型设备，依据中国电力出版社的《火力发电工程建设预算编制与计算规定（2018年版）》计算；对于小型设备，则根据设备的特点、重量、安装难易程度，以购置价为基础，按不同费率计取安装调试费用，对无需安调设备以及设备费中已含安调费的则不再重复计算。
本次评估设备基础费统一含在房屋建筑物中考虑，不再重复计算。
其他费用：依据中国电力出版社的《火力发电工程建设预算编制与计算规定（2018年版）》规定。
资金成本：根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日适用的贷款利率，资金成本按建设期内均匀性投入计取。
可抵扣增值税：根据财税[2008]170号、财税［2016］36号、财政部?税务总局?海关总署公告2019年第39号等相关财税文件，评估基准日，增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，可凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据等从销项税额中抵扣，按各费用及其相应税率计算。
B、成新率
主要设备采用综合成新率，一般设备采用年限成新率确定。
综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%
年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限
勘察成新率：评估人员根据企业填写的《设备调查表》，结合现场勘查情况，对设备成新率进行打分评定。
其中：经济年限取值标准如下：
发电主机：30年；
发电辅机：20年；
通用类机器设备：10-15年；
电子设备：5-8年；
车辆：15-20年。
（3）评估结果和增减值
单位：万元
■
主要减值原因如下：
由于委估机组于2007年正式投入运行，账面价值为含增值税价值，且账面存在较大金额的技改费用，本次评估在现行设备购置价的基础上，考虑合理的安装工程费、其他费用、资金成本等，综合造成评估原值减值；生产设备折旧年限大多为30年，大于评估用经济寿命年限，综合造成评估净值减值。
3、无形资产-土地使用权
（1）评估方法及选择依据
通行的土地评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法（假设开发法）、成本逼近法、基准地价系数修正法等。委估宗地所在区域内无同类型土地的出租案例，因此无法采用收益还原法评估；委估土地用途均为工业用地，所在区域内无同类型房地产成交案例，无法合理确定房地产总价，因此无法采用假设开发法评估；阜新市基准地价正在更新，尚未对外公布，因此无法采用基准地价系数修正法。委估土地所在区域内有较多同类型土地的成交案例，因此可以采用市场比较法；委估宗地所在区域内征地资料比较详实，可以采用成本逼近法。综上所述，本次评估采用市场比较法和成本逼近法对土地使用权进行评估，其中：划拨地采用剩余（增值收益扣减）法进行测算。
具体评估方法如下：
①市场比较法
根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价时点近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。在同一公开市场中，两宗以上具有替代关系的土地价格因竞争而趋于一致。
比较公式：
PD＝PB×A×B×D×E×F
式中：PD―待估宗地价格；
PB―比较案例价格；
A―待估宗地情况指数／比较案例宗地情况指数
B―待估宗地估价期日地价指数／比较案例宗地交易日期指数
D―待估宗地区域因素条件指数／比较案例宗地区域因素条件指数
E―待估宗地个别因素条件指数／比较案例宗地个别因素条件指数
F―待估宗地年期修正指数／比较案例宗地年期修正指数
②成本逼近法
以土地取得费、土地开发费等所耗各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应交纳的税费和土地增值收益来确定土地价格的评估方法。
土地价格（划拨）=土地取得费+有关税费+土地开发费+投资利息+投资利润
土地价格（出让）=土地取得费+有关税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增值收益
③剩余（增值收益扣减）法
在《城镇土地估价规程》剩余法思路上衍生技术路线，通过出让土地使用权价格扣减土地增值收益的方法评估划拨地价，称为剩余（增值收益扣减）法。本次评估拟采用满足数理统计的案例和可行的技术路线对当地的土地增值收益测算，再通过已经测算的出让土地使用权价格扣减土地增值收益得到所需评估的划拨地价。
（2）评估结果及增减值
单位：万元
■
委估宗地取得于2006年，随着周边基础设施的逐步完善，地价有一定的上涨；划拨土地的取得成本已摊入固定资产，该部分土地无账面价值；土地作为稀缺资产具有保值增值性，整体导致土地使用权评估增值。
阜新热电公司主要资产评估参数的来源、测算过程示例详见《沈阳金山能源股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函〉的回复附件》。
由上述过程可以看出，铁岭公司和阜新热电公司对于具体科目的评估方法及选择依据、评估假设和参数的来源、测算过程基本一致，具体的评估参数根据资产的实际情况确定。结合上述主要资产的评估方法及选择依据、评估假设和参数的来源、测算过程，本次评估定价公允。
二、公司不存在通过资产减值做低资产交易价格的情形
（一）阜新热电公司2022年末固定资产减值准备计提情况
根据2022年12月28日辽宁省工业和信息化厅下发的《关于加强机组开机方式调整后运行管理的通知》要求,“鉴于阜新热电公司1#和4#机组处于停运状态，相关统计已不再列入考核，请做好剩余两台机组的运行检修管理”。根据《企业会计准则第8号——资产减值》第五条“存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：（五）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置”规定，阜新热电公司对1#和4#机组计提固定资产减值准备。考虑到阜新热电公司#1和#4机组系预期不再使用资产，预计未来可收回金额小于其账面价值，出现了减值迹象。因此，阜新热电公司以#1和#4机组相关资产原值134,882.25万元的5%预计净残值6,744.11万元作为其可回收金额，结合已计提折旧84,714.55万元，计提固定资产减值准备43,423.59万元。
（二）阜新热电公司2022年末固定资产减值准备计提过程与本次重组评估的测算过程对比
阜新热电公司以#1和#4机组相关资产原值的5%作为其可回收金额计提减值准备，本次评估按照评估基准日的资产重置原值乘以成新率确定评估值，评估值为1.28亿元，较计提减值后#1和#4机组账面值增值0.61亿元。
1、本次评估测算过程
（1）设备类资产
评估值=重置全价×综合成新率
①重置全价
重置全价=设备购置费+安装工程费+设备基础费+其他费用+资金成本-可抵扣增值税
设备购置费：主要由设备购价、运杂费等构成。主要通过向生产厂家或贸易公司询价、查阅中国电力出版社的《火电工程限额设计参考造价指标（2021年水平）》、查阅《2022机电产品报价手册》以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定。
运杂费：主要参照中国电力出版社的《火力发电工程建设预算编制与计算规定（2018年版）》的规定，结合企业实际发生的运费为基础来计算。若设备费中已含运杂费则不再重复计算。
安装工程费、设备基础费：对于大型设备，依据中国电力出版社的《火力发电工程建设预算编制与计算规定（2018年版）》计算；对于小型设备，则根据设备的特点、重量、安装难易程度，以购置价为基础，按不同费率计取安装调试费用，对无需安调设备以及设备费中已含安调费的则不再重复计算。
本次评估设备基础费统一含在房屋建筑物中考虑，不再重复计算。
其他费用：依据中国电力出版社的《火力发电工程建设预算编制与计算规定（2018年版）》规定。
资金成本：根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日适用的贷款利率，资金成本按建设期内均匀性投入计取。
可抵扣增值税：根据财税[2008]170号、财税［2016］36号、财政部?税务总局?海关总署公告2019年第39号等相关财税文件，评估基准日，增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，可凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据等从销项税额中抵扣，按各费用及其相应税率计算。
②成新率
#4机组相关设备，由于已停运，存在发电机存在定子线圈磨损严重、高压预防性试验时线圈绝缘击穿、输煤皮带不具备上煤条件的问题，基本无重新启用的可能，本次评估成新率为5%。
#1机组相关设备，虽停运，但处于可用状态，具备应急重启的条件，本次评估成新率为15%。
（2）建筑类资产
评估值 = 重置全价×综合成新率
①重置全价的确定
重置全价=建安工程造价+其他费用+资金成本-增值税额
建安工程造价：对重要的建筑工程，重置全价的计算主要采用“预决算调整法”或“重编预算法”。对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定委估建筑的建安不含税造价。
其他费用：各项费用的计算标准依据《火力发电工程建设预算编制与计算规定（2018年版）》的规定计取。
资金成本：指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期银行贷款市场报价利率计算，利率以评估基准日时公布的贷款市场报价利率为准；按照建造期资金均匀投入计算。
可抵扣增值税：根据财税[2008]170号、财税［2016］36号、财政部?税务总局?海关总署公告2019年第39号等相关财税文件，评估基准日，增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，可凭增值税专用发票从销项税额中抵扣，按各费用及其相应税率计算。
②成新率的确定
对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定，对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体情况进行修正后确定。
年限法成新率＝尚可使用年限／（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
观察法成新率=结构部分合计得分×权重+装修部分合计得分×权重+设备部分得分×权重
综合成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
其中：经济年限取值标准如下：
腐蚀性生产用房（不同结构）：30-40年
生产性用房（不同结构）：40-50年
非生产性用房（不同结构）：50-60年
2、固定资产减值准备计提与本次重组评估的测算差异的主要原因
（1）评估原值与账面原值的差异
①设备类资产账面原值包含较大金额的后期多次技改费用，本次评估在现行设备购置价的基础上，考虑合理的安装工程费、其他费用、资金成本等，造成评估原值减值；
②阜新热电公司于2007年正式投入生产运行，设备账面价值为包含增值税价值，根据现行增值税可抵扣政策，本次评估原值为不含增值税价值，造成评估原值减值；
③房屋建筑类资产评估基准日较建造日的人工费、材料费和机械费有较大幅度的提高，建筑物重置价值提高，造成评估原值增值。
上述原因综合造成评估原值减值。
（2）账面残值率与评估用成新率的差异
①#4机组相关设备，本次评估成新率与企业账面残值率无差异，均为5%；
②#1机组相关设备，本次评估资产基本成新率为15%，高于账面残值率；
③房屋建筑类资产，具备可使用条件，本次评估按经济寿命年限和已使用年限计算成新率，经济寿命年限为30-50年，成新率在40%-80%，高于账面残值率。
基于上述原因，本次交易评估报告与固定资产减值准备计提测算过程存在一定差异。
（三）不存在通过资产减值做低资产交易价格的情形
本次交易中，阜新热电公司股东全部权益价值评估值为-154,248.07万元，51%股权作价1元，固定资产减值准备计提不影响阜新热电公司51%股权交易作价。公司于2023年4月24日收盘后收到实际控制人中国华电的《告知函》，中国华电筹划拟由华电辽宁购买公司持有的铁岭公司100%股权及阜新热电公司51%股权。公司按相关法律法规要求披露了《关于筹划重大资产出售暨关联交易的公告》，在此之前并不知情。因此，不存在通过资产减值做低资产交易价格的情况。
三、铁岭公司和阜新热电公司均从事发电和供热业务、净资产均为负的情况下，评估值差异巨大的原因及合理性
（一）铁岭公司评估增值合理性
2022年12月31日，按照资产基础法评估结论，铁岭公司母公司净资产账面价值为-105,685.59万元，评估值为44,334.48万元，评估增值150,020.07万元，增值率141.95%。主要是投资性房地产、固定资产和土地使用权评估增值，具体如下表：
单位：万元
■
铁岭公司评估增值的主要原因为：
（1）投资性房地产增值：委估资产建成于1994年，20多年来房地产市场涨幅较大，故评估有较大增值。
（2）固定资产增值
①建筑类资产：铁岭公司一期工程建于1993~1996年，二期工程建于2008年，评估基准日与建设时期相比，人工费、材料费和机械费有所提高，建筑类资产重置价值提高；同时建筑类资产的财务折旧年限房屋建筑物为30-35年，构筑物为15-25年，但建筑类资产经济耐用年限普遍高于财务折旧年限。
②机器设备类资产：增值是因为企业计提折旧的时间（主要的设备类资产采用的折旧年限为5-20年，个别设备采用30年）短于评估所采用的经济使用年限（评估年限为10-30年）造成。
（3）土地使用权增值：委估宗地取得时间较早，随着周边基础设施的逐步完善，土地取得成本上升，造成地价上涨；划拨土地的取得成本已摊入固定资产，该部分土地无账面价值；土地作为稀缺资产具有保值增值性，整体导致土地使用权评估增值。
（二）阜新热电公司评估增值合理性
2022年12月31日，按照资产基础法评估结论，阜新热电公司净资产账面价值为-161,630.06万元，评估值为-154,258.07万元，评估增值7,371.99万元，增值率4.56%。评估增值主要是土地使用权，具体如下表：
单位：万元
■
土地使用权增值：委估宗地取得时间较早，随着周边基础设施的逐步完善，地价有一定的上涨；划拨土地的取得成本已摊入固定资产，该部分土地无账面价值；土地作为稀缺资产具有保值增值性，整体导致土地使用权评估增值。
（三）铁岭公司和阜新热电公司评估增值率存在较大差异的原因
1、固定资产会计折旧政策不同
两家公司固定资产会计折旧政策不同。铁岭公司与生产相关的设备类资产根据类别大多采用10-20年折旧期限，建构筑物大多采用15-30年折旧年限；阜新热电公司设备类资产折旧年限大多为30年，建构筑物采用40年折旧年限。主要因为铁岭公司在被金山股份收购之前，出于谨慎性原则，选择了较短的折旧年限。金山股份于2015年收购铁岭公司时，铁岭公司1-4号机组已运行20年左右，剩余年限较短，同时上述折旧年限选择符合企业会计准则相关规定，因此金山股份维持铁岭公司折旧政策不变。
铁岭公司1-4号机组投产时间为1993-1996年，大部分机器设备账面价值已提完折旧为净残值，5-6号机组投产时间为2008年，主要机器设备发电主机经济使用年限30年、发电辅机经济使用年限20年，大部分均高于折旧年限，评估按重置成本并考虑成新率计算评估值造成评估增值；房屋建筑物评估基准日与建设时期相比人材机均有所提高，经济耐用年限普遍高于财务折旧年限，造成固定资产较大增值。铁岭公司固定资产账面价值281,044.49万元，评估值379,903.13万元，评估增值98,858.64万元，增值率35.18%。
阜新热电公司4台机组投产时间为2006-2007年，大部分机器设备账面折旧年限为30年，而评估仅主机设备经济寿命为30年，其他设备小于30年，导致机器设备评估减值；房屋建筑物评估基准日与建设时期相比，人材机均有所提高，加上评估用经济耐用年限普遍高于企业财务折旧年限，导致房屋建筑物评估增值。阜新热电公司固定资产账面价值106,491.79万元，评估值107,789.22万元，评估增值1,297.43万元，增值率1.22%。
2、划拨土地面积差异较大
划拨土地无账面价值，土地的稀缺性和保值性造成划拨地评估增值率较高。铁岭公司划拨地面积远大于阜新热电公司。铁岭公司土地面积共444.86万㎡，其中：划拨性质土地面积为442万㎡，评估值为5.1亿元。阜新热电公司土地面积共36.78万㎡，其中：划拨性质土地面积为36.53万㎡，评估值为7,600万元。
综上，铁岭公司和阜新热电公司评估值较账面值均有所增值，且铁岭公司评估增值率高于阜新热电公司是合理的。
四、此次出售与公司2015年收购铁岭公司时评估差异合理
金山股份收购铁岭公司时，评估基准日为2014年6月30日，采用资产基础法评估结果作为评估结论，净资产账面值为10.30亿元，评估值为28.57亿元，评估增值18.27亿元，增值率为177.36%。本次交易中，以2022年12月31日为评估基准日，铁岭公司母公司净资产账面值为-10.57亿元，评估值为4.43亿元，增值率141.95%。
铁岭公司本次评估值较2015年收购铁岭公司时减少24.14亿元，主要原因如下：
（一）净资产账面值减少20.87亿元
本次评估净资产账面值较2015年收购铁岭公司时减少20.87亿元，净资产下降主要是近两年煤价大幅上涨，导致火电巨额亏损所致。近两年，铁岭公司净利润分别为-12.84亿元和-11.17亿元。2021年以来，受原油价格大幅上升、国内煤炭市场受进口减少、安全问题、用电增加等多重因素影响，煤炭出现供不应求情况，煤炭价格不断上升。根据煤炭资源网数据显示，秦皇岛5,500大卡动力煤均价2021年11月起大幅提升，最高点价格超过1,500元/吨。2022年，煤价仍位于1,100元/吨以上，较2020年平均约600元/吨的价格上涨近一倍。由于发电企业承担着能源保供的责任，电力和热力等主要产品因国家政策原因销售价格变化不大，煤炭成本无法直接向下游传导，导致火电企业陷入行业性亏损。铁岭公司受此影响，导致本次评估基准日的净资产较前次评估基准日2014年6月30日的净资产大幅下降。
（二）长期股权投资估值下降4.39亿元
两次评估长期股权投资估值对比如下表所示：
单位：万元
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长期股权投资的差异主要是两次基准日的评估对象发生变化，前次评估中包含检修公司、新元公司以及华信保险等5家单位，本次评估仅有检修公司1家，评估对象的变化导致账面值以及评估值的差异。
检修公司是铁岭公司的全资子公司，采用成本法进行核算，其投资成本为5,084.00万元。2014年评估时检修公司经营状况良好，估值5,375.13万元，本次评估时，由于近年经营亏损累积，检修公司截至评估基准日账面净资产为1,021.40万元，估值1,467.55万元。
（三）无形资产——土地使用权估值增加1.14亿元
两次评估土地使用权估值对比如下表所示：
单位：万元
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本次评估较前次增加的主要原因为近年来土地市场较上一次相比价格有所上涨，且土地取得成本及相关税费适用的文件依据近年有所更新，本次评估按《铁岭市人民政府办公室关于公布实施铁岭市征地区片综合地价标准的通知》（铁政办发 [2020]25 号）和《辽宁省人民政府办公厅关于调整耕地开垦费征收标准和使用政策的通知》（辽政办[2020] 15号）等最新标准进行复算，较上次评估有所增加，最终导致本次评估价值较前次评估增加。
结合上述分析，综合比较两次主要科目的账面价值和评估值的差异，铁岭公司两次评估值差异是合理的。
五、补充披露情况
上市公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第五章拟出售资产评估作价基本情况”进行了补充披露。
六、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、公司已在重组报告书补充披露铁岭公司和阜新热电公司主要资产的具体评估过程，定价公允；
2、根据2022年12月28日辽宁省工业和信息化厅下发的《关于加强机组开机方式调整后运行管理的通知》要求，考虑到阜新热电公司#1和#4机组系预期不再使用资产，以预计净残值作为其可回收金额，计提固定资产减值准备43,423.59万元。固定资产减值准备计提测算过程与本次交易评估目的以及方法不同，本次交易对1.4号机组评估结果高于计提减值测试后金额。固定资产减值准备计提不影响阜新热电公司51%股权交易作价。公司于2023年4月24日收盘后收到实际控制人中国华电的《告知函》之前并不知情本次交易。因此，不存在通过资产减值做低资产交易价格的情况；
3、铁岭公司评估增值主要原因是固定资产经济耐用年限高于折旧年限和土地使用权评估增值，阜新热电公司评估增值主要是土地使用权评估增值。两家公司固定资产会计折旧政策不同以及划拨土地面积差异较大导致两家公司评估增值率有所差异，差异合理。
（二）评估师核查意见
经核查，评估师认为：
1、公司已在重组报告书补充披露铁岭公司和阜新热电公司主要资产的具体评估过程，定价公允；
2、根据2022年12月28日辽宁省工业和信息化厅下发的《关于加强机组开机方式调整后运行管理的通知》要求，考虑到阜新热电公司#1和#4机组系预期不再使用资产，以预计净残值作为其可回收金额，计提固定资产减值准备43,423.59万元。固定资产减值准备计提测算过程与本次交易评估目的以及方法不同，本次交易对1.4号机组评估结果高于计提减值测试后金额。固定资产减值准备计提不影响阜新热电公司51%股权交易作价。公司于2023年4月24日收盘后收到实际控制人中国华电的《告知函》之前并不知情本次交易。因此，不存在通过资产减值做低资产交易价格的情况；
3、铁岭公司评估增值主要原因是固定资产经济耐用年限高于折旧年限和土地使用权评估增值，阜新热电公司评估增值主要是土地使用权评估增值。两家公司固定资产会计折旧政策不同以及划拨土地面积差异较大导致两家公司评估增值率有所差异，差异合理。
特此公告。
沈阳金山能源股份有限公司董事会
二〇二三年七月二十六日
(上接74版)
