东北制药集团股份有限公司
第九届董事会第十七次会议决议公告

2023-07-26 来源：上海证券报

证券代码：000597 证券简称：东北制药公告编号：2023-031

东北制药集团股份有限公司

第九届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1.东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十七次会议于2023年7月20日发出会议通知，于2023年7月25日以通讯表决的方式召开。

2.会议应参加董事10人，实际参加董事10人。

3.本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《东北制药集团股份有限公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议并以记名投票表决方式通过以下议案：

议案一：关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案

具体内容详见巨潮资讯网《东北制药集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-033）。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

关联董事郭建民先生、黄成仁先生、敖新华先生、黄智华先生、周凯先生回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避5票。

议案二：关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格的议案

具体内容详见巨潮资讯网《东北制药集团股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格的公告》（公告编号：2023-034）。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

议案三：关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案

具体内容详见巨潮资讯网《东北制药集团股份有限公司关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2023-035）。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交公司股东大会审议。

议案四：关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案

具体内容详见巨潮资讯网《东北制药集团股份有限公司关于召开公司2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-036）。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1.东北制药集团股份有限公司第九届董事会第十七次会议决议；

2.东北制药集团股份有限公司独立董事对公司第九届董事会第十七次会议相关议案发表的独立意见。

特此公告。

东北制药集团股份有限公司董事会

2023年7月26日

证券代码：000597 证券简称：东北制药公告编号：2023-032

东北制药集团股份有限公司

第九届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1.东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十三次会议于2023年7月20日发出会议通知，于2023年7月25日以通讯表决的方式召开。

2.会议应参加监事3人，实际参加监事3人。

二、监事会会议审议情况

会议审议并以记名投票表决方式通过以下议案：

议案一：关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

议案二：关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格的议案

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

议案三：关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案

具体内容详见巨潮资讯网的《东北制药集团股份有限公司关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2023-035）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

东北制药集团股份有限公司第九届监事会第十三次会议决议。

特此公告。

东北制药集团股份有限公司监事会

2023年7月26日

证券代码：000597 证券简称：东北制药公告编号：2023-033

东北制药集团股份有限公司

关于2022年限制性股票激励计划

首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.本次符合解除限售条件的激励对象共计508名。

2.可解除限售的限制性股票数量3,574.5万股，占公司目前总股本的2.49%。

3.本次限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，东北制药集团股份有限公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

东北制药集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年7月25日召开第九届董事会第十七次会议及第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《东北制药集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022年限制性股票激励计划（草案）》”）及《东北制药集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。董事会根据股东大会的授权，按照相关规定为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，现将具体有关事项公告如下：

一、2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1.2022年5月10日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次会议相关议案发表了同意的独立意见。北京德恒律师事务所出具了法律意见书。

2.2022年5月10日，公司召开第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

3.2022年5月11日至2022年5月20日，公司对本次拟授予限制性股票的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议。2022年5月26日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。

4.2022年5月31日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2022年6月1日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5.2022年7月14日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分授予价格的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京德恒律师事务所出具了法律意见书。

6.2022年7月14日，公司召开第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分授予价格的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。

7.2022年7月22日，公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《东北制药集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分登记完成的公告》，公司股份总数由原来的1,347,873,265股增加至1,424,383,265股。

8.2022年9月29日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。北京德恒律师事务所出具了法律意见书。

9.2022年9月29日，公司召开第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。

10.2022年11月4日，公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《东北制药集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》，公司股份总数由原来的1,424,383,265股增加至1,434,316,265股。

11.2023年7月25日，公司召开了第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格的议案》《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。北京德恒律师事务所出具了法律意见书。

12.2023年7月25日，公司召开了第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格的议案》《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。

二、关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的情况说明

（一）第一个解除限售期届满的说明

根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划授予的限制性股票的限售期为自授予登记完成之日起12个月和24个月。

激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票上市日期为2022年7月26日；本次限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票第一个解除限售期于2023年7月25日届满。

（二）第一个解除限售期解除限售条件成就的情况说明

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

■

综上所述，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照相关规定办理本次解除限售事宜。

三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明

公司于2022年7月14日召开第九届董事会第七次会议及第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分授予价格的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》。2023年7月25日，公司召开了第九届董事会第十七次会议和第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格的议案》《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

（一）调整首次授予部分授予价格

公司2021年度权益分派事宜实施完毕后，根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对首次授予部分授予价格做出相应调整，授予价格调整为2.716元/股。

（二）调整首次授予激励对象名单及授予数量

公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中有53名激励对象因个人原因或岗位调整等原因未认购公司拟向其授予的全部或部分限制性股票。根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》有关规定及2022年第一次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量进行调整。具体调整内容为：本次激励计划首次授予的激励对象由549人调整为525人；首次授予限制性股票数量由8,288万股调整为7,651万股。

（三）拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的情况

由于31名激励对象因辞职、退休、职务变动等个人情况发生变化的原因，公司董事会同意对前述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票予以全部或部分回购注销，合计回购注销521.3万股。上述回购注销事项尚需公司股东大会审议。

（四）回购价格调整情况

根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于公司2022年度利润分配事宜已实施完毕，公司2022年度限制性股票激励计划回购价格的调整为：首次授予部分限制性股票的回购价格由2.716元/股调整至2.616元/股；预留授予部分限制性股票的回购价格由2.716元/股调整至2.616元/股。

除上述调整外，本次激励计划首次授予部分的其他方案要素均与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励方案一致。

四、本次可解除限售的激励对象及股票数量

公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期全部或部分满足解除限售条件的激励对象共计508人；可解除限售的首次授予部分限制性股票数量共计3,574.5万股，占公司目前股本总额的2.49%。具体如下：

■

注：本次可解除限售数量占总股本的比例以公司2023年6月30日的总股本为基础进行测算，具体以解禁时的实际股本数量为准，若出现总数与各分数值之和尾数不相符的情况，均为四舍五入的原因造成。

公司董事、高级管理人员所持本次限制性股票激励计划部分限售股份解锁后，其所持股份锁定及买卖股份行为将遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定。

五、董事会薪酬与考核委员的核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会认为：《2022年限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，508名激励对象全部或部分满足第一个解除限售期的解除限售条件，符合解除限售条件的股票数量合计3,574.5万股。本次可解除限售的激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，解除限售条件的激励对象的资格合法、有效。

六、独立董事意见

公司独立董事认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事对相关议案的表决进行了回避，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。我们一致同意公司按照相关规定办理2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

七、监事会意见

公司监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的508名激励对象主体资格合法有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》及公司本次激励计划等规定的不得成为激励对象的情形，其在对应的限售期内的公司业绩及个人绩效等考核结果满足公司本次激励计划规定的解除限售条件。

我们同意公司对符合解除限售条件的508名限制性股票激励对象首次授予部分第一个解除限售期共计3,574.5万股限制性股票办理解除限售手续。

八、法律意见书的结论性意见

北京德恒律师事务所律师认为：公司本次解除限售条件成就、回购价格调整及部分限制性股票回购注销的相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需申请办理本次股份注销和减少注册资本的登记手续以及本次解除限售相关的手续，并履行相应的信息披露义务；本次激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期已届满，本次解除限售条件已成就；本次激励计划回购价格调整及部分限制性股票回购注销的相关事项符合《激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

九、备查文件

1.东北制药集团股份有限公司第九届董事会第十七次会议决议；

2.东北制药集团股份有限公司第九届监事会第十三次会议决议；

3.东北制药集团股份有限公司独立董事对第九届董事会第十七次会议相关议案发表的独立意见；

4.东北制药集团股份有限公司监事会关于第九届监事会第十三次会议相关事项的核查意见；

5.北京德恒律师事务所关于东北制药集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整、首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及部分限制性股票回购注销相关事宜的法律意见书。

特此公告。

东北制药集团股份有限公司董事会

2023年7月26日

证券代码：000597 证券简称：东北制药公告编号：2023-034

东北制药集团股份有限公司关于

调整2022年限制性股票激励计划

首次授予及预留授予回购价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月25日召开第九届董事会第十七次会议及第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格的议案》，同意将2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格进行调整。现将相关事项公告如下：

一、公司2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

二、本次调整股票激励计划中回购价格的说明

1.调整原因

2023年5月9日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》，经2022年年度股东大会审议通过，本次实施的2022年度利润分配方案为：以2022年12月31日公司总股本1,434,316,265股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1元（含税），共计分配现金红利143,431,626.50元，不送红股，不以公积金转增股本。

根据《东北制药集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022年限制性股票激励计划（草案）》”）的相关规定，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

2.调整方法

根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，派息的公式为：

P＝P0－V

其中；P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。本次调整后：

2022年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格P=2.716-0.1=2.616元/股。

2022年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的回购价格P=2.716-0.1=2.616元/股。

本次调整不影响公司股权激励计划的实施。

上述调整事宜经公司2022年第一次临时股东大会授权董事会办理，无需提交股东大会审议。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

公司独立董事认为：公司调整2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号一一股权激励》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司对2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格进行相应的调整。

五、监事会意见

公司监事会认为：公司根据《上市公司股权激励管理办法》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，对2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格进行调整，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。因此，监事会同意公司对2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格进行调整。

六、法律意见书的结论性意见

七、备查文件

1.东北制药集团股份有限公司第九届董事会第十七次会议决议；

2.东北制药集团股份有限公司第九届监事会第十三次会议决议；

3.东北制药集团股份有限公司独立董事对第九届董事会第十七次会议相关议案发表的独立意见；

4.东北制药集团股份有限公司监事会关于第九届监事会第十三次会议相关事项的核查意见；

特此公告。

东北制药集团股份有限公司董事会

2023年7月26日

证券代码：000597 证券简称：东北制药公告编号：2023-035

东北制药集团股份有限公司

关于拟回购注销2022年限制性股票

激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月25日召开第九届董事会第十七次会议及第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《东北制药集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022年限制性股票激励计划（草案）》”）等相关规定，鉴于公司实施的2022年限制性股票激励计划所涉及的31名激励对象（其中首次授予部分30人，预留授予部分1人）因辞职、职务变动、退休等个人情况发生变化的原因，公司拟对其已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票进行回购注销，涉及股数为521.3万股。现将相关事项公告如下：

一、公司2022年限制性股票激励计划实施情况概述

二、回购注销原因、数量、价格、资金来源

1.回购注销原因

公司2022年限制性股票激励计划所涉及的31名激励对象因辞职、职务变动、退休等原因导致个人情况发生变化（其中首次授予部分30人，预留授予部分1人），根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定,公司董事会同意对前述人员已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票予以回购注销，上述回购注销事项尚需公司股东大会审议。

2.回购数量

本次拟回购注销的限制性股票合计521.3万股，回购注销完成后，本次激励计划授予的限制性股票数量由8,644.3万股（其中首次授予部分7,651万股，预留授予部分993.3万股）调整为8,123万股(其中首次授予部分7,143万股，预留授予部分980万股)。回购注销股份数量分别占公司限制性股票激励计划总数的6.03%和公司当前总股本的0.36%。

3.回购价格

根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》

的相关规定，鉴于公司2022年度利润分配事宜已实施完毕，经公司第九届董事会第十七次会议和第九届监事会第十三次会议审议通过，公司2022年度限制性股票激励计划回购价格的调整为：首次授予部分限制性股票的回购价格由2.716元/股调整至2.616元/股；预留授予部分限制性股票的回购价格由2.716元/股调整至2.616元/股。

根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司结合激励对象发生变化的具体情况，以本次调整后的回购价格2.616元/股加上中国人民银行公布的同期活期存款利息之和确定回购注销价格。

4.资金来源

本次限制性股票回购注销的资金来源为公司自有资金。

三、本次回购注销后公司股本变动情况

本次限制性股票回购注销后，公司股份总数将由1,434,316,265股变更为1,429,103,265股。

■

注：1.若出现总数与各分数值之和尾数不相符的情况，均为四舍五入的原因造成。

2.上述公司变动前总股本以2023年6月30日的总股本为基础进行测算，本次回购注销后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。

四、本次调整对公司的影响

公司本次对拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的调整符合《上市公司股权激励管理办法》和《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

本次拟回购注销限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议，公司将于股东大会审议通过后依法履行相应减资的程序和工商变更登记手续。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：公司2022年限制性股票激励计划中有31名激励对象因辞职、职务变动、退休等原因导致个人情况发生变化，公司拟对其已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票进行回购注销，上述回购注销全部或部分已获授但尚未解除限售的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。公司本次回购注销事项审批决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们同意对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行相应处理，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

六、监事会意见

公司监事会认为：本次拟回购注销部分限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，决策审批程序合法、合规，不会影响公司持续经营，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的合法权益的情形。我们同意按照规定回购注销该部分限制性股票。

七、法律意见书的结论性意见

八、备查文件

1.东北制药集团股份有限公司第九届董事会第十七次会议决议；

2.东北制药集团股份有限公司第九届监事会第十三次会议决议；

3.东北制药集团股份有限公司独立董事对第九届董事会第十七次会议相关议案发表的独立意见；

4.东北制药集团股份有限公司监事会关于第九届监事会第十三次会议相关事项的核查意见；

特此公告。

东北制药集团股份有限公司董事会

2023年7月26日

证券代码：000597 证券简称：东北制药公告编号：2023-036

东北制药集团股份有限公司

关于召开公司2023年第一次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次：本次股东大会为公司2023年第一次临时股东大会。

2.股东大会的召集人：公司董事会。2023年7月25日，东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十七次会议，以同意10票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。

3.会议召开的合法、合规性：公司第九届董事会第十七次会议决定召开本次股东大会。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《东北制药集团股份有限公司章程》等的规定。

4.会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2023年8月10日下午14：00

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2023年8月10日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年8月10日上午9:15至下午15:00。

5.会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。参会表决的股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6.会议的股权登记日：2023年8月3日

7.出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；即于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8.现场会议地点：沈阳经济技术开发区昆明湖街8号，东北制药集团股份有限公司。

9.公司将在本次股东大会股权登记日后3日内发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

二、会议审议事项

1.审议事项

■

2.披露情况

上述提案已经公司第九届董事会第十七次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年7月26日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网的相关公告。

3.本议案为特别决议议案，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

公司将对中小投资者的表决单独计票并予以公告。前述中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、会议登记等事项

1．登记方式：

（1）个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券账户；受托代理他人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、本人身份证、委托书、委托授权人证券账户；

（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证进行登记；

（3）异地股东可用信函或传真方式登记。

2．登记时间：2023年8月7日上午8：30-11：30；下午13：00-16：00。

3．登记地点：沈阳经济技术开发区昆明湖街8号，东北制药集团股份有限公司董事会办公室。

4．会议联系方式等其他事项：

（1）本次会议会期半天，与会股东及委托代理人食宿及交通费自理。

（2）公司地址：辽宁省沈阳经济技术开发区昆明湖街8号

（3）联系人：李腾

（4）联系电话：024-25806963

（5）传真：024-25806400

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

五、备查文件

东北制药集团股份有限公司第九届董事会第十七次会议决议。

特此公告。

东北制药集团股份有限公司董事会

2023年7月26日

附件1

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1．普通股的投票代码与投票简称：

投票代码为“360597”，投票简称为“东药投票”。

2．填报表决意见：

本次股东大会议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3．股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1．投票时间：2023年8月10日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00。

2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1．互联网投票系统投票的具体时间为2023年8月10日上午9:15至下午15:00。

2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3．股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2

授权委托书

兹委托（先生/女士）/代表本人（本公司）出席东北制药集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并代表本人（本公司）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票表决权，如委托人未作出指示，代理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托人姓名或名称：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人持股数：股份性质：

委托人股东账户：

受托人（代理人）姓名：

受托人（代理人）身份证号码：

本人（本公司）对本次股东大会议案的表决意见如下：

■

说明：

1.如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

2.请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

（本授权委托书复印件及剪报均有效）

委托人（签章）：

委托日期：年月日

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