华能国际电力股份有限公司 2023年半年度报告摘要
公司代码：600011 公司简称：华能国际
1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2出席董事情况
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1.3本半年度报告未经审计。
1.4董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
报告期内未有经董事会审议的本报告期利润分配预案及资本公积转增股本预案。
第二节 公司基本情况
2.1公司简介
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2.2主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.3前10名股东持股情况表
单位: 股
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*注：公司原股东大连市城市建设投资集团有限公司（“大连城投”）已于报告期内将1.76亿股处于与国泰君安的约定购回式证券交易中的股本购回，并将处于质押状态下的3306万股解押。此后，大连城投根据大连市政府要求，于五月向大连市国有资本运营管理有限公司无偿划拨自身持有全部股份。
2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
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注*：2020年中新电力境外债券（5年期）以及2020年中新电力境外债券（10年期）的余额以美元计价。
反映发行人偿债能力的指标：
√适用 □不适用
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第三节 重要事项
公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用 √不适用
证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2023-049
华能国际电力股份有限公司
第十届董事会第三十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会，于2023年7月25日在公司本部召开第十届董事会第三十三次会议（“会议”或“本次会议”），会议通知于2023年7月10日以书面形式发出。会议应出席董事14人，亲自出席和委托出席的董事14人。王葵董事因其他事务未能亲自出席会议，委托赵克宇董事长代为表决；米大斌董事、程衡董事因其他事务未能亲自出席会议，委托李海峰董事代为表决；林崇董事、刘吉臻独立董事因其他事务未能亲自出席会议，委托徐孟洲独立董事代为表决；张先治独立董事因其他事务未能亲自出席会议，委托徐海锋独立董事代为表决。公司监事、高级管理人员和董事会秘书列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。赵克宇董事长主持了本次会议。会议审议并一致通过了以下决议：
一、关于巴基斯坦公司计提信用减值损失的议案
中国准则下，2023年6月30日华能山东如意（巴基斯坦）能源（私人）有限公司因巴基斯坦国内利率上升导致按准则要求对应收延迟电费利息等测算信用减值损失0.64亿元。上述减值无准则差异。
公司董事会认为，本次计提信用减值损失基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了公司的资产状况，同意本次计提信用减值损失。
二、同意《公司2023年半年度财务报告》
详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有限公司2023年半年度报告》。
三、同意《公司2023年半年度报告》
详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有限公司2023年半年度报告》。
四、关于修订《公司信息披露管理规定》的议案
根据有关法律法规和上市地证券监管规则的最新规定，结合公司的实际情况，同意修订《公司信息披露管理办法》并更名为《公司信息披露管理规定》。
详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有限公司信息披露管理规定》。
五、关于修订《公司内幕信息知情人管理规定》的议案
为进一步加强公司的内幕信息管理及保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正原则，保护投资者的合法权益，同意修订《公司内幕信息知情人管理办法》并更名为《公司内幕信息知情人管理规定》。
详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有限公司内幕信息知情人管理规定》。
六、同意制定《公司合规管理规定》的议案
七、同意《关于对中国华能财务有限责任公司的风险持续评估报告》
详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对中国华能财务有限责任公司的风险持续评估报告》。
八、关于海南公司为关联方提供反担保的议案
1. 同意华能海南发电股份有限公司（“海南公司”）按持股比例对中国华能集团燃料有限公司（“集团燃料公司”）为其参股公司上海瑞宁航运有限公司（“瑞宁航运”）的融资租赁担保提供反担保，反担保金额不超过人民币5.40亿元，具体金额以反担保合同签订时点的余额为准。
2. 同意海南公司签署《反担保协议书》（“《反担保合同》”），并授权赵克宇董事长根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对《反担保合同》进行非实质性修改，并在与相关各方达成一致后，由海南公司签署《反担保合同》及相关文件。
公司董事会（及独立董事）认为：《反担保合同》是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。
3. 同意与本次担保相关的《华能国际电力股份有限公司关于子公司提供反担保公告》，并授权赵克宇董事长根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对该公告进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。
4.授权赵克宇董事长根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，采取适当行动处理其他与本次担保相关的事宜。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有限公司关于子公司提供反担保公告》。
九、关于向石岛湾核电开发公司增资关联交易的议案
1. 同意公司以人民币12,600万元向华能石岛湾核电开发有限公司（“石岛湾核电”）进行增资。本次增资完成后，公司对石岛湾核电的持股比例仍保持22.5%不变。
2. 同意公司与华能核电开发有限公司、国家核电技术有限公司、华能国际电力开发公司及石岛湾核电签署《增资协议书》（“《增资协议》”），授权赵克宇董事长根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对《增资协议》进行非实质性修改，并在与相关各方达成一致后，代表公司签署《增资协议》及相关文件。
公司董事会（及独立董事）认为：《增资协议》是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。
3. 同意与本次交易相关的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》，并授权赵克宇董事长根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对该关联交易公告进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。
4. 授权赵克宇董事长根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，采取适当行动处理其他与本次交易相关的事宜。
详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》。
根据公司股份上市地相关规则的规定，公司董事赵克宇、黄坚、王葵、陆飞、滕玉作为关联董事回避了上述第八、九项议案的表决。公司独立董事对上述第七、八、九项议案表示同意，并发表了独立董事意见。
以上决议于2023年7月25日在北京审议通过。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会
2023年7月26日
证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2023-051
华能国际电力股份有限公司
关于子公司提供反担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 公司控股子公司海南公司参股的瑞宁航运通过融资租赁方式融资建造了13艘船舶，由瑞宁航运控股股东集团燃料公司提供全额担保。海南公司拟以其在瑞宁航运的持股比例向集团燃料公司提供的担保进行反担保，反担保金额不超过5.40亿元。截至本公告披露日，公司已实际为瑞宁航运提供的担保余额为0元，已实际为集团燃料公司提供的担保余额为0元。
● 本次交易构成本公司关联交易。
● 截至本公告日，本公司不存在对外担保逾期的情况。
● 瑞宁航运及集团燃料公司的资产负债率均超过70%，敬请投资者关注本次担保风险。
一、释义
1、“本公司”或“华能国际”指华能国际电力股份有限公司。
2、“海南公司”指华能海南发电股份有限公司。
3、“集团燃料公司”指中国华能集团燃料有限公司。
4、“瑞宁航运”指上海瑞宁航运有限公司。
5、“华能集团”指中国华能集团有限公司。
6、“华能开发”指华能国际电力开发公司。
7、“本次担保”指海南公司将根据《反担保合同》的条款和条件，按照持股比例对集团燃料公司为瑞宁航运的融资租赁担保提供反担保。
8、“《反担保合同》”指海南公司与集团燃料公司于2023年7月25日签署的为瑞宁航运的融资租赁担保提供反担保的《反担保协议书》。
9、“《担保合同》”指集团燃料公司与工银金融租赁有限公司于2014年2月10日签署的《保证合同》。
10、《融资租赁协议》指瑞宁航运与工银金融租赁有限公司订立的一系列融资租赁合同，约定工银金融租赁有限公司以累计约47.79亿元为瑞宁航运购置船舶，而瑞宁航运同意以承租人的身份租赁该等船舶，租期为15年，贷款利率为浮动利率，计算方式为中国人民银行公布的5年期以上贷款市场报价利率（LPR）减0.24%，并于到期后还本付息累计约66.21亿元。
11、“《上交所上市规则》”指《上海证券交易所股票上市规则》。
12、“《联交所上市规则》”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》。
13、“元”指如无特别说明，人民币元。
二、担保情况概述
瑞宁航运通过融资租赁方式融资建造了13艘船舶，由瑞宁航运控股股东集团燃料公司提供全额担保。2014年2月10日，工银金融租赁有限公司与集团燃料公司订立《担保合同》，约定集团燃料公司作为担保人为瑞宁航运的《融资租赁协议》下的支付责任及/或赔偿责任提供担保，担保本金最高额为47.79亿元。截至2023年6月30日，前述担保余额约为13.49亿元。2023年7月25日，海南公司与集团燃料公司签署《反担保合同》，约定海南公司以其在瑞宁航运的持股比例向集团燃料公司提供的上述担保进行反担保，反担保金额不超过5.40亿元。
截至本公告发布之日，华能集团直接持有华能开发75%的权益，间接持有华能开发25%的权益，而华能开发持有本公司32.28%的权益，为本公司的直接控股股东。华能集团亦直接持有本公司9.91%的权益，并通过其全资子公司中国华能集团香港有限公司间接持有本公司3.01%的权益，通过其全资子公司中国华能集团香港财资管理有限公司间接持有本公司0.84%的权益，通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司间接持有本公司0.06%的权益。集团燃料公司为华能集团控股子公司。本公司持有海南公司91.8%股权，海南公司为本公司控股子公司。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》的有关规定，集团燃料公司为本公司的关联方，本次担保构成本公司的关联担保。根据适用法律的相关规定，本次担保需提交本公司股东大会审议。
三、瑞宁航运基本情况
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瑞宁航运成立于2008年9月。目前，瑞宁航运的股权比例为集团燃料公司持股60%，海南公司持股40%。根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月12日出具的《审计报告》，截至2021年12月31日，瑞宁航运资产总额39.11亿元，负债总额31.58亿元（其中银行贷款总额9.51亿元、流动负债总额17.33亿元），资产净额7.53亿元，营业收入21.27亿元，净利润0.18亿元。根据中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年3月6日出具的《审计报告》，截至2022年12月31日，瑞宁航运资产总额36.63亿元，负债总额29.07亿元（其中银行贷款总额11.57亿元、流动负债总额15.07亿元），资产净额7.56亿元，营业收入17.48亿元，净利润0.03亿元。截至2023年6月30日，瑞宁航运未经审计的资产总额35.38元，负债总额27.77亿元（其中银行贷款总额12.84亿元、流动负债总额14.69亿元），资产净额7.61亿元，营业收入5.32亿元，净利润0.03亿元。
四、集团燃料公司基本情况
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集团燃料公司成立于2010年12月6日，注册地为北京，是华能集团控股子公司。根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月12日出具的《审计报告》，截至2021年12月31日，集团燃料公司资产总额207.59亿元，负债总额168.04亿元（其中银行贷款总额32.71亿元、流动负债总额138.51亿元），资产净额39.55亿元，营业收入682.58亿元，净利润0.42亿元。根据中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月14日出具的《审计报告》，截至2022年12月31日，集团燃料公司资产总额185.27亿元，负债总额145.33亿元（其中银行贷款总额27.06亿元、流动负债总额121.19亿元），资产净额39.94亿元，营业收入816.94亿元，净利润0.28亿元。截至2023年6月30日，集团燃料公司未经审计的资产总额138.38亿元，负债总额99.14亿元（其中银行贷款总额20.83亿元、流动负债总额86.00亿元），资产净额39.24亿元，营业收入380.92亿元，净利润-0.81亿元。
五、反担保合同的主要内容
2023年7月25日，海南公司与集团燃料公司签署了《反担保合同》。根据《反担保合同》，本次反担保范围为集团燃料公司与工银金融租赁有限公司签署的《保证合同》项下担保责任的40%。集团燃料公司因《保证合同》中任一项承担担保责任或赔偿责任后，有权就承担担保责任或赔偿责任金额的40%向海南公司追偿。海南公司此次提供的反担保金额不超过5.40亿元。反担保期限至融资租赁项下瑞宁航运最后一期债务履行期届满后两年止，即2031年3月20日。
六、本次担保的必要性和合理性
瑞宁航运通过融资租赁方式融资建造了13艘船舶，由集团燃料公司为《融资租赁协议》下的支付责任和赔偿责任提供全额担保。海南公司拟以其在瑞宁航运的持股比例向集团燃料公司提供的担保进行反担保。公司董事会认为，瑞宁航运近年利润实现情况较好，能够按时偿付租赁债务本息，且租赁船舶即将迎来还本付息结束后的低成本运营红利期，海南公司为集团燃料公司提供反担保的风险逐步缩小。本次反担保不会对本公司的财务状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
七、本次担保的审议程序
本公司第十届董事会第三十三次会议于2023年7月25日审议通过了《关于海南公司为关联方提供反担保的议案》。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》，本公司的关联董事赵克宇、黄坚、王葵、陆飞、滕玉未参加本次担保有关议案的表决。
公司董事会（及独立董事）认为：《反担保合同》是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。
本公司独立董事徐孟洲、刘吉臻、徐海锋、张先治、夏清对本次担保已经事先认可，并发表独立意见认为：（1）公司董事会关于该笔反担保的表决程序符合《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；和（2）该笔反担保符合公司经营发展需要，符合《公司章程》和公司股票上市地相关法律、法规和规范性文件中关于对外担保的要求，对公司及全体股东是公平的，符合公司利益。
本次担保尚需提交公司股东大会审议，与本次担保有利害关系的关联股东将在股东大会上对相关议案予以回避表决。
八、累计对外担保数量
截至本公告日，本公司及控股子公司对外担保总额合计约为75.60亿元，约占公司最近一期经审计合并会计报表净资产的5.97%。本公司对控股子公司提供的担保总额约为56.13亿元，约占公司最近一期经审计合并会计报表净资产的4.44%。本公司不存在逾期担保情况。
九、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的公司第十届董事会第三十三次会议决议；
2、独立董事签字确认的独立董事意见；
3、《反担保合同》。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会
2023年7月26日
证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2023-050
华能国际电力股份有限公司
第十届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
华能国际电力股份有限公司（“公司”）监事会，于2023年7月25日在公司本部召开第十届监事会第十四次会议，会议通知于2023年7月10日以书面形式发出。会议应出席监事6人，亲自出席和委托出席的监事6人。监事会副主席穆烜先生因其他事务未能亲自出席会议，委托监事会主席李树青先生代为表决。徐建平监事、祝彤监事因其他事务未能亲自出席会议，委托夏爱东监事代为表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。李树青主席主持了本次会议。会议审议并一致通过以下决议：
一、关于巴基斯坦公司计提信用减值损失的议案
中国准则下，2023年6月30日华能山东如意（巴基斯坦）能源（私人）有限公司因巴基斯坦国内利率上升导致按准则要求对应收延迟电费利息等测算信用减值损失0.64亿元。上述减值无准则差异。
公司监事会认为，本次计提信用减值损失基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了公司的资产状况，同意本次计提信用减值损失。
二、同意《公司2023年半年度财务报告》。
三、同意《公司2023年半年度报告》。
监事会认为：
1．公司2023年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2．公司2023年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包括的信息从各个方面真实地反映出公司2023年上半年的经营管理和财务状况等事项。
3．未发现参与公司2023年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
以上决议于2023年7月25日在北京审议通过。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司监事会
2023年7月26日
证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号:2023-052
华能国际电力股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易内容：本公司已于2023年7月25日签署《增资协议》，本公司将与石岛湾核电的其他现有股东按各自持股比例以货币出资方式同比例认购石岛湾核电的新增注册资本。本公司将以自有资金向石岛湾核电支付12,600万元作为本次增资的对价。本次增资完成后，本公司对石岛湾核电的持股比例仍保持22.5%不变。
● 本次交易构成本公司关联交易。
● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 历史关联交易情况：过去12个月内，本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）发生的除日常关联交易外未达到披露标准的关联交易累积共0次，总交易金额为0万元。
一、释义
1、“本公司”或“华能国际”指华能国际电力股份有限公司。
2、“华能核电”指华能核电开发有限公司。
3、“国家核电”指国家核电技术有限公司。
4、“华能开发”指华能国际电力开发公司。
5、“华能集团”指中国华能集团有限公司。
6、“石岛湾核电”指华能石岛湾核电开发有限公司。
7、“本次增资”或“本次交易”指本公司将根据《增资协议》的条款和条件，以12,600万元认购石岛湾核电的部分新增注册资本。本次增资完成后，本公司对石岛湾核电的持股比例仍保持22.5%不变。
8、“《增资协议》”指本公司与华能核电、国家核电、华能开发及石岛湾核电于2023年7月25日签署的《增资协议书》。
9、“《上交所上市规则》”指《上海证券交易所股票上市规则》。
10、“《联交所上市规则》”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》。
11、“元”指，如无特别说明，人民币元。
二、关联交易概述
本公司于2023年7月25日与华能核电、国家核电、华能开发和石岛湾核电签署了《增资协议》。根据《增资协议》的条款和条件，本公司将与华能核电、国家核电、华能开发按各自持股比例以货币方式同比例认购石岛湾核电的新增注册资本，公司将以12,600万元认购石岛湾核电的部分新增注册资本，华能核电将以16,800万元认购石岛湾核电的部分新增注册资本，国家核电将以14,000万元认购石岛湾核电的部分新增注册资本，华能开发将以12,600万元认购石岛湾核电的部分新增注册资本。本次增资完成后，石岛湾核电注册资本增加至531,000万元，本公司对石岛湾核电的持股比例仍保持22.5%不变。本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告发布之日，华能集团直接持有华能开发75%的权益，间接持有华能开发25%的权益，而华能开发持有本公司32.28%的权益，为本公司的直接控股股东。华能集团亦直接持有本公司9.91%的权益，并通过其全资子公司中国华能集团香港有限公司（“华能香港”）间接持有本公司3.01%的权益，通过其全资子公司中国华能集团香港财资管理有限公司（“香港财资公司”）间接持有本公司0.84%的权益，通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司（“华能财务”）间接持有本公司0.06%的权益。华能核电为华能集团全资子公司。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》的有关规定，华能核电、华能开发为本公司的关联方，本次交易构成本公司的关联交易。
至本次交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）进行的除日常关联交易外的未达到披露标准的关联交易累计共0次，总交易金额约为人民币0万元，与本次交易累计计算未达到《上交所上市规则》规定的及时披露的标准。根据《联交所上市规则》，本次交易需获得本公司董事会审议批准并予以披露。
三、关联方介绍
1、华能核电的基本情况如下：
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华能核电成立于2005年12月30日，注册地为北京，是由华能集团全资设立的子公司，主要从事核电的投资、开发、生产、上网送电、核电及相关领域的科技研发和技术服务等。根据中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年3月14日出具的《审计报告》，截至2022年12月31日，华能核电资产总计35,997,222,217.34元，负债总计26,043,175,703.65元，净资产总计9,954,046,513.69元，营业收入为8,788,687.44元，净利润为-14,995,202.22元。
2、华能开发的基本情况如下：
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华能开发是经国务院批准设立的中外合资企业，其主要业务为在全国范围内开发、建设和经营电厂。根据信永中和会计师事务所于2023年4月12日出具的《审计报告》，截至2022年12月31日，华能开发资产总计5,355.99亿元，负债总计3,955.86亿元，净资产总计1,400.12亿元，营业收入为2,491.30亿元，净利润为-93.22亿元。
3、关联关系
截至本公告发布之日，本公司与华能核电、华能开发的关联关系如下图所示：
■
*华能集团通过其全资子公司华能香港间接持有尚华投资有限公司100%的股权，而尚华投资有限公司持有华能开发25%的股权，因此华能集团间接持有华能开发25%的权益。
**华能集团直接持有本公司9.91%的权益，并通过其全资子公司华能香港持有本公司3.01%的权益，通过其全资子公司香港财资公司间接持有本公司0.84%的权益，通过其控股子公司华能财务间接持有本公司0.06%的权益。
四、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
本次交易为本公司与关联方华能核电、华能开发共同投资。
（二）目标公司的基本情况
本次关联交易的目标公司为石岛湾核电，其基本情况如下：
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2009年10月，石岛湾核电由华能集团、华能国际和华能开发共同出资设立，注册地为山东省，成立时注册资本10亿元人民币，主要经营压水堆电站项目的筹建。2014年7月，国家核电成为石岛湾核电新股东方。2018年12月，华能核电代替华能集团成为石岛湾核电股东方。石岛湾核电目前的股权结构为华能核电持股30%、国家核电持股25%、华能开发持股22.5%和华能国际持股22.5%。石岛湾核电位于山东省荣成市，负责压水堆电站项目的筹建。
以下为石岛湾核电按照中国会计准则编制的截至2022年12月31日及2023年3月31日的相关财务数据（其中，中证天通会计师事务所对石岛湾核电2022年12月31日的财务报表进行审计并出具《审计报告》）：
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（三）本次交易的定价情况
本次交易中，公司将与华能核电、国家核电、华能开发按照在石岛湾核电的持股比例以1元/1元注册资本的价格同比例进行增资。
五、关联交易的主要内容
《增资协议》的主要条款如下：
1.增资：公司将以12,600万元认购石岛湾核电的部分新增注册资本，华能核电将以16,800万元认购石岛湾核电的部分新增注册资本，国家核电将以14,000万元认购石岛湾核电的部分新增注册资本，华能开发将以12,600万元认购石岛湾核电的部分新增注册资本。
2.支付方式：货币方式。
3.签署生效：各方签字盖章后生效。
六、关联交易的目的以及对本公司的影响
本次增资将使石岛湾核电资本总额增加，有利于保证项目融资的顺利进行，保障项目工程的资金需求。
本次增资石岛湾核电项目，符合公司发展战略和发展目标，有助于公司加快低碳转型，提高清洁能源装机容量。
本次增资不涉及公司合并报表范围变化，不会对公司的财务及经营状况产生影响， 不存在损害公司及全体股东利益的情况。
七、本次交易的审议程序
本公司第十届董事会第三十三次会议于2023年7月25日审议通过了有关本次交易的议案。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》，本公司的关联董事赵克宇、黄坚、王葵、陆飞、滕玉未参加本次交易有关议案的表决。
公司董事会（及独立董事）认为：《增资协议》是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。
本公司独立董事徐孟洲、刘吉臻、徐海锋、张先治、夏清对本次增资已经事先认可，并发表独立意见认为：（1）本公司董事会关于本次交易的表决程序符合《公司章程》和《上交所上市规则》的规定；和（2）本次交易对本公司及全体股东是公平的，符合本公司利益。
本次交易未达到《上交所上市规则》及《联交所上市规则》规定的需提交股东大会审议的标准。
八、历史关联交易情况
过去12个月内，除日常关联交易外，本公司与同一关联人发生的未达到披露标准的关联交易共0次，总交易金额为0万元。
九、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的董事会决议；
2、独立董事事前认可的声明；
3、独立董事签字确认的独立董事意见；
4、《增资协议》。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会
2023年7月26日
