健之佳医药连锁集团股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告

证券代码：605266 证券简称：健之佳 公告编号：2023-047

健之佳医药连锁集团股份有限公司

第五届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议通知于2023年7月20日以电子邮件方式向全体董事发出，会议于2023年7月25日上午9:00以现场加通讯方式在云南省昆明市盘龙区联盟街道旗营街10号健之佳总部十四楼召开。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，董事长蓝波先生主持会议，公司监事列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议由董事长蓝波先生主持召开，全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：

1、审议《关于首次公开发行股票募投项目结项并将结余资金永久补充流动资金的议案》

议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。

公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。结余募集资金低于募集资金净额的10%，本事项无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《关于首次公开发行股票募投项目结项并将结余资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-049）。

2、审议《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》

董事李恒先生为关联董事，回避表决；

议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。

公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-050）。

3、审议《关于公司修订〈公司章程〉的议案》

议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。

本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的〈关于公司修订《公司章程》的公告〉（公告编号：2023-051）。

4、审议《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》

议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。

具体内容详见公司同日披露的《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-052）。

特此公告。

健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会

2023年7月26日

证券代码：605266 证券简称：健之佳 公告编号：2023-049

健之佳医药连锁集团股份有限公司

关于首次公开发行股票募投项目结项

并将结余资金永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月完成首次公开发行股票并上市。在募集资金到位后，公司严格按照法律法规要求，开立募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储、专项使用。现首发募投项目均已建设完成，拟对募投项目进行结项，并将剩余资金永久性补充流动资金，具体事宜如下：

一、首次公开发行募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]2624号”文《关于核准云南健之佳健康连锁店股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,325万股，每股面值人民币1元，实际发行价格为每股人民币72.89元，募集资金总额为人民币96,579.25万元，扣除发行费用人民币9,129.09万元后实际募集资金净额人民币87,450.16万元。扣除部分发行费用后实际到账金额人民币90,235.81万元，其中包括尚未划转的发行费用人民币2,785.64万元。上述资金已于2020年11月25日到账，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2020年11月25日出具XYZH/2020KMAA20006号《验资报告》。

二、募集资金使用及专户存储情况

（一）本次首发募集资金的投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

■

（二）本次首发募集资金使用情况

截至2023年6月30日，公司首发募集资金使用和结余情况如下：

■

（三）募集资金专户存储情况

截至 2023年6月30日，本次结项募投项目的募集资金存放情况如下：

单位：万元

■

注：因四舍五入数据合计存在尾差。

三、募集资金投资项目情况及结余原因

截至 2023 年 6 月30 日，募集资金项目投资及结余情况如下：

单位：万元

■

募集资金产生结余的原因如下：

（一）在本次募投项目实施过程中，公司严格按照募集资金管理和使用的有关规定，在确保募投项目实施进度和质量的前提下，本着合理、节约、高效的原则，审慎使用募集资金，强化管控租金、门店装修、设施设备投入等各个环节费用，合理降低实施成本。

（二）为提高募集资金使用效率，在确保募投项目实施进度和资金安全的前提下，公司依法履行相关决策程序后对暂时闲置募集资金进行了安全、有效的现金管理，获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的利息收入。

（三）截至 2023 年 6 月30日，本次募集资金余额（含理财及利息收益）4,711.29万元，扣除尚未支付的项目应付款2,644.01万元，实际结余2,067.28万元。

四、结余资金使用计划及募集资金专项存储账户的安排

现首发募投项目均已建设完成，拟对募投项目进行结项，为了提高募集资金使用效率，公司拟将上述结余募集资金4,711.29万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营。募投项目尚未支付的项目尾款在满足相关合同约定条件时将以公司流动资金予以支付。

本次结余募集资金永久性补充流动资金后，对应的募集资金专户将予以注销，公司与保荐机构、开户银行签署的监管协议随之终止。

公司董事会授权相关人员将募集资金专户中的剩余款项永久性补充流动资金，在募集资金专户资金清零后办理本次募集资金专户注销等募投项目结项相关事项。

五、本次募集资金投资项目结余资金永久补充流动资金对公司日常经营的影响

本次募集资金投资项目结余资金永久补充流动资金是结合募投项目建设进度进展做出的决定，符合实际情况，有利于缓解公司流动资金压力、提高募集资金的使用效率、降低公司财务费用，不会对公司经营产生不利影响，不存在损害股东利益的情形。

六、本次事项的审议程序

（一）董事会审议情况

公司于2023年7月25日召开第五届董事会第二十三次会议审议通过《关于首次公开发行股票募投项目结项并将结余资金永久补充流动资金的议案》。结余募集资金低于募集资金净额的10%，本事项无需提交公司股东大会审议。

（二）独立董事的独立意见

公司独立董事就《关于首次公开发行股票募投项目结项并将结余资金永久补充流动资金的议案》发表了独立意见，认为：公司首次公开发行股票募集资金投资项目已全部完成，本次募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金，有利于公司长远的发展，且履行了必要的审议和决策程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《公司章程》等相关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小投资者利益的情形。因此，我们同意公司本次募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金。

（三）监事会意见

公司于2023年7月25日召开第五届监事会第二十次会议审议通过《关于首次公开发行股票募投项目结项并将结余资金永久补充流动资金的议案》，认为：公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，改善公司现金流状况，有效降低财务费用，不会对公司正常生产经营产生重大影响，符合公司和全体股东的利益。本次事项审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、公司《募集资金使用管理办法》等相关法律法规的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司将募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金。

（四）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司首次公开发行股票募投项目结项并将结余资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。公司本次募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，不存在损害股东利益的情况。综上，红塔证券对公司本次募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

特此公告。

健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会

2023年7月26日

证券代码：605266 证券简称：健之佳 公告编号：2023-052

健之佳医药连锁集团股份有限公司关于

召开2023年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年8月17日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年8月17日 14 点 00分

召开地点：云南省昆明市盘龙区联盟街道旗营街10号健之佳总部14楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年8月17日

至2023年8月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

2、特别决议议案：1、2

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：全体限制性股票激励计划授予对象

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

为保证本次股东大会的顺利召开，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

1、参加股东大会会议登记时间：2023年8月16日上午10:00-12:00；下午14:00-16:00。

2、登记地点：云南省昆明市盘龙区联盟街道旗营街10号健之佳总部董事会办公室

3、登记方式：拟现场出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真、邮件办理登记：

（1）自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；

（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东（委托人）身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；

（3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；

（4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。

注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

六、其他事项

1、本次现场会议参会者食宿及交通费自理。

2、根据有关规定，公司股东大会不发礼品和车费。

3、联系地址：云南省昆明市盘龙区联盟街道旗营街10号健之佳总部董事会办公室

4、邮政编码：650224

5、会议联系人：李子波

6、电话：0871-65711920

7、传真：0871-65711330

8、邮箱：ir@jzj.cn

特此公告。

健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会

2023年7月26日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

健之佳医药连锁集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年8月17日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：605266 证券简称：健之佳 公告编号：2023-048

健之佳医药连锁集团股份有限公司

第五届监事会第二十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十次会议通知于2023年7月20日以电子邮件方式通知全体监事，会议于2023年7月25日上午10:30以现场加通讯参会方式在云南省昆明市盘龙区联盟街道旗营街10号健之佳总部十四楼召开，应参加监事3人，实际参加监事3人，符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议由监事会主席金玉梅女士主持，全体与会监事经认真审议和表决，形成以下决议：

1、审议《关于首次公开发行股票募投项目结项并将结余资金永久补充流动资金的议案》

同意3票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

经监事会审核：公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，改善公司现金流状况，有效降低财务费用，不会对公司正常生产经营产生重大影响，符合公司和全体股东的利益。本次事项审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、公司《募集资金使用管理办法》等相关法律法规的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司将募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金。

具体内容详见公司同日披露的《关于首次公开发行股票募投项目结项并将结余资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-049）。

2、审议《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》

同意3票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

经监事会审核：本次调整回购注销数量及回购价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2021年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“激励计划”）等有关规定，已履行相应的决策程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

同时，公司本次回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，且程序合法、合规。本次回购注销不会影响《激励计划》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。

综上，我们一致同意本次调整2021年限制性股票激励计划回购价格、回购数量以及回购注销部分限制性股票的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-050）

特此公告。

健之佳医药连锁集团股份有限公司监事会

2023年7月26日

证券代码：605266 证券简称：健之佳 公告编号：2023-050

健之佳医药连锁集团股份有限公司

关于调整2021年限制性股票激励计划

首次授予部分回购数量及回购价格

并回购注销部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购注销原因：根据健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《2021年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，首次授予的激励对象中，6名激励对象因个人原因离职或岗位调整不再具备激励资格；2022年度业绩考核完成后，69名激励对象绩效考核分值为100分〉K≧90分，部分不符合解除限售条件；24名激励对象绩效考核分值为K＜90分，本期限制性股票不得解除限售。根据以上情况，公司在实施2022年度利润分配方案前，合计应回购注销第二期、第三期限制性股票合计48,008股。

● 因公司实施2022年度权益分派每股转增股份0.3股，对回购限制性股票数量进行调整，公司本次拟回购注销的限制性股票数量由48,008股调整为62，411股，回购价格由2022年度调整后授予价格30.44元/股调整为22.29元/股。

公司于2023年7月25日召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定，部分股权激励对象因离职、岗位调整或个人层面业绩考核不达标，部分或全部的限制性股票应予以回购：

一、本次限制性股票激励计划的决策程序及实施情况

1、2021年3月29日，公司召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事赵振基先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京德恒（昆明）律师事务所出具了《关于云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划的法律意见》。

2、公司对本次拟激励对象在公司内部进行了公示，公示期为自2021年3月31日起至2021年4月13日止。截至公示期满，公司监事会未收到对本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2021年4月16日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2021年4月21日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《〈云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《〈云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《〈关于提请股东大会授权董事会全权办理2021年限制性股票激励计划相关事宜〉的议案》，并于2021年4月27日披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021年5月24日，公司召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次激励计划首次授予相关事项发表了独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京德恒（昆明）律师事务所出具了《关于云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见》。

5、2021年6月17日，公司披露《2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。本次股权激励计划首次授予激励对象的限制性股票授予日为2021年5月24日，限制性股票登记日为2021年6月15日，限制性股票授予数量为625,820股，授予对象共171人，授予价格为每股41.15元。

6、公司于2022年5月18日召开2021年年度股东大会，审议通过向全体股东每10股派发现金15.75元（含税），以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股增3股的利润分配方案，故对2021年限制性股票首次授予部分的股票数量、授予价格进行相应调整，限制性股票授予数量调整为813,566股，授予价格调整为30.44元/股。

7、2022年6月29日召开第五届董事会第十六次会议、2022年8月25日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司2021年业绩达成情况以及《股权激励计划》相关规定，符合第一个限售期解除限售条件股份数量为267,601股，回购并注销2021年限制性股票78,917股。

8、2023年4月26日召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十八次会议，2023年5月18日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》，根据公司2022年业绩达成情况以及《股权激励计划》相关规定，符合第二个限售期解除限售条件股份数量为193,172股，于2023年6月15日解除限售上市流通。

9、2023年6月19日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了《2022年度利润分配方案》，以方案实施股权登记日的公司总股本99,162,533股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，每10股分配现金股利14.60元（含税）。

10、2023年7月25日召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司2022年业绩达成情况以及《股权激励计划》相关规定，又因公司2022年度权益分派，实施现金分红及资本公积转增股本，需对拟回购注销的限制性股票数量和价格进行调整。调整后，应回购并注销2021年限制性股票62,411股，回购价格22.29元/股。该事项尚需提请股东大会审议。

二、本次调整回购数量及回购价格的情况

公司根据《激励计划》的相关规定， 6名激励对象因个人原因离职或岗位调整不再具备激励资格；2022年度业绩考核完成后，69名激励对象绩效考核分值为100分〉K≧90分，部分不符合解除限售条件；24名激励对象绩效考核分值为K＜90分，本期限制性股票不得解除限售。根据以上情况，公司在实施2022年度利润分配方案前，合计应回购注销第二期、第三期限制性股票合计48,008股。

根据公司《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。并规定了对回购价格、回购数量的调整方法。

根据2022年度权益分派方案，公司应对拟回购注销的限制性股票价格和数量进行调整。

1、回购数量的调整

（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q=Q0×（1+n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

派息不影响回购数量。

因此，调整后的回购数量为Q=Q0×（1+n）=48,008股×（1+0.3）=62,411股

2、回购价格的调整

（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

P=P0÷（1+n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（2）派息

P=P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍需大于1。

因此，调整后的回购价格为P= (P0-V)÷(1+n)=（30.44元/股-1.460元/股）÷(1+0.3)=22.29元/股

注：本次调整前的授予价格P0为30.44元/股，系2022年度回购价格由最初授予价格41.15元/股根据《激励计划》相关规定调整确定。

综上，根据《激励计划》的相关规定，对此次限制性股票的回购价格及回购数量进行相应调整后，此次限制性股票首次授予部分的拟回购数量由48,008股调整为62,411股，回购价格由2022年度调整后授予价格30.44元/股调整为22.29元/股。根据公司《激励计划》的相关规定，公司最终的回购金额需以回购价格为基础承担同期银行存款利息。

三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

■

四、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造更多价值。

五、独立董事意见

经核查，本次回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，程序合法、合规。本次回购注销不会影响《激励计划》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。

由于公司实施了2022年年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定，应对授予限制性股票的回购价格及回购数量进行调整。公司本次对限制性股票回购价格及回购数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》相关规定。

综上，我们一致同意本次调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及回购价格并回购注销部分限制性股票事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

六、监事会意见

公司于2023年7月25日召开第五届监事会第二十次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，认为：本次调整回购数量、回购价格及回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等有关规定，已履行相应的决策程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

同时，公司本次回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，且程序合法、合规。本次回购注销不会影响《激励计划》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。

综上，我们一致同意本次调整2021年限制性股票激励计划回购价格、回购数量以及回购注销事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

七、法律意见书的结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次调整、本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》以及《公司章程》的相关规定；本次调整、本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，办理股份注销登记及减少注册资本等手续，并履行相应的信息披露义务。

特此公告。

健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会

2023年7月26日

证券代码：605266 证券简称：健之佳 公告编号：2023-051

健之佳医药连锁集团股份有限公司

关于公司修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定，拟回购部分激励对象已获授予但尚未解除限售的共计62,411股限制性股票并予以注销。此次回购注销后，公司股份总数将由128,911,293股减少至128,848,882股，公司注册资本由128,911,293元减少至128,848,882元。

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定及公司实际情况，修订《公司章程》相关条款如下：

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除上述变更外，《公司章程》其它条款保持不变，该议案经股东大会审议并决议生效后，授权董事会责成总经理安排相关部门尽快办理减少注册资本的变更登记相关手续并领取最新的营业执照。

本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会

2023年7月26日