通化东宝药业股份有限公司关于2020年股权激励部分限制性股票回购注销实施公告

证券代码：600867 证券简称：通化东宝 编号：2023-047

通化东宝药业股份有限公司关于2020年股权激励部分限制性股票回购注销实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

回购注销原因：根据《上市公司股权激励管理办法》以及《通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，鉴于原激励对象任得强等2人因个人原因离职，已不符合激励条件。公司将回购注销任得强等2人已获授但尚未解锁的限制性股票共计61,200股。

本次注销股份的有关情况：

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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

根据通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”或”通化东宝”）2020年第二次临时股东大会的授权，2023年4月19日公司召开第十届董事会第三十四次会议、第十届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于减少注册资本并修改公司章程的议案》。鉴于原激励对象任得强等2人因个人原因离职，已不符合激励条件。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》的相关规定，公司将回购注销任得强等2人已获授但尚未解锁的限制性股票共计61,200股。因公司2023年6月9日已完成2022年度利润分配方案，同意以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.25元（含税）。2023年6月12日召开第十届董事会第三十六次会议、第十届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，限制性股票回购价格由7.74元/股调整为7.49元/股。

综上，公司将以7.49元/股的价格回购任得强等2人已获授但尚未解锁的限制性股票共计61,200股。并办理回购注销手续。具体内容详见公司于2023年4月21日、2023年6月13日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《通化东宝关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分已获授但尚未行权股票期权及回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》、《通化东宝关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的公告》等相关公告。

公司本次回购注销限制性股票涉及注册资本减少且需修改公司章程的相关事项，公司就此事项提交了2023年5月11日召开的2022年年度股东大会，审议并通过了《关于减少注册资本并修改公司章程的议案》。根据《公司法》等相关法律、法规的相关规定，公司就本次股份回购注销事项亦履行了通知债权人程序，以上具体内容详见公司2023年5月12日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝2022年年度股东大会决议公告》、《通化东宝关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》。截至申报期满，公司未收到任何债权人对本次回购事项提出异议，也未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定，原激励对象任得强等2人因个人原因离职，其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票应由公司进行回购注销。

（二）本次回购注销的相关人员及股份数量

本次回购注销限制性股票涉及2人，合计回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票61,200股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票3,766,800股。

（三）回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B883030029)，并向中国结算上海分公司递交了本次回购注销相关申请。预计该部分股份将于2023年7月28日完成注销，注销完成后，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

三、回购注销限制性股票后公司股本结构变动情况

本次回购注销限制性股票61,200股后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股

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以上股本结构的变化情况以相关事项完成后中国结算上海分公司出具的股本结构表为准。

四、说明及承诺

公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等有关规定，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

北京市中伦律师事务所认为：

1、公司本次注销已取得现阶段必要的批准和授权。

2、本次注销符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。

3、本次注销的实施已履行现阶段必要的公告、开设专户及递交回购注销申请等法律程序，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理本次注销的后续手续并履行信息披露义务。

六、备查文件

1、《北京市中伦律师事务所关于通化东宝药业股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见书》。

2、公司关于2020年股权激励部分限制性股票回购注销实施申请。

3、经公司及董事会盖章、董事长签字的说明及承诺书。

特此公告。

通化东宝药业股份有限公司董事会

2023年7月26日