中路股份有限公司关于上海证券交易所
《2022年年度报告有关事项的二次监管工作函》的回复公告

证券代码：600818 股票简称：中路股份 编号：临2023-029

900915 中路B股

中路股份有限公司关于上海证券交易所

《2022年年度报告有关事项的二次监管工作函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中路股份有限公司（以下称公司或本公司）2023年7月18日晚上收到上海证券交易所《关于对中路股份有限公司2022年年度报告有关事项的二次监管工作函》（上证公函【2023】0934号，以下简称“《工作函》”），现就相关问题回复如下：

中路股份有限公司：

公司2022年年度报告显示，公司全资子公司上海永久自行车有限公司（以下简称永久公司） 因涉及特许经营合同纠纷的未决仲裁案件，被要求承担连带赔偿责任，永久公司因此计提预计负债4111万元，同时公司期末货币资金中1334 万元因仲裁事项被冻结。据此，2023 年5月27日，我部对你公司发出《关于中路股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》（以下简称《监管工作函》），要求公司补充披露公司所涉未决仲裁的具体情况，包括但不限于发生原因、发生金额、风险敞口以及对公司生产经营的影响等。2023年7月18日，你公司提交披露回函公告，但回函中未回复未决仲裁相关问题，公司称主要原因系未决仲裁事项涉及商业秘密，故暂缓披露。根据本所《股票上市规则》第 13.1.1 条等有关规定，现明确监管要求如下。

上市公司重大仲裁事项对公司生产经营、财务状况影响重大，属于《股票上市规则》明确规定的应披露事项。年报显示，公司所涉仲裁金额合计达5967万元，占公司2022年度归母净资产的比重达10.20%，已达到信息披露的标准。同时公司因永久公司特许经营合同纠纷仲裁已计提预计负债，并有部分货币资金被冻结，相关仲裁可能导致公司承担重大违约责任或大额赔偿责任，给公司造成较大风险损失。此外，案件涉及范围较为广泛，存在多名仲裁申请主体，即已存在较多知情人。综上所述，公司仲裁事项影响重大，且知情主体较多，暂缓披露的依据不足。为充分保障投资者知情权，请你公司严格落实本所《监管工作函》要求，尽快回复未决仲裁的相关问题，并依法依规履行信息披露义务。

一、补充披露仲裁案件的具体情况，包括但不限于案件事由、各方当事人情况、请求内容、申请及受理时间、仲裁进展等，并结合相关情况说明预计负债计提时点及金额的具体依据；

2018年5月，朱传东，即比特河谷网络科技有限公司（以下简称“比特河谷”）和上海永友智行电动自行车有限责任公司（以下简称“永友智行”）之实控人，主动接洽本公司全资子公司上海永久自行车有限公司（以下简称“永久公司”），表示希望获得“永久”注册商标授权并经营电动自行车业务。永久公司先后与比特河谷、永友智行签订了《永久牌智能电踏车代理授权协议书》，该协议约定永久公司作为商标所有权人，许可比特河谷/永友智行使用“永久”商标并授权比特河谷/永友智行为永久品牌电动自行车代理经销商。在此模式下，比特河谷/永友智行作为买方向永久公司订货并支付货款，永久公司负责对接OEM工厂进行生产和发货。

2018年6月起，朱传东及比特河谷、永友智行以自己的名义在全国范围内展开大范围招商工作、并与加盟商签订《代理销售合同》，合同中约定的权利义务内容均在比特河谷/永友智行与加盟商之间，并未牵涉永久公司。

2020年起，部分加盟商因经营不善、濒临亏损且朱传东个人已实际无任何偿还能力，转向永久公司寻求不合理的经济补偿。2020年10月，其中4名加盟商以永久公司、比特公司、永友公司为被申请人，向上海仲裁委员会申请仲裁。2022年1月及2022年9月，上海仲裁委员会就上述案件分别作出裁决，认定永久公司是加盟合同的主体，并同时认定解除加盟合同，永久公司及比特公司（连带地）向申请人承担责任共赔偿166万元，但法院执行裁定书要求执行220万元，公司目前就仲裁裁定书金额与执行裁定书金额不一致部分正在向法院提请执行异议，以此来解决该争议部分金额。2022年6月至2023年6月，共有总计83名自然人，依据《代理销售合同》，以上海比特河谷网络科技有限公司（下称“比特公司”）、上海永友智行电动自行车有限责任公司（下称“永友公司”）、上海永久自行车有限公司（下称“永久公司”）为被申请人，向上海仲裁委员会申请仲裁，截止到目前全部案件标的金额总计人民币6297.01万元。目前，前述案件均处于仲裁审理过程中，尚未裁决。目前公司正在积极应诉，寻求合理公正的裁决。公司在2022年年报中根据前述4起已决仲裁做了预提负债。

二、结合连续12个月内诉讼和仲裁涉案金额的累计发生额、公司收到前述仲裁案件申请书的时点，说明前述仲裁案件是否已达到披露要求，公司是否存在信息披露不及时的情形

截止2022年末所涉仲裁金额达5967万元，占公司2021年度经审计净资产68,256.89万元的8.7%，未达到当年公司净资产的10%。基于该仲裁案件的复杂性，及《仲裁法》的不公开原则，不存在信息披露不及时的情形。

公司在 2022 年年报中，就仲裁案件可能产生的赔偿总额、按照最高可能承担标准做了预估并就此预估计提了预计负责，而根据我国法律和仲裁委仲裁规则，为保护商业秘密、 商业信誉等，仲裁案件实体和程序性内容包括审理过程、审理结果均秉承“不公开原则”。 仲裁程序准备过程中制作的文件、仲裁程序中的证据、程序中的纪录及其誊本、仲裁过程 中公开的事实证据和最终裁决的内容及裁决理由都是保密性所涉及的对象。目前全部案件尚处于裁决调查进行中，对全部案件的细节包括申请人、仲裁员名单、庭审安排、双方递交的证据和质证过程等具有高度敏感性，为不影响裁决公正性，所涉事项需相关方进一步 沟通及推进，公司将在相关事项取得实质性进展后将进一步公告。

三、结合仲裁案件发生的原因、涉案资金冻结、负债计提的情况以及存在的风险敞口等，审慎评估仲裁事项对公司生产经营、财务状况可能造成的影响，并充分提示风险。

该仲裁案冻结资金1,334万元未对公司生产经营、财务状况产生重大影响。虽然在先裁决判定永久公司承担部分连带责任、公司也根据审计要求、在2022年年报中根据前述4起已决仲裁做了预提负债，公司认为，永久公司在法律关系和事实上均不是《代理销售合同》的当事方，即永久公司与比特公司/永友公司之间并非委托代理关系，永久公司并未委托比特公司/永友公司作为代理人招商加盟。因此，永久公司不应当对系争《代理销售合同》项下比特公司/永友公司的违约责任承担任何连带责任。

公司将依据相关法律法规履行相应的决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

特此公告！

中路股份有限公司

2023年7月26日