北京韩建河山管业股份有限公司
2023年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：603616 证券简称：韩建河山 公告编号：2023-043
北京韩建河山管业股份有限公司
2023年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2023年7月25日
(二)股东大会召开的地点：北京市房山区良乡镇卓秀路北街智汇雅苑6号院6号楼8层会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，会议由董事会召集、董事长田玉波主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席9人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书孙雪出席了会议并负责会议记录；公司高管张海峰列席了会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于《北京韩建河山管业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于《北京韩建河山管业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票股权激励计划相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
1、本次股东大会议案1、2、3作为特别决议议案，获得了出席股东大会的股东有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
2、本次议案1、2对中小投资者的表决情况进行了单独计票。
3、议案1、2、3涉及关联股东回避表决，股东田玉波、田广良、隗合双、付立强、孙雪作为2023年限制性股票激励计划的激励对象其分别持有的股份3,000,000股、50,400股、1,145,100股、633,100股、350,000股回避了议案1、2、3的表决。
4、公司于2023年7月7日在上海证券交易所网站及法定信息披露媒体上披露了《韩建河山关于独立董事公开征集投票权的公告》 (公告编号： 2023-039)，公司独立董事张云岭先生作为征集人向全体股东对本次股东大会审议的议案 1、2、3 征集投票权。截至征集时间结束，独立董事张云岭先生未收到股东的投票权委托。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所
律师：周书瑶、朱璐
2、律师见证结论意见：
本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
特此公告。
北京韩建河山管业股份有限公司董事会
2023年7月25日
证券代码：603616 证券简称：韩建河山 公告编号：2023-044
北京韩建河山管业股份有限公司
第四届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议通知和材料于2023年7月25日送达各位董事，会议于2023年7月25日以现场结合通讯方式召开并表决，依据《北京韩建河山管业股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）的有关规定，结合公司实际情况，全体董事在充分了解《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京韩建河山管业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《董事会议事规则》中关于公司召开董事会临时会议的通知要求以及董事权利的内容基础上，同意豁免第四届董事会第二十八次会议提前五日通知的要求。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长田玉波主持。会议的召开程序及出席董事人数符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事一致同意，会议形成决议如下：
1、审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》
鉴于公司1名激励对象因个人原因自愿放弃认购，公司董事会根据2023年第二次临时股东大会的授权，对《北京韩建河山管业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）相关事项进行调整。本次股权激励计划拟授予的限制性股票由1,000.00万股调整为995.00万股，拟授予限制性股票的激励对象人数由66人调整为65人。
除上述调整内容外，本激励计划的其他内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《北京韩建河山管业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》相关内容一致。
具体内容详见公司在法定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露的《北京韩建河山管业股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2023-046）、《北京韩建河山管业股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单（授予日）》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体详见公司在法定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露的《北京韩建河山管业股份有限公司关于第四届董事会第二十八次会议独立董事意见》。
关联董事田玉波、田广良、田艳伟、田春山、隗合双、付立强作为激励对象对本议案进行了回避表决，其余3名董事参与表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
2、审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《北京韩建河山管业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司董事会经过认真审议核查，认为本激励计划规定的授予条件均已成就，同意确定2023年7月25日为授予日，向符合条件的65名激励对象授予995.00万股限制性股票，授予价格为2.63元/股。
具体内容详见公司在法定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露的《北京韩建河山管业股份有限公司关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-047）。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体详见公司在法定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露的《北京韩建河山管业股份有限公司关于第四届董事会第二十八次会议独立董事意见》。
关联董事田玉波、田广良、田艳伟、田春山、隗合双、付立强作为激励对象对本议案进行了回避表决，其余3名董事参与表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
特此公告。
北京韩建河山管业股份有限公司董事会
2023年7月25日
证券代码：603616 证券简称：韩建河山 公告编号：2023-045
北京韩建河山管业股份有限公司
第四届监事会第二十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十四次会议通知和材料于2023年7月25日送达各位监事，会议于2023年7月25日以现场方式召开并表决，依据《北京韩建河山管业股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）的有关规定，结合公司实际情况，全体监事在充分了解《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京韩建河山管业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《监事会议事规则》中关于公司召开监事会临时会议的通知要求以及监事权利的内容基础上，同意豁免第四届监事会第二十四次会议提前五日通知的要求。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席杨威主持。会议的召开程序及出席监事人数符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的相关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事一致同意，会议形成决议如下：
1、审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》
鉴于公司1名激励对象因个人原因自愿放弃认购，公司董事会根据2023年第二次临时股东大会的授权，对《北京韩建河山管业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）相关事项进行调整。本次股权激励计划拟授予的限制性股票由1,000.00万股调整为995.00万股，拟授予限制性股票的激励对象人数由66人调整为65人。经审核，监事会认为：公司本次对激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《北京韩建河山管业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。本次调整在公司2023年第二次临时股东大会的授权范围内，调整程序合法、合规。
监事会同意公司对本次激励计划相关事项进行调整。
具体内容详见公司在法定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露的《北京韩建河山管业股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2023-046）、《北京韩建河山管业股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单（授予日）》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
2、审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》
经审核，监事会认为：
1、除1名激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票外，本次授予的激励对象与公司2023年第二次临时股东大会批准的《北京韩建河山管业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。
2、本次授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》《北京韩建河山管业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，本激励计划规定的授予条件均已成就，同意确定2023年7月25日为授予日，向符合条件的65名激励对象授予995.00万股限制性股票，授予价格为2.63元/股。
具体内容详见公司在法定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露的《北京韩建河山管业股份有限公司关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-047）。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
特此公告。
北京韩建河山管业股份有限公司监事会
2023年7月25日
证券代码：603616 证券简称：韩建河山 公告编号：2023-046
北京韩建河山管业股份有限公司关于调整
2023年限制性股票激励计划相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月25日召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，现将有关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年7月6日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于〈北京韩建河山管业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈北京韩建河山管业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关议案，公司独立董事就本激励计划发表了同意的独立意见，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年7月6日至2023年7月16日期间，公司对本次拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的任何异议。2023年7月18日，公司披露了《北京韩建河山管业股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2023年7月25日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈北京韩建河山管业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈北京韩建河山管业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。此外，公司根据内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的核查情况，在法定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露了《北京韩建河山管业股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
4、2023年7月25日，公司召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2023年7月25日为授予日，以2.63元/股的授予价格向65名激励对象授予995.00万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
二、本次激励计划的调整事由及调整结果
鉴于公司1名激励对象因个人原因自愿放弃认购，公司董事会根据2023年第二次临时股东大会的授权，对本激励计划相关事项进行调整。本股权激励计划拟授予的限制性股票由1,000.00万股调整为995.00万股，拟授予限制性股票的激励对象人数由66人调整为65人。
除上述调整内容外，本激励计划其他相关内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对本激励计划相关事项的调整不会对公司的财务状况、经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司独立董事对公司调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案进行了认真审议，发表意见如下：
（一）关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案
1、公司董事会对本激励计划授予的激励对象名单和授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件和《北京韩建河山管业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中相关调整事项的规定。
2、本次调整在公司2023年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，独立董事同意董事会对本激励计划的激励对象名单、授予数量进行调整。
五、监事会意见
公司监事会对公司调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案进行了核实后，认为：
公司本次对激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《北京韩建河山管业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。本次调整在公司2023年第二次临时股东大会的授权范围内，调整程序合法、合规。
监事会同意公司对本激励计划的激励对象名单、授予数量进行调整。
六、法律意见书的结论性意见
北京市嘉源律师事务所为公司本次调整股权激励计划所涉相关事项出具法律意见书，认为：
“（一）截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整及本次授予取得了必要的授权和批准，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件及《激励计划》的相关规定。
（二）本次调整符合《管理办法》《公司章程》以及《激励计划》的相关规定。”
特此公告。
北京韩建河山管业股份有限公司
2023年7月25日
证券代码：603616 证券简称：韩建河山 公告编号：2023-047
北京韩建河山管业股份有限公司
关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1、限制性股票授予日：2023年7月25日
2、限制性股票授予数量：995.00万股。
3、限制性股票授予价格：2.63元/股
北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“激励计划”）规定的限制性股票授予条件已成就，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司于2023年7月25日召开了第四届董事会第二十八会议和第四届监事会第二十四会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票授予日为2023年7月25日，授予限制性股票995.00万股，授予价格为2.63元/股。现将有关事项说明如下：
一、2023年限制性股票激励计划权益授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年7月6日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于〈北京韩建河山管业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈北京韩建河山管业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年7月6日至2023年7月16日期间，公司对本次拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的任何异议。2023年7月18日，公司披露了《北京韩建河山管业股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2023年7月25日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈北京韩建河山管业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈北京韩建河山管业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。此外，公司根据内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的核查情况，在法定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露了《北京韩建河山管业股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
4、2023年7月25日，公司召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2023年7月25日为授予日，以2.63元/股的授予价格向65名激励对象授予995.00万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《北京韩建河山管业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中授予条件的规定。同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经核查，认为公司及激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划规定的授予条件均已成就。
（三）限制性股票授予的具体情况
1、授予日：2023年7月25日
2、授予数量：995.00万股
3、授予人数：65人
4、授予价格：2.63元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。
6、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
（1）有效期
本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）限售期及解除限售安排
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
■
在上述期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划的相关规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
7、激励对象名单及授予情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
■
注1：上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
注2：以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
注3：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
8、解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票解除限售必须同时满足如下条件：
（1）本公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
■
注1：上述“净利润”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部在有效期内激励计划股份支付费用影响的数值作为依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
9、激励对象层面考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其解除限售的比例。在公司业绩目标达成的前提下，激励对象在每一解除限售期内可解除限售的限制性股票数量=个人层面归属比例×个人在每一解除限售期内可解除限售的限制性股票的总数量。
激励对象的年度考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的年度考核结果确定其归属比例。激励对象年度考核结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）四个档次，对应的个人层面归属比例（Z）如下：
■
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
二、监事会对授予激励对象名单核实的情况
监事会对本次激励计划确定的授予激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：本次授予的激励对象主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件均已成就，监事会同意本激励计划授予日的激励对象名单，并同意以2023年7月25日为授予日，向符合条件的65名激励对象授予995.00万股限制性股票，授予价格为2.63元/股。
三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于公司1名激励对象因个人原因自愿放弃认购，公司董事会根据2023年第二次临时股东大会的授权，对本激励计划相关事项进行调整。本次股权激励计划拟授予的限制性股票由1,000.00万股调整为995.00万股，拟授予限制性股票的激励对象人数由66人调整为65人。
除上述调整内容外，本股权激励计划其他相关内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
四、参与激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经核实，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内无买卖公司股票的行为。
五、本次授予后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个年度资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等信息，修正当期可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关费用和资本公积。
（一）限制性股票的会计处理
1、授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公积-股本溢价”。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，限售期内的每个资产负债表日，将取得的服务计入管理费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售，则由公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票授予日市场价格-授予价格，其中公司股票授予日市场价格参考实际授予日收盘价。
（二）限制性股票费用的摊销
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期摊销。
若全部激励对象均符合本激励计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则该公允价值总额作为总成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例分期摊销。
根据会计准则的要求，预计本激励计划授予限制性股票对各期管理费用的影响如下表所示：
单位：万元
■
注1：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
注2：上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、独立董事意见
（一）关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案
1、公司董事会对本次激励计划授予的激励对象名单和授予数量的调整，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》中相关调整事项的规定。
2、本次调整在公司2023年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，独立董事同意董事会对本次激励计划授予的激励对象名单、授予数量进行调整。
（二）关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案
1、根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的授予日为2023年7月25日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止授予限制性股票的情形，公司具备向激励对象授予限制性股票的主体资格。
3、除1名激励对象因个人原因自愿放弃认购外，公司确定的本次授予限制性股票的激励对象符合《公司法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》规定的作为激励对象的主体资格和条件，授予激励对象均符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，不存在禁止获授限制性股票的情形，其作为公司限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司本次激励计划内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规；《激励计划（草案）》中规定的向激励对象授予限制性股票的条件均已成就。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施股权激励计划有利于建立健全长期有效的激励约束机制，有助于提升公司凝聚力，增强公司竞争力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，同时有利于充分调动公司管理人员和核心业务骨干的积极性、主动性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，有利于公司的长期持续发展。
7、公司审议本次向激励对象授予限制性股票相关议案的董事会会议的召集召开程序符合《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，决议合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，独立董事认为，议案审议、表决程序符合法律规定，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致认为本激励计划规定的授予条件均已成就，同意确定2023年7月25日为授予日，向符合条件的65名激励对象授予995.00万股限制性股票，授予价格为2.63元/股。
七、法律意见书的结论性意见
北京市嘉源律师事务所为公司本次授予所涉相关事项出具法律意见书，认为：
“（一）截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予取得了必要的授权和批准，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件及《激励计划》的相关规定。
（二）本次调整符合《管理办法》《公司章程》以及《激励计划》的相关规定。
（三）公司本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（四）公司本次股权激励计划授予的条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。”
特此公告。
北京韩建河山管业股份有限公司
2023年7月25日
证券代码：603616 证券简称：韩建河山 公告编号：2023-048
北京韩建河山管业股份有限公司
关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人
及激励对象买卖公司股票情况的自查报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号信息披露事务管理》等规范性文件的要求，北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）针对公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对本激励计划的内幕信息知情人进行了登记。
公司于2023年7月6日召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于〈北京韩建河山管业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，并进行公开披露，具体内容详见公司于2023年7月7日在法定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露的相关公告。根据《管理办法》的有关规定，公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告日前六个月内买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：
一、核查的范围及程序
1、核查对象为本激励计划的内幕信息知情人及所有激励对象。
2、本激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。
3、本公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就核查对象在本激励计划首次公开披露前六个月内（2023年1月7日-2023年7月6日）买卖公司股票的情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了书面查询结果。
二、核查对象在自查期间买卖公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及《股东股份变更明细清单》，在本激励计划自查期间，除下表所列核查对象外，其余核查对象在自查期间内均不存在买卖公司股票的行为，具体情况如下：
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注：上表中，付立中为本激励计划的激励对象。赵淑棉为本激励计划激励对象隗合双的配偶，张东霞为本激励计划激励对象李保伟的配偶。
公司根据上述核查对象买卖公司股票的记录，并结合公司筹划并实施本次激励计划的相关进程，对上述人员买卖公司股票的行为进行了核查：
1、公司在策划本次激励计划的过程中，严格按照《管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司内部保密制度的规定，限定参与策划讨论的人员范围，采取了相应保密措施并对相关内幕信息知情人进行了登记。在公司发布本次激励计划相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。
2、根据上表所列示人员出具的书面确认，其在买卖公司股票前，并未知悉本次激励计划的实施时间、具体方案、考核指标等相关信息，也未有任何人员向其透露本次激励计划的相关信息，其在自查期间买卖公司股票的行为系基于自身对二级市场交易情况的分析判断及个人资金安排而进行的，不存在利用本次激励计划内幕信息进行股票交易谋利的情形。
三、结论意见
经核查，公司在策划本次激励计划的过程中，严格按照《管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司内部保密制度的规定，限定参与策划讨论的人员范围，采取了相应保密措施并对相关内幕信息知情人进行了登记。在公司发布本次激励计划相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。在本次激励计划草案首次公开披露前六个月内，未发现内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。
特此公告。
北京韩建河山管业股份有限公司董事会
2023年7月25日
