(上接85版)

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郑友诚，男，1968年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权。福州大学地质矿产勘查专业毕业，厦门大学公共管理硕士。曾任福建上杭县广播电视局新闻部主任、副局长，上杭县蓝溪镇党委副书记、镇长，上杭县泮境乡党委书记。2005年8月加入公司，历任内蒙古巴彦淖尔紫金有色金属有限公司副总经理、总经理、紫金铜业责任公司副总经理、金山黄金矿冶有限公司总经理、公司党群与企业文化部部长、董事长助理兼董事会办公室主任。2019年12月至今，担任公司董事会秘书。

王春，男，1968年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。中南工业大学应用化学专业毕业，中国科学院长春应用化学研究院博士研究生，教授级高级工程师。曾任北京矿冶研究总院课题组长、西藏玉龙铜业有限公司总工程师、瑞木镍钴管理（中冶）有限公司副总经理与技术总监、公司副总工程师、紫金矿冶设计研究院院长、洛阳栾川钼业集团股份有限公司运营及技术副总裁、公司副总工程师、国际事业部总工程师、大陆黄金有限公司哥伦比亚分公司总经理、金山（香港）国际矿业有限公司总经理。2022年12月至今，担任公司副总裁。

廖元杭，男，1970年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权。合肥工业大学毕业，厦门大学紫金矿业工商行政管理研究生，中南大学冶金与环境工程在读博士，教授级高级工程师。曾任福建金鑫粉末冶金股份有限公司（原龙岩粉末冶金厂）冶金制品分厂厂长、生产技术处长、龙岩粉末冶金研究所长、技术质量部部长，福建金鑫三达科技股份有限公司总工程师、副总经理。2003年6月加入公司，历任紫金矿冶设计研究院副院长、洛阳紫金银辉黄金冶炼有限公司副总经理、总经理、福建金山黄金冶炼有限公司总经理、巴彦淖尔紫金有色金属有限公司总经理、紫金铜业有限公司总经理、公司冶炼加工事业部总经理。2022年12月至今，担任公司副总裁。

截至本收购报告书摘要签署日，上述人员最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

七、收购人及实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形

（一）拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形

截至本报告书摘要签署日，收购人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

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（二）持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

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第三节收购决定及收购目的

一、收购目的

本次收购方为紫金矿业。紫金矿业是中国矿业行业效益最好、控制金属资源储量和产量最多、最具竞争力的大型矿业公司之一，紫金矿业矿产铜、金、锌产量和利润水平在同类境内上市公司中均位居领先地位。截至目前，紫金矿业是国内最大的黄金生产企业之一、国内领先的矿产铜生产企业、国内最大的矿产锌生产商和银、铁等其他金属的重要生产商。

龙净环保积极落实“行稳致远”年度主题，优化组织，大力加强内控建设。2022年，各业务团队抢抓市场机遇，大气治理业务持续巩固提升核心竞争力，水治理、土壤及生态修复、固废危废等非气环保业务确立了高质量发展目标。紫金矿业成为上市公司控股股东后，上市公司确立了“环保+新能源”双轮驱动的发展战略，提出了“巩固提升现有环保业务、强力开拓新能源产业、持续激发组织活力、进一步完善市场化规则”的工作总要求。上市公司新能源业务布局拉开序幕，组建清洁能源、储能电芯及电池等团队，黑龙江多宝山、塞尔维亚、圭亚那等绿能发电项目开始实施，上杭储能电芯项目、龙净蜂巢储能电池PACK及系统集成项目开工建设，新能源产业开锚启航。

龙净环保拟向紫金矿业发行数量不超过107,729,178股（含本数）的股票，募集资金总额（含发行费用）不超过人民币154,160.46万元（含本数），用于年产5GWH储能电芯制造项目以及偿还银行借款。

通过认购龙净环保此次定增，紫金矿业将增持龙净环保107,729,178股股份，一方面可以提升紫金矿业对龙净环保的控股比例，增强控股股东地位，支持龙净环保发展，体现控股股东对龙净环保发展前景的坚定信心；另一方面也有利于保证龙净环保持续稳定经营，加快推动紫金矿业在新能源储能领域的布局。

二、收购人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划

截至本报告书摘要签署日，除本次收购外，收购人在未来12个月内暂未有继续增持上市公司股份或处置已有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规、规范性文件，及时履行信息披露义务。

三、收购人就本次收购所履行的相关决策程序

（一）已履行的程序及获得的批准

1、2023年7月10日，向特定对象发行股票相关事项已经龙净环保第九届董事会第三十次会议审议通过；

2、2023年7月10日，向特定对象发行股票相关事项已经龙净环保第九届监事会第十七次会议审议通过；

3、2023年7月10日，紫金矿业召开第八届董事会第11次临时会议审议通过收购人以现金方式全额认购龙净环保定向发行的不超过107,729,178股A股股票事项；

4、2023年7月17日，紫金矿业收到《闽西兴杭国有资产投资经营有限公司关于紫金矿业拟全额认购龙净环保定向发行A股股票的批复》，同意紫金矿业按龙净环保董事会公告当天为定价基准日，以14.31元/股全额认购龙净环保不超过107,729,178股A股股票，总投资金额不高于人民币15.42亿元。

（二）尚未履行的程序及尚未获得的批准

本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、向特定对象发行股票、同意收购人免于发出要约的相关事项尚需上市公司股东大会审议通过；

2、上市公司向特定对象发行股票相关事项尚需上交所审核通过；

3、上市公司向特定对象发行股票相关事项尚需取得中国证监会同意注册的批复。

上述审批程序为本次交易实施的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性。

第四节收购方式

一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况及收购方式

截至2023年6月30日，紫金矿业及其控股子公司合计持有龙净环保169,925,781股股份（占本次发行前上市公司总股本的比例为15.72%），龙净实业及其一致行动人阳光泓瑞将其持有的上市公司107,118,761股股份的表决权委托给紫金矿业，紫金矿业合计控制上市公司277,044,542股股份（占本次发行前上市公司总股本的比例为25.63%）的表决权。根据本次龙净环保定增发行方案，紫金矿业拟认购龙净环保107,729,178股股份（不考虑龙净转债转股情况，占本次发行后上市公司总股本的比例为9.06%）。本次发行后，紫金矿业合计持有上市公司277,654,959股股份（占本次发行后上市公司总股本的比例为23.36%），紫金矿业合计控制上市公司384,773,720股股份（占本次发行后上市公司总股本的比例为32.37%）的表决权。

本次收购前后，上市公司股权结构变化情况如下表所示：

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二、《股份认购合同》主要内容

2023年7月10日，龙净环保与紫金矿业签署了《福建龙净环保股份有限公司与紫金矿业集团股份有限公司之附条件生效的股份认购合同》，主要内容如下：

“甲方（发行人）：福建龙净环保股份有限公司

统一社会信用代码：913500007053171557

法定代表人：黄炜

住所：福建省龙岩市新罗区工业中路19号

乙方（认购人）：紫金矿业集团股份有限公司

统一社会信用代码：91350000157987632G

法定代表人：邹来昌

住所：上杭县紫金大道1号

第二条 本次发行和认购

双方均理解并同意，甲方拟向特定对象乙方发行不超过107,729,178股（含本数）人民币普通股（A股）股票，乙方同意按本合同约定的条款和条件认购甲方向其发行的全部股票，具体情况如下：

2.1 股票种类：境内上市人民币普通股（A股）

2.2 每股面值：人民币1.00元

2.3 发行方式：本次发行采取向特定对象发行的方式。

2.4 发行时间：甲方在取得中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机发行。

2.5 发行数量：本次向特定对象发行股票数量不超过107,729,178股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准，最终发行数量由公司股东大会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出同意注册的决定后，根据法律、行政法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

双方确认，若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将按照中国证监会及上交所的相关规则作出相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

2.6 认购股票的数量：乙方本次认购数量不超过107,729,178股（含本数），本次发行数量将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，乙方本次认购数量将进行相应调整。双方确认本次认购股票的最终数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。

2.7 定价基准日：本次发行的定价基准日为甲方第九届董事会第三十次会议决议公告日（即2023年7月11日）。

2.8 认购价格及定价原则：本次发行股票的认购价格为14.31元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。前述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量（不含定价基准日）。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、公积金转增股本或其他除权、除息事项，本次认购价格将按照下述方式进行相应调整，调整公式如下：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

若甲方董事会重新确定发行价格并经股东大会审议通过的，则相应调整新发行价格。

2.9 认购金额：按照本合同的约定以及本合同约定的先决条件获得满足或被豁免的前提下，乙方认可前款约定的甲方本次发行之认购价格，乙方不可撤销地同意按照前款约定的认购价格认购甲方本次发行的全部股票，认购总金额为154,160.46万元（大写：人民币壹拾伍亿肆仟壹佰陆拾萬肆仟陆佰元整）。

2.10 认购方式：乙方根据本合同约定的条件和条款以现金方式认购本次发行的股票。

2.11 支付方式：甲方本次发行取得中国证监会同意注册批复文件后，乙方应按照甲方与保荐机构（主承销商）发出的本次发行之缴款通知书确定的具体缴款日期后，按缴款通知书的要求在10个交易日内将认购本次发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。

2.12 验资：保荐机构（主承销商）的指定账户收到乙方支付的全部股份认购款后，甲方应当委托具有从事证券业务资格的会计师事务所对该等股份认购款进行验资并出具验资报告。经会计师事务所验资完毕，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用等相关费用后，再划入甲方募集资金专项存储账户。甲方募集资金专项账户收到保荐机构（主承销商）划入的上述款项后，甲方应委托具有从事证券业务资格的会计师事务所对该等付款进行验资并出具验资报告。

乙方支付全部认购款后，甲方或保荐机构（主承销商）应向乙方发出股票认购确认通知，认购确认通知应当载明乙方认购股票数量及认购金额。认购确认通知一经送达，即视为乙方完成了认购股票对价的支付义务。

2.13 上市地点：本次发行的股票将申请按中国证监会及上交所的有关规定在上交所主板上市交易。

2.14 限售期安排：本次发行完成后，乙方认购的本次发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。乙方取得甲方本次发行的股票因甲方分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股票锁定安排。

第三条 滚存未分配利润安排

双方同意，本次发行完成后，甲方在本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的甲方全体股东按照发行后的股份比例共同享有。

第四条 本合同生效的先决条件

本合同于下列条件全部满足或被豁免时生效：

4.1 本合同经甲方及乙方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章；

4.2 本合同及本次发行相关议案经甲方董事会及股东大会审议通过；

4.3 本合同经乙方依照其相应决策程序审议通过；

4.4 本次发行已获得上海证券交易所审核通过；

4.5 本次发行已获得中国证监会同意注册；

4.6 本次发行相关事宜获得其他必须的行政审批机关的批准（若适用）。

第五条 甲方的声明、保证及承诺

甲方谨此向乙方郑重声明、保证及承诺如下：

5.1 甲方系依据中国法律成立并有效存续且其获准发行的股票已依法在上交所上市交易的股份有限公司，具有签署及履行本合同的合法资格，具有一切必要的权利及能力履行本合同项下的所有义务和责任。本合同一经生效即对甲方具有法律约束力。

5.2 甲方签署及履行本合同不会违反任何法律、行政法规、规范性文件、甲方公司章程及以甲方作为一方当事人签署的任何文件。甲方签署及履行本合同是其真实的意思表示，甲方将依法完成甲方内部决策程序，并将积极促成本次发行的顺利进行。

5.3 甲方不存在《上市公司证券发行注册管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的情形。

5.4 甲方不存在应披露而未披露的债务及或有负债（包括但不限于对外借款、对外担保、预收账款、应付账款、应缴税金或未承兑票据；任何因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；尚未了结的或可预见的任何争议、诉讼、仲裁、税务、行政处罚及任何潜在纠纷等）。

5.5 甲方保证其已经或将向乙方充分、全面地提供与所认购股票相关的所有文件、资料，并且这些文件、资料均是真实、准确、完整的，客观地反映了所认购股票的状况，不存在虚假陈述、重大遗漏和故意隐瞒，且并未保留任何一经披露便会影响本合同签署或履行的信息。

5.6 甲方保证承担本合同约定的义务和责任，签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，负责向中国证监会、上交所等监管部门办理本次发行的审批手续，并在乙方提出与本次认购有关的其他合理要求时给予必要的协助。

5.7 甲方保证向中国证监会提交的证券发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5.8 甲方声明，本次发行方案及募集资金运用系甲方根据实际情况拟进行的安排，该安排可能因审批情况和市场变化等因素而由甲方依法进行调整，但甲方应及时向乙方说明调整情况。

5.9 甲方保证在乙方根据本合同足额缴纳认购款项后，甲方应按有关法律、法规的规定尽快办理相应股份的发行、登记、限售锁定、股份上市等相关手续以及甲方的工商变更登记手续。

5.10 甲方声明，若由于有关政策、法律、行政法规、规范性文件发生变化或出台新的规定，导致本次交易不符合证券监管部门的审核政策或要求，或根据相关法律、行政法规和规范性文件或者监管部门的要求甲方需要终止本合同，甲方有权单方以书面方式通知乙方终止本合同。自甲方向乙方发送终止本合同的书面通知后，本合同即告终止，甲方无需向乙方承担任何法律责任。

5.11 甲方于本合同中作出的各项声明和承诺之间是相互独立的，除非另有明确规定，每一项声明和承诺都不得受制于任何其他声明或承诺或本合同的其他任何条款。

5.12 甲方声明、保证或承诺的内容于本合同的签署日、生效日及本次发行完成日在所有重大方面均属真实、正确，乙方可依赖该等声明、承诺签署并履行本合同。

5.13 如甲方的声明、保证或承诺在任何方面被证明为不真实或不正确，并因此给乙方造成经济损失、费用及支出（包括法律服务支出）的，甲方应当向乙方承担赔偿责任。

第六条 乙方的声明、保证及承诺

乙方谨此向甲方郑重声明、保证及承诺如下：

6.1 乙方系依据中国法律成立并有效存续且其获准发行的股票已依法在香港联交所主板和上交所主板上市交易的股份有限公司，具有签署及履行本合同的合法资格，具有一切必要的权利及能力履行本合同项下的所有义务和责任。本合同一经生效即对乙方具有法律约束力。

6.2 乙方承诺具有法律、行政法规、规范性文件规定的及审批机关要求的认购向特定对象发行A股股票的资格和条件。

6.3 乙方签署及履行本合同不会违反任何法律、行政法规、规范性文件以及乙方公司章程，亦不存在与其既往已签订的协议或已经向其他第三方作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。乙方签署及履行本合同是其真实的意思表示，乙方将积极促成本次发行的顺利进行。

6.4 乙方保证按照中国证监会、上交所和中国证券登记结算有限责任公司等机构关于申请文件的要求向甲方提供真实、准确、完整、有效的相关资料，并保证所有向甲方提供的文件及披露的信息不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。乙方保证积极配合甲方本次发行的申请工作，在甲方提出与本次发行有关的合理要求时给予必要的协助。

6.5 乙方保证在发生与甲方本次发行有关且中国证监会或上交所规定或要求需进行报告或信息披露的重大事项后，立即通知甲方。

6.6 乙方保证将严格按本合同的约定认购甲方本次发行的全部股票。同时，乙方同意甲方将根据有关法规和实际情况自行决定调整发行价格、发行数量、乙方的具体认购数量等与本次发行相关的事项。

6.7 乙方承诺具备足够的资金实力和财务能力履行向甲方缴付认购资金的义务，并按时足额缴付至保荐机构（主承销商）指定的银行账户。

6.8 乙方声明，甲方未就本次认购向乙方作出保底保收益或变相保底保收益承诺，甲方不存在直接或通过利益相关方向乙方提供财务资助或补偿的情形。

6.9 乙方保证用于支付本次发行股份的认购资金均为乙方合法自有资金或自筹资金，不存在任何争议或潜在纠纷，符合中国证监会的有关规定；本次认购的资金不存在对外募集、代持、结构化安排的情形；不存在直接或间接使用甲方及其子公司资金用于本次认购的情形，也不存在接受甲方及其子公司财务资助或补偿的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。

6.10 乙方保证乙方基于本合同项下获得的甲方股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过大宗交易、合同方式转让）。乙方承诺遵守中国证监会、上交所对于其获得的本次发行股份转让的其他限制或禁止性规定。本次发行结束后，在上述限售期内，乙方基于甲方送股、公积金转增股本等形式所衍生取得的甲方股份，亦遵守上述股份锁定安排。

6.11 乙方于本合同中作出的各项声明和承诺之间是相互独立的，除非另有明确规定，每一项声明和承诺都不得受制于任何其他声明或承诺或本合同的其他任何条款。

6.12 乙方声明、保证或承诺的内容于本合同的签署日、生效日及本次发行完成日在所有重大方面均属真实、正确，甲方可依赖该等声明、承诺签署并履行本合同。

6.13 如乙方的声明、保证或承诺在任何方面被证明为不真实或不正确，并因此给甲方造成经济损失、费用及支出（包括法律服务支出）的，甲方应当向乙方承担赔偿责任。

第七条 税费税收及费用承担

7.1 因本次交易行为而产生的任何税收或政府部门征收的费用，应根据中国有关法律、法规的规定由双方各自承担。

7.2 双方为磋商、草拟、签订及执行本合同而产生的其他费用和开支，由双方自行承担。

第八条 信息披露和保密

8.1 本合同双方同意，与本次认购有关的信息（包括但不限于本合同的签订、本合同的内容、本次发行的进展情况等）应当按照中国证监会和上交所的规定履行相关的信息披露义务。在与本次认购有关的信息依法披露之前，双方应当承担保密义务，除因履行必要的报批程序而向政府有关主管部门披露或向各自聘请的中介机构披露以外，任何一方均不得擅自通过任何方式公开或向与本次认购无关的任何第三方泄漏与本次认购有关的任何信息，不得擅自接受媒体采访，不得擅自发表或许可第三方发表任何与本次认购有关的公告、新闻报道或类似文件。

8.2 本次认购相关事项已构成或可能构成内幕信息，双方应当遵守并促使内幕信息知情人遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规及规范性文件的规定，不得泄漏内幕信息，不得实施内幕交易、操纵甲方股票及其衍生品种的交易价格等违法违规行为。如有违法违规行为的，行为人应当依法承担相应的法律责任。

8.3 各方在本合同签订后以及在本次交易磋商、筹划、实施过程中所接触到的或知悉的属于对方的且无法自公开渠道获得的文件及资料均属于保密信息，各方负有保密义务。各方应当督促其各自的董事、高级职员、雇员、关联人遵守保密义务。

8.4 除本合同另有规定或获得对方的书面授权外，各方均不得向任何第三方透露本合同的任何内容以及任何由于洽谈、签署或执行本合同所获知的对方的保密信息和未公开的任何信息及文件资料（包括书面的、口头的、有形的或无形的）。

8.5 本条所述的保密义务不适用于下列情况：

8.5.1 保密信息已经成为公开信息，且该信息成为公开信息不是因为信息的披露方或接收方违反保密义务而导致；

8.5.2 依据法律、行政法规、规范性文件和证券监管部门、上交所的规定或要求须进行披露的；

8.5.3 一方向其聘请的顾问或中介机构（包括但不限于财务顾问、会计师、资产评估师、律师等）披露，但该披露方应督促其聘请的顾问或中介机构遵守保密义务。

8.6 无论本合同因何种原因被解除或终止，各方都应当遵守本条规定的保密义务，直至该等须保密的信息成为公开信息之日止。

第十一条 违约责任

11.1 除不可抗力因素或本合同另有规定外，任何一方违反其在本合同项下的义务或在本合同中作出的声明、陈述、承诺、保证，或者其在本合同中所作的声明、陈述、承诺、保证与事实不符或有重大遗漏而给另一方造成损失的，或者因任何一方违约致使本合同不能生效或不能履行或给另一方造成损失的，违约方应当根据另一方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿另一方的全部损失（包括另一方为避免或减少损失而支出的合理费用，包括但不限于诉讼费、强制执行费、财产保全费、公告费、评估费、鉴定费、律师服务费、差旅费等）。

11.2 任何一方违约应承担的违约责任，不因本合同的终止或解除而免除。

第十二条 合同的成立、生效和终止

12.1 本合同经甲方、乙方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章成立。

本合同为附生效条件的合同，本合同经双方签署后成立并于本合同第四条所述全部条件实现时生效。

12.2 本合同于下列情形之一发生时终止：

12.2.1 在本次发行完成之前，经合同双方协商一致同意终止；

12.2.2 本合同第四条载明的任一条件无法获得满足；

12.2.3 在本次发行完成之前，本次交易由于不可抗力或双方以外的其他客观原因不能实施；

12.2.4 若由于有关政策、法律、行政法规、规范性文件发生变化或出台新的规定，导致本次交易不符合证券监管部门的审核政策或要求，或者根据相关法律、行政法规和规范性文件或监管部门的要求甲方需要终止本合同，甲方有权单方以书面方式通知乙方终止本合同

12.2.5 若由于乙方违反其在本合同中作出的声明、陈述、承诺或保证，导致本次交易不符合证券监管部门的审核政策或要求，或使本合同的履行和完成成为不可能，甲方有权单方以书面方式通知乙方终止本合同。

12.3 关于本合同的终止，双方同意：

12.3.1 如果本合同根据第12.2.1-12.2.4条的规定而终止的，合同双方均无需向对方承担任何违约责任。在此情形下，双方应当本着恢复原状的原则，签署相关文件及采取一切必需的行动，协助对方恢复至本合同签署日的状态。

12.3.2 如果本合同根据第12.2.5条的规定而终止的，乙方还应当就其违约行为给甲方造成的损失承担赔偿责任，以保证甲方不受经济损失。

第十三条 法律适用和争议解决

13.1 本合同的订立、效力、解释、履行、变更、违约责任、争议的解决等，均适用中国法律。

13.2 凡因签订或履行本合同而产生的或与本合同有关的任何争议，双方应当首先通过友好协商的方式解决。协商解决不成的，任何一方有权向人民法院起诉。双方同意，诉讼由甲方住所地的人民法院管辖。

13.3 除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本合同其它条款的有效性或继续履行。

第十四条 合同条款的可分割性

如果本合同所载任何一项或多项条款依据适用法律而在任何方面失效、无效或不能执行的，本合同所载其余条款的有效性、合法性及可执行性不应在任何形式下受到影响或减损。同时，双方应当本着诚实信用的原则，依据适用法律的规定对该等失效、无效或不能执行的条款进行适当的调整或修改，促使其成为有效条款，并应尽量符合双方签订本合同的目的以及本合同所体现的原则和精神。

第十五条 不得转让

未经本合同对方事先书面同意，任何一方不得将其在本合同下的全部或部分权利、权益、义务或责任转让（无论有偿或无偿）给任何第三方。

第十六条 不弃权

除非适用法律另有规定，如任何一方未能行使或延迟行使其在本合同下或根据本合同而获得的任何权利、权力或权利主张的，不应视为该方放弃该等权利、权力或权利主张。

第十七条 合同的签署

17.1 本合同自甲方、乙方各自法定代表人或其授权代表签署并加盖公章之日起成立，并对双方具有约束力。

17.2 虽然本合同在第四条规定的生效条件全部满足之日起才生效，但这并不影响本合同中甲方履行报批义务条款及因该报批义务而设定的相关条款的效力，也不影响本合同第五条至第十九条的效力，本合同签署后各方即应当遵守并履行上述条款规定的各自义务。

第十八条 合同的修订或补充

18.1 对本合同的任何修订或补充，应当由双方以书面方式进行，并经双方签字、盖章后生效。

18.2 任何对本合同的修订或补充文件均构成本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等效力。双方达成的修订或补充文件与本合同不一致时，以修订或补充文件为准。

第十九条 合同文本

本合同正本一式六份，双方各执一份，其余四份正本由甲方保管，用于报送中国证监会及其他政府有关主管部门、上交所等机构办理审批、备案或登记等相关手续，每份正本具有同等法律效力。”

三、本次收购涉及的上市股份的权利限制情况

收购人拟通过认购上市公司向特定对象发行取得上市公司107,729,178股股份，上述股份不存在股份被质押、冻结等权利限制情况。

根据龙净环保本次向特定对象发行股票方案，本次向特定对象发行A股股票完成后，紫金矿业合计持有上市公司277,654,959股股份（占本次发行后上市公司总股本的比例为23.36%），紫金矿业合计控制上市公司384,773,720股股份（占本次发行后上市公司总股本的比例为32.37%）的表决权。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”

紫金矿业承诺：

“1.本公司认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日（股份登记完成之日）起36个月内不得转让，也不由龙净环保回购该部分股份。有关法律、法规对本公司认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。若本公司所认购股票的限售期与中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符的，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。

2.本次发行结束后，本公司于本次发行中认购取得的股票如因龙净环保分配股票股利、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。

限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

3.上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，将依法承担相应责任。”

紫金矿业免于发出要约事项已经龙净环保董事会审议通过，尚需提交龙净环保股东大会审议，届时关联股东将在股东大会上回避表决。若龙净环保股东大会审议通过该事项，则紫金矿业通过本次发行取得的股份符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。

除本收购报告书摘要已经披露的信息外，截至本收购报告书摘要签署之日，收购人因本次收购拥有的上市公司股份不存在任何权利限制的情形。

第五节免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

截至2023年6月30日，紫金矿业及其控股子公司合计持有龙净环保169,925,781股股份（占本次发行前上市公司总股本的比例为15.72%），龙净实业及其一致行动人阳光泓瑞将其持有的上市公司107,118,761股股份的表决权委托给紫金矿业，紫金矿业合计控制上市公司277,044,542股股份（占本次发行前上市公司总股本的比例为25.63%）的表决权。根据本次龙净环保定增发行方案，紫金矿业拟认购龙净环保107,729,178股股份（不考虑龙净转债转股情况，占本次发行后上市公司总股本的比例为9.06%）。本次发行后，紫金矿业合计持有上市公司277,654,959股股份（占本次发行后上市公司总股本的比例为23.36%），紫金矿业合计控制上市公司384,773,720股股份（占本次发行后上市公司总股本的比例为32.37%）的表决权。

本次发行后收购人持有龙净环保的权益合计超过30%，触发要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的，投资者可以免于发出要约。收购人已承诺，通过本次向特定对象发行取得的龙净环保股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。收购人免于发出要约的相关议案尚需龙净环保股东大会审议，经龙净环保股东大会审议通过后，收购人可以免于发出要约。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后上市公司股权结构详见本报告书摘要“第四节 收购方式”之“一、 本次收购前后收购人持有上市公司股份情况及收购方式”。

第六节其他重大事项

一、截至本报告书摘要签署日，收购人已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对收购报告书摘要内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、截至本报告书摘要签署日，收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形：

（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

三、收购人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

四、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

五、收购人就本次收购聘请了财务顾问安信证券股份有限公司、北京市雨仁律师事务所，以上机构均为本次收购依法需聘请的证券服务机构。除此之外，收购人不存在直接或间接有偿聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：紫金矿业集团股份有限公司

法定代表人：邹来昌

2023年 月 日

收购人：紫金矿业集团股份有限公司

法定代表人：邹来昌

2023年 月 日