沈阳芯源微电子设备股份有限公司
第二届监事会第十三次会议决议公告

（上接98版)

证券代码：688037 证券简称：芯源微 公告编号：2023-047

沈阳芯源微电子设备股份有限公司

第二届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

沈阳芯源微电子设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月28日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开了第二届监事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知于2023年7月18日送达全体监事。会议应出席监事3人，实际到会监事3人，会议由监事会主席梁倩倩女士主持。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议由监事会主席梁倩倩女士主持，经全体监事表决，形成决议如下：

（一）审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

经审核，监事会认为：公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会一致同意实施2023年限制性股票激励计划。

表决结果：2票同意，0票反对，1票弃权。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《沈阳芯源微电子设备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及《沈阳芯源微电子设备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-048）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

经审核，监事会认为：公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施。因此，监事会一致同意本议案。

表决结果：2票同意，0票反对，1票弃权。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《沈阳芯源微电子设备股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》

对公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

表决结果：2票同意，0票反对，1票弃权。

（四）审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《沈阳芯源微电子设备股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2023-051）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事史晓欣对公司2023年限制性股票激励计划相关议案投弃权票，理由如下：经讨论，本人认为对公司核心骨干进行股权激励是合理且必要的，能够有效吸引和留用人才；但由于无法对未来几年全球及国内半导体产业发展前景做出准确判断，因此投弃权票。

特此公告。

沈阳芯源微电子设备股份有限公司监事会

2023年7月29日

证券代码：688037 证券简称：芯源微 公告编号：2023-049

沈阳芯源微电子设备股份有限公司

关于独立董事公开征集委托投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示

● 征集投票权的起止时间：2023年8月8日至2023年8月9日

● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

● 征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照沈阳芯源微电子设备股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事宋雷作为征集人，就公司拟于2023年8月14日召开的2023年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

（一）征集人的基本情况

本次征集投票权的征集人为公司独立董事宋雷先生，其基本情况如下：

宋雷先生，1968年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学位，金融学专业，高级会计师。1992年8月至1996年8月，担任辽宁资产经营公司经理；1996年9月至2001年1月，担任辽宁省财政厅下属辽宁会计师事务所（辽宁第一资产评估事务所）评估主任、所长；2001年2月至2003年6月，担任北京六合正旭资产评估公司副总经理；2003年7月至2013年9月，担任辽宁中水国地资产评估有限责任公司董事长兼总经理；2013年10月至今，担任北京国融兴华资产评估有限责任公司辽宁分公司负责人；现任中天证券股份有限公司独立董事、中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司独立董事；2019年4月至今，担任公司独立董事。

征集人目前未持有公司股票，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

（二）征集人对表决事项的表决意见及理由

征集人宋雷先生作为公司独立董事，出席了公司于2023年7月28日召开的第二届董事会第十四次会议，并且对《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等三项议案均投了同意票，并发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见。

征集人认为公司本次限制性股票激励计划有利于促进公司的持续发展，形成对核心人员的长效激励机制，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。

二、本次股东大会的基本情况

（一）会议召开时间

1、现场会议时间：2023年8月14日下午2点

2、网络投票时间：自2023年8月14日

至2023年8月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（二）会议召开地点

辽宁省沈阳市浑南区彩云路1号沈阳芯源微电子设备股份有限公司会议室

（三）需征集委托投票权的议案

■

本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2023年7月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上登载的《沈阳芯源微电子设备股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-050）。

三、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制 定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象

截止2023年8月7日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间

2023年8月8日至2023年8月9日（上午9:00一11:30，下午13:00一15:30）。

（三）征集方式

采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序

1、股东决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

2、委托人应向征集人提供证明其股东身份、委托意思表示的文件清单，包括（但不限于）：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

地址：辽宁省沈阳市浑南区彩云路1号 沈阳芯源微电子设备股份有限公司证券部（邮编：110169）

电话：024-86688037

联系人：李辰

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权给征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；

6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

（六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人将按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”或“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本报告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

特此公告。

征集人：宋雷

2023年7月29日

附件：

沈阳芯源微电子设备股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《沈阳芯源微电子设备股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《沈阳芯源微电子设备股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托沈阳芯源微电子设备股份有限公司独立董事宋雷先生作为本人/本公司的代理人出席沈阳芯源微电子设备股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

■

（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，未填写视为弃权）

委托人姓名或名称（签名或盖章）：

委托股东身份证号码或营业执照号码：

委托股东持股数：

委托股东证券账户号：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至2023年第一次临时股东大会结束。

证券代码：688037 证券简称：芯源微 公告编号：2023-051

沈阳芯源微电子设备股份有限公司

关于使用募集资金向全资子公司增资

以实施募投项目的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 增资对象名称：上海芯源微企业发展有限公司（以下简称“上海芯源微”）

● 增资金额及资金来源：募集资金人民币22,000万元

● 本次增资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

沈阳芯源微电子设备股份有限公司（以下简称“公司”或“芯源微”）于2023年7月28日召开第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金22,000万元向上海芯源微进行增资，用于实施募投项目“上海临港研发及产业化项目”，本次增资完成后，上海芯源微注册资本由30,000万元增至52,000万元。

本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项在芯源微董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。公司独立董事对本次事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意意见，保荐机构亦出具了明确的核查意见。具体公告如下：

一、本次募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意沈阳芯源微电子设备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]498号），公司于2022年6月向特定对象发行人民币普通股股票8,045,699.00股，每股面值1元，发行价格为人民币124.29元/股，募集资金总额为人民币999,999,928.71元，扣除不含税的发行费用人民币9,915,093.67元，实际募集资金净额为人民币990,084,835.04元。前述募集资金到位情况经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师”）验证，并出具了《验资报告》（容诚验字[2022]110Z0008号）。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储管理，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况

根据《沈阳芯源微电子设备股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集说明书》披露，公司2021年度向特定对象发行股票募集资金投资项目如下：

单位：万元

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上述募集资金投资项目经公司2021年6月28日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过，同意公司将2021年度向特定对象发行股票募集的资金在扣除发行费用后用于投资上述项目。

三、关于对上海芯源微增资的情况

上海芯源微为公司全资子公司，公司的募集资金投资项目中“上海临港研发及产业化项目”（以下简称“该募投项目”）实施主体为上海芯源微。

公司于2022年6月27日召开第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金25,000万元向上海芯源微进行增资，用于实施募投项目“上海临港研发及产业化项目”，上海芯源微注册资本由5,000万元增至30,000万元。

根据该募投项目预计实施进度，公司本次拟使用募集资金人民币22,000万元向上海芯源微进行增资。上述募集资金将直接汇入上海芯源微募集资金专户，本次增资完成后，上海芯源微的注册资本由人民币30,000万元增加至52,000万元，上海芯源微仍系公司的全资子公司。上海芯源微将根据该募投项目的实施进度，分阶段投入募投资金，并对该募投项目实施单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。

四、本次增资对象的基本情况

（一）增资对象的基本情况

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（二）增资对象的财务情况

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注：2022年财务数据已经容诚会计师审计，2023年一季度财务数据未经审计。

五、本次增资的目的及对公司的影响

公司本次使用募集资金对上海芯源微进行增资，是基于公司募集资金使用计划实施的需要，有助于推进募集资金投资项目的实施，为公司和股东获取更多的投资回报，不存在损害公司和股东利益的情形。

本次增资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

六、本次增资后募集资金的管理

为确保募集资金使用安全，上海芯源微已开立募集资金存放专用账户，公司与上海芯源微、存放募集资金的商业银行、保荐机构签署募集资金专户存储监管协议，严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《沈阳芯源微电子设备股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定的要求规范使用募集资金。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

七、本次增资履行的程序

本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项在芯源微董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

公司于2023年7月28日召开了第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金22,000万元向上海芯源微进行增资，用于实施募投项目“上海临港研发及产业化项目”。同时，公司独立董事、监事会对本事项发表了明确的同意意见。

八、保荐机构、独立董事和监事会的意见

（一）保荐机构意见

经核查，公司保荐机构认为：

公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项，有助于保障募投项目顺利实施，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司使用部分募集资金向全资子公司增资实施募投项目的事项无异议。

（二）独立董事意见

独立董事认为：本次拟使用募集资金人民币22,000万元向全资子公司上海芯源微增资以实施募投项目“上海临港研发及产业化项目”，该事项内容和审议程序符合法律法规及规范性文件的相关规定。该增资行为是基于募投项目的需要，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，全体独立董事同意本次使用募集资金人民币22,000万元向全资子公司增资以实施募投项目。

（三）监事会意见

监事会认为：公司使用募集资金人民币22,000万元向全资子公司上海芯源微进行增资以实施募投项目“上海临港研发及产业化项目”，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，公司监事会同意本次使用募集资金人民币22,000万元向全资子公司增资以实施募投项目。

六、上网公告附件

（一）沈阳芯源微电子设备股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关议案的独立意见；

（二）中国国际金融股份有限公司关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的核查意见。

特此公告。

沈阳芯源微电子设备股份有限公司董事会

2023年7月29日