金陵华软科技股份有限公司
关于2022年度部分业绩承诺补偿股份回购注销完成及
业绩补偿进展的公告
证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2023-064
金陵华软科技股份有限公司
关于2022年度部分业绩承诺补偿股份回购注销完成及
业绩补偿进展的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的业绩承诺补偿股份涉及三位股东，为八大处科技集团有限公司（以下简称“八大处科技”）、北京申得兴投资管理咨询有限公司（以下简称“申得兴投资”）和吴细兵先生，回购注销股份总数为70,871,463股，占本次回购注销前金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）总股本883,238,589股的8.02%，其中有限售条件的股份数量70,869,692股,无限售条件的股份数量1,771股。
2、本次业绩承诺补偿股份由公司以总价人民币1元回购注销，公司已于近日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由883,238,589股减少至812,367,126股。
一、本次重大资产重组交易情况概述
2019年11月8日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于〈金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案，公司拟发行股份及支付现金购买北京奥得赛化学有限公司（以下简称“奥得赛化学”或“标的公司”）股权并募集配套资金，并同意与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。2020年4月23日，公司召开第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第十一次会议，审议通过《关于〈金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并同意与交易对方签署《〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的补充协议》，与补偿义务人签署《盈利预测补偿协议》，与控股股东舞福科技集团有限公司（更名前为华软投资控股有限公司）签署《非公开发行股票之认购合同》。2020年6月8日，公司召开2020年度第一次临时股东大会，经非关联股东审议通过了前述交易的相关事项。2020年8月19日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了关于调整本次重组方案等相关议案，并与交易对方签署《〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的补充协议之二》。
公司于2020年9月18日取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）印发的《关于核准金陵华软科技股份有限公司向吴细兵等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2233号），核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（简称“本次交易”）。2020年10月23日，该次交易之标的公司奥得赛化学98.94%的股权过户至公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，奥得赛化学成为公司控股子公司。
二、业绩承诺情况及补偿约定
2020年4月23日，公司与奥得赛化学原股东即交易对方中的吴细兵、八大处科技集团有限公司、北京申得兴投资管理咨询有限公司、涂亚杰（合称为“补偿义务人”或“业绩承诺方”）签订了《盈利预测补偿协议》。2021年4月26日，公司与业绩承诺方签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，对原业绩承诺进行了调整。具体内容可详见公司于2021年4月27日披露在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易业绩承诺方案的公告》（公告编号：2021-018）。
（一）业绩承诺
1、2020年4月23日，公司与吴细兵、八大处科技、涂亚杰、申得兴投资签订的《盈利预测补偿协议》约定，本次交易的补偿期限为本次发行股份及支付现金购买资产交割完毕当年及之后两个会计年度，即2020年度、2021年度和2022年度。补偿义务人承诺，标的公司在2020年至2022年期间各年度实现预测净利润分别不低于人民币7,650.00万元、9,950.00万元和12,150.00万元。
2021年4月26日，公司与补偿义务人签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，对原业绩承诺进行调整，并经公司2020年度股东大会审议通过。业绩承诺调整后，补偿义务人承诺，奥得赛化学2020年、2021年、2022年期间年度实现的预测净利润分别为6,200.00万元、10,675.00万元、12,875.00万元。
所述“净利润”均指合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。
2、业绩承诺期间，公司委托合格审计机构在每一会计年度审计报告出具时，就标的公司实现净利润数与承诺净利润数的差异情况进行单独披露，并出具《专项审核报告》，业绩差额以《专项审核报告》为准。
3、业绩承诺方的业绩承诺补偿比例如下：
■
（二）业绩承诺补偿
根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，补偿义务人（即业绩承诺方）承诺，补偿义务人各自优先以其在本次交易中获得的公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。补偿义务人以约定的业绩承诺补偿比例，各自承担相应份额的补偿责任。所补偿的股份由公司以1元总价回购并予以注销。
补偿金额的计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）/业绩承诺期承诺净利润总和*标的资产交易价格-累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次股份的发行价格。
当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量-当期已补偿股份数量）*本次股份的发行价格。
按前述公式计算当期应补偿股份数量时，若计算的当期应补偿股份数量存在小数点的情形，则业绩承诺补偿方当期应补偿股份数量为上述公式计算出的当期应补偿股份数量舍掉小数取整后再加1股。按前述公式计算的当期应补偿现金金额、当期应补偿股份数量小于零的，按零取值，已经补偿的股份和现金不予冲回。
若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺补偿方按上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施公积金转增股本、送股的，业绩承诺方应将应补偿股份与其对应的因实施公积金转增股本、送股而产生的孳息股份一并补偿给上市公司。
以上所补偿的股份由公司以1元总价回购并予以注销。
（三）减值测试补偿
在业绩承诺期内最后年度奥得赛化学《专项审核报告》出具后30日内，由公司聘请的合格审计机构出具《减值测试报告》，对标的资产进行减值测试。计算上述期末减值额时需考虑盈利补偿期内公司对奥得赛化学进行增资、减资、接受赠予及利润分配的影响。若标的资产期末减值额〉已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则业绩承诺方应向公司另行补偿，应补偿金额=期末减值额-已补偿金额。
业绩承诺方应首先以本次交易取得的股份对价向公司补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分，不足部分以现金补偿。
另需补偿的股份数量为：应补偿股份数=应补偿金额÷本次发行价格。
业绩承诺补偿方各自减值补偿额=应补偿金额×承担补偿比例
业绩承诺方各自因减值测试尚应补偿的股份数量＝业绩承诺补偿方各自减值补偿额÷本次发行的价格
若公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算的因减值测试尚应补偿的股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施公积金转增股本、送股的，业绩承诺方应将上述因减值测试尚应补偿的股份与其对应的因实施公积金转增股本、送股而产生的孳息股份一并补偿给公司。
以上所补偿的股份由公司以1元总价的价格回购并予以注销。
如本次交易取得的股份对价不足以补偿的，则应补偿的股份数为业绩承诺方于本次交易取得的股份对价中剩余的股份数，应补偿金额的差额部分由各业绩承诺补偿方按承担补偿比例通过现金方式予以补足。应补偿的现金数＝应补偿金额－乙方于本次交易取得的股份对价中剩余的股份数×发行价格。
三、业绩承诺完成情况
（一）业绩承诺实现情况
2020年度，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，奥得赛化学2020年实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为6,209.54万元，超过了2020年度业绩承诺额6,200万元，承诺净利润完成率为100.15%。
2021年度，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，奥得赛化学2021年实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为4,342.33万元，未实现《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》中2021年度的业绩承诺10,675万元，实际业绩完成率40.68%。
2022年度，经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，奥得赛化学2022年实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润约为2,662.62万元，未实现《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》中2022年度的业绩承诺12,875万元，实际业绩完成率20.68%。
奥得赛化学2020年至2022年三年业绩承诺期累计实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润与承诺净利润等情况如下：
单位：万元
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（二）减值测试情况
截至2022年12月31日，本次重大资产重组业绩承诺期限届满，公司对标的资产进行了减值测试并编制了《重大资产重组标的资产减值测试报告》。
根据中水致远资产评估有限公司出具的《金陵华软科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺到期需进行减值测试事宜所涉及北京奥得赛化学股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2023]第010096号）和亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺期满标的资产减值测试审核报告》（亚会核字（2023）第01110021号），相关减值测试结论如下：截至2022年12月31日，标的公司扣除盈利补偿期限内公司对其增资、减资、接受赠与以及利润分配影响后的全部股权价值为83,990.00万元，对应标的公司98.94%股权价格为83,099.71万元，与重大资产重组交易价格134,556.65万元相比，标的资产减值金额为51,456.94万元。鉴于标的资产期末减值额小于承诺年度内已补偿金额，故业绩承诺方无需向公司另行补偿。
四、业绩承诺方应承担补偿情况
鉴于奥得赛化学未实现2022年度业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》关于业绩补偿金额及股份的计算方式的约定，本次业绩承诺方应补偿金额合计461,896,840.27元。各业绩承诺方应优先以本次交易取得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
各业绩承诺方应补偿金额如下：
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注：上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
鉴于奥得赛化学承诺期满资产的减值情况，根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》关于减值测试补偿金额及股份的计算方式的约定，业绩承诺方无需另行补偿。
补偿义务人以股份补偿的，所补偿的股份将由公司以总价人民币1.00元的价格回购并予以注销。如补偿义务人优先以其现有股份补偿，公司回购注销完成后，公司注册资本将减少，总股本将由883,238,589股减少至808,904,586股。
五、业绩承诺方业绩补偿方案确认情况
根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，公司自亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具《专项审核报告》后至今多次与补偿义务人沟通并向补偿义务人发出《业绩补偿通知》。
公司已收到八大处科技、吴细兵先生及申得兴投资的《业绩补偿确认函》，同意按《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》约定，优先以其现有股份进行补偿，由公司以1元总价回购补偿的股份并予以注销，股份不足补偿部分以现金补偿，具体如下：
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上述三位补偿义务人完成股份补偿暨公司完成回购注销后，公司注册资本将减少，总股本将由883,238,589股减少至812,367,126股。
截至目前，公司尚未收到涂亚杰先生的《业绩补偿确认函》或业绩补偿方案。公司将继续积极与涂亚杰先生协商和沟通确定最终补偿方案，督促其尽快履行业绩补偿义务。公司将密切关注后续进展，并按有关规定及时履行信息披露义务。
六、本次业绩承诺补偿股份回购注销已履行的审批程序
2023年6月26日公司召开了第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十二次会议，2023年7月12日公司召开了2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于发行股份购买资产2022年度业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》，同时授权公司董事会及其授权人士全权办理与补偿措施相对应的股份回购及注销相关事宜。
具体内容可详见公司分别于2023年6月27日、2023年7月13日披露在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于发行股份购买资产2022年度业绩补偿方案暨回购注销股份的公告》（公告编号：2023-056）、《2023年第三次临时股东大会会议决议的公告》（公告编号：2023-060）、《关于拟回购注销业绩补偿股份减少注册资本暨通知债权人的公告》（2023-061）等相关公告。
七、本次业绩承诺补偿股份回购注销完成情况
截至本公告披露日，公司已通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成相应股份回购注销手续，以1元总价回购并注销了八大处科技47,774,897股、申得兴投资3,399,472股、吴细兵先生19,697,094股，合计70,871,463股。本次回购注销完成后，公司总股本由883,238,589股减少至812,367,126股。
八、本次回购注销完成后公司股权结构变动情况
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九、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销业绩承诺补偿股份，不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，亦不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
十、本次业绩补偿进展情况
（一）现金补偿进展
截至本公告披露日，公司已将现金补偿通知发送至相关业绩承诺方，并于近日收到申得兴投资支付的全部现金补偿款6,643,231.81元，申得兴投资已完成现金补偿义务。
公司目前尚未收到八大处科技现金补偿款。公司正积极与八大处科技就本次业绩补偿的现金补偿事项进行沟通，公司将继续督促八大处科技尽快履行现金补偿义务，向公司支付现金补偿款99,863,987.15元。
（二）股份补偿进展
截至本公告披露日，公司已完成了上述三位补偿义务人八大处科技、吴细兵先生及申得兴投资2022年度业绩承诺补偿股份的回购注销手续。
公司目前尚未收到业绩承诺方涂亚杰先生的业绩补偿确认方案，公司将继续积极与涂亚杰先生协商和沟通确定最终补偿方案。
公司将密切关注本次业绩补偿事项后续进展，督促相关业绩承诺方尽快完成相应业绩补偿义务，并将按照规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
金陵华软科技股份有限公司董事会
二〇二三年七月二十九日
证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2023-065
金陵华软科技股份有限公司
关于控股股东及其一致行动人权益变动比例达到1%的公告
控股股东舞福科技集团有限公司及其一致行动人八大处科技集团有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1、本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人变化。
2、本次权益变动后，八大处科技集团有限公司直接持有公司股份0股，不再是公司直接持股5%以上股东，但仍为公司控股股东舞福科技集团有限公司的一致行动人。
金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于近日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成发行股份购买资产2022年度部分业绩补偿股份回购注销手续，公司以总价人民币1元回购注销了补偿义务人八大处科技集团有限公司（以下简称“八大处科技”）47,774,897股、北京申得兴投资管理咨询有限公司（以下简称“申得兴投资”）3,399,472股、吴细兵先生19,697,094股,合计回购注销了70,871,463股。公司总股本由883,238,589股减少至812,367,126股。具体内容可详见公司同日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度部分业绩承诺补偿股份回购注销完成及业绩补偿进展的公告》（公告编号：2023-064）。
本次回购注销上述三位补偿义务人业绩承诺补偿的股份后，公司控股股东舞福科技集团有限公司（以下简称“舞福科技”）及其一致行动人八大处科技合计持股比例由40.6245%变更至38.2877%，合计持股变动比例达到2.3368%，具体情况如下：
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特此公告。
金陵华软科技股份有限公司董事会
二〇二三年七月二十九日
证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2023-066
金陵华软科技股份有限公司
关于持股5%以上股东及其一致行动人权益变动比例
达到1%暨披露简式权益变动报告书的提示性公告
持股5%以上股东吴细兵先生及其一致行动人北京申得兴投资管理咨询有限公司、吴加兵先生及吴剑锋先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1、本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人变化。
2、本次权益变动后，吴细兵先生及其一致行动人持有公司股份42,131,059股，占公司总股本812,367,126股的5.19%，仍为公司持股5%以上股东。
金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于近日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成发行股份购买资产2022年度部分业绩补偿股份回购注销手续，公司以总价人民币1元回购注销了补偿义务人八大处科技集团有限公司（以下简称“八大处科技”）47,774,897股、北京申得兴投资管理咨询有限公司（以下简称“申得兴投资”）3,399,472股、吴细兵先生19,697,094股,合计回购注销了70,871,463股。公司总股本由883,238,589股减少至812,367,126股。具体内容可详见公司同日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度部分业绩承诺补偿股份回购注销完成及业绩补偿进展的公告》（公告编号：2023-064）。
此前，公司获悉申得兴投资于2023年6月2日通过大宗交易方式减持公司股份130万股，占本次回购注销前公司总股本883,238,589股的0.1472%；吴加兵先生于2023年7月19日通过大宗交易方式减持公司股份20万股，占本次回购注销前公司总股本883,238,589股的0.0226%。
综上所述，持股5%以上股东吴细兵先生（目前为公司董事）及其一致行动人申得兴投资、吴加兵先生和吴剑锋先生合计持股比例由7.5549%变更至5.1862%，持股比例变动达到2.3687%。
公司于近日收到吴细兵先生及其一致行动人（以下合称“信息披露义务人”）出具的《简式权益变动报告书》，信息披露义务人因非公开发行、大宗及集中竞价交易、业绩补偿股份回购注销导致所持有公司股份权益发生变动，累计变动比例超过5%。
现将本次权益变动的具体内容公告如下：
一、本次股权变动比例超过1%的基本情况
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二、本次权益变动的基本情况
2020年4月24日，公司披露了信息披露义务人前次的《简式权益变动报告书》。2020年11月12日，公司向吴细兵、申得兴投资、吴加兵、吴剑锋等奥得赛化学原股东发行股份及支付现金购买奥得赛化学98.94%股权的相应股份发行上市。
本次权益变动期间为2020年11月13日至2023年7月27日。吴细兵先生及其一致行动人因非公开发行、大宗及集中竞价交易、业绩补偿股份回购注销导致所持有公司股份权益发生变动。
本次权益变动前后，吴细兵先生及其一致行动人持股变动如下：
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注：2020年10月，吴剑锋先生以自有资金通过集中竞价的方式买入1500股公司股票。
本次权益变动后，吴细兵先生及其一致行动人合计持股比例由11.93%下降至5.19%，权益变动比例达到6.74%。
三、其他相关说明
1、本次权益变动符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定。
2、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。
3、吴细兵先生及其一致行动人已履行权益变动报告义务，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《简式权益变动报告书》。
特此公告。
金陵华软科技股份有限公司董事会
二〇二三年七月二十九日
天风证券股份有限公司
关于金陵华软科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度部分业绩承诺补偿股份回购注销完成的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为金陵华软科技股份有限公司（以下简称“华软科技”“上市公司”“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等有关规定，对华软科技本次交易业绩承诺补偿股份回购注销完成进行了核查，具体核查情况如下：
一、本次交易基本情况
公司于2020年9月18日取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）印发的《关于核准金陵华软科技股份有限公司向吴细兵等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2233号），核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。2020年10月23日，该次交易之标的公司奥得赛化学98.94%的股权过户至公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，奥得赛化学成为公司控股子公司。
二、业绩承诺情况及补偿约定
1、业绩承诺情况
2020年4月23日，公司与吴细兵、八大处科技、涂亚杰、申得兴（以下简称“业绩承诺方”“补偿义务人”）投资签订了《盈利预测补偿协议》约定，本次交易的补偿期限为本次发行股份及支付现金购买资产交割完毕当年及之后两个会计年度，即2020年度、2021年度和2022年度。补偿义务人承诺，标的公司在2020年至2022年期间各年度实现预测净利润分别不低于人民币7,650.00万元、9,950.00万元和12,150.00万元。
受经济环境等客观因素影响，2021年4月26日，公司与补偿义务人签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，对原业绩承诺进行了适当的调整，并经公司2020年度股东大会审议通过。业绩承诺调整后，补偿义务人承诺，奥得赛化学2020年、2021年、2022年期间年度实现的预测净利润分别为6,200.00万元、10,675.00万元、12,875.00万元。
前述“净利润”指合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
业绩承诺期间，公司委托合格审计机构在每一会计年度审计报告出具时，就标的公司实现净利润数与承诺净利润数的差异情况进行单独披露，并出具《专项审核报告》，业绩差额以《专项审核报告》为准。在业绩承诺期内最后年度奥得赛化学《专项审核报告》出具后30日内，由公司聘请的合格审计机构出具《减值测试报告》，对标的资产进行减值测试。若标的资产期末减值额〉已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则业绩承诺方应向公司另行补偿，应补偿金额=期末减值额-已补偿金额。
2、业绩承诺补偿
在业绩承诺期任一会计年度末，截至当期期末奥得赛化学实际净利润低于当期承诺净利润，则补偿义务人各自优先以其在本次交易中获得的上市公司股份进行优先补偿，不足部分以现金补偿。
补偿义务人的业绩承诺补偿比例如下：
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补偿金额的计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）/业绩承诺期承诺净利润总和×标的资产交易价格-累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次股份的发行价格
当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量-当期已补偿股份数量）×本次股份的发行价格
按前述公式计算当期应补偿股份数量时，若计算的当期应补偿股份数量存在小数点的情形，则业绩承诺补偿方当期应补偿股份数量为上述公式计算出的当期应补偿股份数量舍掉小数取整后再加1股。
按前述公式计算的当期应补偿现金金额、当期应补偿股份数量小于零的，按零取值，已经补偿的股份和现金不予冲回。
若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺补偿方按上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施公积金转增股本、送股的，业绩承诺方应将应补偿股份与其对应的因实施公积金转增股本、送股而产生的孳息股份一并补偿给上市公司。
以上所补偿的股份由公司以1元总价回购并予以注销。
3、减值测试补偿
在业绩承诺期内最后年度奥得赛化学《专项审核报告》出具后30日内，由公司聘请的合格审计机构出具《减值测试报告》，对标的资产进行减值测试。计算上述期末减值额时需考虑盈利补偿期内公司对奥得赛化学进行增资、减资、接受赠予及利润分配的影响。若标的资产期末减值额〉已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则业绩承诺方应向公司另行补偿，应补偿金额=期末减值额-已补偿金额。
业绩承诺方应首先以本次交易取得的股份对价向公司补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分，不足部分以现金补偿。
另需补偿的股份数量为：应补偿股份数=应补偿金额÷本次发行价格。
业绩承诺补偿方各自减值补偿额=应补偿金额×承担补偿比例
业绩承诺方各自因减值测试尚应补偿的股份数量＝业绩承诺补偿方各自减值补偿额÷本次发行的价格
若公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算的因减值测试尚应补偿的股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施公积金转增股本、送股的，业绩承诺方应将上述因减值测试尚应补偿的股份与其对应的因实施公积金转增股本、送股而产生的孳息股份一并补偿给公司。
以上所补偿的股份由公司以1元总价的价格回购并予以注销。
如本次交易取得的股份对价不足以补偿的，则应补偿的股份数为业绩承诺方于本次交易取得的股份对价中剩余的股份数，应补偿金额的差额部分由各业绩承诺补偿方按承担补偿比例通过现金方式予以补足。应补偿的现金数＝应补偿金额－乙方于本次交易取得的股份对价中剩余的股份数×发行价格。
三、业绩承诺完成情况及减值测试情况
1、业绩承诺完成情况
2020年度，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，奥得赛化学2020年实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为6,209万元，2020年度业绩承诺调整后为6,200万元，业绩承诺完成率为100.15%。
2021年度，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，奥得赛化学2021年实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为4,342.33万元，未完成2021年度的业绩承诺，完成比例为40.68%。
2022年度，经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，奥得赛化学2022年实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润约为2,662.62万元，未完成2022年度的业绩承诺，完成比例为20.68%。
奥得赛化学业绩承诺期累计实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润与承诺净利润情况如下：
单位：万元
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2、减值测试情况
截至2022年12月31日，本次重大资产重组业绩承诺期限届满，公司对标的资产进行了减值测试并编制了《减值测试报告》。根据中水致远资产评估有限公司出具的减值测试事宜所涉及的《资产评估报告》（中水致远评报字[2023]第010096号）和亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺期满标的资产减值测试审核报告》(亚会核字(2023)第01110021号)，截至2022年12月31日，标的公司扣除盈利补偿期限内公司对其增资、减资、接受赠与以及利润分配影响后的全部股权价值为83,990.00万元，对应标的公司98.94%股权价格为83,099.71万元，与重大资产重组交易价格134,556.65万元相比，标的公司减值金额为51,456.94万元。鉴于标的资产期末减值额小于承诺年度内应补偿金额，因此业绩承诺方无需向公司另行补偿。
四、业绩承诺方应承担补偿情况
鉴于奥得赛化学未实现2022年度业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》关于业绩补偿金额及股份的计算方式的约定，本次业绩承诺方应补偿金额合计46,189.68万元。各业绩承诺方应优先以本次交易取得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
各业绩承诺方应补偿金额如下：
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注：上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
鉴于奥得赛化学承诺期满资产的减值情况，根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》关于减值测试补偿金额及股份的计算方式的约定，业绩承诺方无需另行补偿。
补偿义务人所补偿的股份将由公司以总价人民币1.00元的价格回购并予以注销。根据上述补偿方案，公司回购注销完成后，公司注册资本将减少，总股本将由883,238,589股减少至808,904,586股。
五、业绩承诺方补偿方案确认、实施及进展情况
（一）业绩承诺方补偿方案确认情况
公司已收到八大处科技、吴细兵先生及申得兴投资的《业绩补偿确认函》，同意按《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》约定，优先以其现有股份进行补偿，由公司以1元总价回购补偿的股份并予以注销，股份不足补偿部分以现金补偿，具体如下：
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上述三位补偿义务人完成股份补偿暨公司完成股份回购注销后，公司注册资本将减少，总股本将由883,238,589股减少至812,367,126股。
截至目前，公司尚未收到涂亚杰先生的《业绩补偿确认函》或业绩补偿方案。公司将继续积极与涂亚杰先生协商和沟通确定最终补偿方案，督促其尽快履行业绩补偿义务。
（二）已履行的决策程序
2023年6月26日公司召开了第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十二次会议，2023年7月12日公司召开了2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于发行股份购买资产2022年度业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》，同时授权公司董事会及其授权人士全权办理与补偿措施相对应的股份回购及注销相关事宜。
（三）股份补偿进展
截止本核查意见出具日，公司已通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份回购注销手续，以1元总价回购并注销了八大处科技47,774,897股、申得兴投资3,399,472股、吴细兵先生19,697,094股，合计70,871,463股。本次回购注销完成后，公司总股本由883,238,589股减少至812,367,126股。
（四）现金补偿进展
截止本核查意见出具日，公司已将现金补偿通知发送至相关业绩承诺方，并于近日收到申得兴投资支付的全部现金补偿款6,643,231.81元，申得兴投资已完成现金补偿义务。公司目前尚未收到八大处科技现金补偿款，公司正积极与八大处科技就本次业绩补偿的现金补偿事项进行沟通，公司将继续督促八大处科技尽快履行现金补偿义务，向公司支付现金补偿款99,863,987.15元。
公司将密切关注本次业绩补偿事项后续进展，督促相关业绩承诺方尽快完成相应业绩补偿义务，并将按照规定及时履行信息披露义务。
六、本次回购注销完成后公司股权结构变动情况
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七、本次回购注销完成后公司股权结构变动情况
本次回购注销业绩承诺补偿股份，不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，亦不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
八、独立财务顾问核查意见
截至本核查意见出具之日，华软科技本次回购2022年度部分业绩承诺补偿股份已完成注销，履行的相关决议程序合法合规，独立财务顾问对本次部分业绩承诺补偿股份回购注销无异议。独立财务顾问将继续督促上市公司及相关方按照相关规定和程序履行本次交易关于业绩补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。
财务顾问主办人：
章 琦 张兴旺
天风证券股份有限公司
2023年7月28日
