汇绿生态科技集团股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所
采取监管措施和处罚情况及整改情况的公告
证券代码：001267 证券简称：汇绿生态 公告编号：2023-061
汇绿生态科技集团股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所
采取监管措施和处罚情况及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十七次会议、第十届监事会第十四次会议审议通过了公司《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》等相关议案。鉴于公司前述向不特定对象发行可转换公司债券事宜，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改的情况公告如下：
一、最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施及整改的情况
（一）具体内容
2023年4月27日，深圳证券交易所向公司印发《关于对汇绿生态科技集团股份有限公司的监管函》（公司部监管函【2023】第45号），监管函指出：
“你公司分别于2022年4月22日、2022年8月25日披露的2021年年度报告、2022年半年度报告显示，你公司股东深圳灵哲投资中心（普通合伙）（以下简称“深圳灵哲”）所作的股份减持承诺履行情况为“正在履行中”，而深圳灵哲于2021年12月超出承诺上限减持公司股份，违反其作出的股份减持承诺。你公司时任财务总监李友谊、你公司子公司汇绿园林建设发展有限公司时任高级管理人员蒋向春在你公司重新上市未满一年即违反任职期限承诺。你公司未及时核查并披露相关方未履行承诺的原因、董事会拟采取的措施等，相关信息披露不及时、不准确、不完整。
你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、第2.1条、第11.11.1条和本所《股票上市规则（2022年修订）第1.4条、第2.1.1条、第7.7.5条的规定。本所希望你公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。”
（二）整改情况
公司及相关责任人高度重视，深刻反省，认真学习和熟悉相关制度要求，强化信息披露指标意识，对各种可能触及披露要求的数据指标进行梳理和定期跟踪，杜绝信披失误风险。最近三年以来，公司通过完善治理制度、健全内控体系、加强对董监高合规培训等措施，持续提升规范运作水平和信息披露质量。
特此公告。
汇绿生态科技集团股份有限公司
董事会
2023年7月29日
证券代码：001267 证券简称：汇绿生态 公告编号：2023-065
汇绿生态科技集团股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及采取填补回报措施
和相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向不特定对象发行可转换公司债券事项已经公司2023年7月28日召开的第十届董事会第十七次会议审议通过。为保障投资者知情权，维护投资者利益，根据相关要求，现就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的填补措施及相关主体为保证公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出的承诺说明如下：
一、本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次向不特定对象发行可转债对公司每股收益影响的假设前提
1、假设宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次向不特定对象发行可转债于2023年12月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及债券持有人完成转股的实际时间为准；
3、本次发行的可转债期限为6年，分别假设截至2024年6月30日全部转股和截至2024年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准；
4、假设本次发行募集资金总额为33,400.00万元，不考虑发行费用等因素的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、假设本次可转债的转股价格为5.97元/股（该价格为公司第十届董事会第十七次会议召开日，即2023年7月28日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值）。该转股价格为模拟测算价格，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格将由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定；
6、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、假设在预测公司总股本时，以预案公告日公司总股本779,671,428股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、股权激励、利润分配或其他因素导致股本发生的变化；
8、公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为5,835.40万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为5,167.33万元，在不出现重大经营风险的前提下，公司2023年度、2024年度净利润分别按照以下三种情况进行测算：（1）与2022年度持平；（2）较2022年度增加15%；（3）较2022年度减少15%；以上假设仅为测算本次向不特定对象发行可转债对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2023年度、2024年度的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向不特定对象发行可转债对公司主要财务指标的影响，具体如下：
■
注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算
从上述测算数据来看，本次可转债在发行时、转股前不会对基本每股收益产生摊薄影响，转股后对基本每股收益略有摊薄。但考虑到可转债募集资金投入到募投项目后，募投项目产生的收益将有助于公司每股收益的提升，长期来看将有助于提升股东回报。
此外，本次可转债转股完成后，公司资产负债率也将进一步下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，在公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，根据上述测算，本次发行的可转债转股可能导致转股当年每股收益较上年同期出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和可行性
（一）本次向不特定对象发行可转债募集资金使用计划
公司本次申请向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过33,400.00万元（含），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：
■
注：拟投入募集资金金额系扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前实施或拟实施的财务性投资1,100.00万元后的金额
项目总投资金额高于本次募集资金拟投资额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。在本次发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
（二）董事会选择本次发行的必要性和合理性
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的持续盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次募投项目的必要性和合理性分析，详见同日披露的《汇绿生态科技集团股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次向不特定对象发行可转债募集资金扣除相关发行费用后，将投资于梁子湖区EPC项目、总部运营中心项目、偿还银行贷款项目，上述项目均围绕公司主营业务展开。通过募投项目的实施，公司能增加收入来源、扩大市场占有率，从而进一步提升持续盈利能力和核心竞争力。本次向不特定对象发行可转债后，公司的业务范围保持不变。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
公司拥有一批经验丰富、专业性强、稳定的核心管理团队，具有多年的实践经验和雄厚的专业技术力量。未来，公司将继续在募集资金投资项目实施过程中不断招聘优秀人才，充实员工队伍，为募集资金投资项目的实施提供人员保障。
（二）技术储备
公司历来重视技术研发工作，并拥有一支专业齐全、技术实践经验丰富、管理体系完备的管理团队。同时，公司持续关注行业的发展趋势和新技术，注重技术交流与合作。
（三）市场储备
随着经济社会发展与人民生活水平提高，园林行业发展趋势良好，未来市场空间广阔，政府需求也日趋多元化，而公司在近年的发展过程中，与政府机构建立了稳定、友好的合作关系。公司已完成了湖海塘融资EPC项目、桐乡市凤凰湖景观工程等一系列标志性大型园林绿化工程项目，参建的“武青堤（铁机路-武丰闸）堤防江滩综合整治园林景观工程（青山段）”获得“2018-2019年度第一批中国建设工程鲁班奖（国家优质工程）”奖项，承建的“环东湖绿道工程（湖中道、郊野道）”获得“2020-2021年度第一批中国建设工程鲁班奖（国家优质工程）”奖项，施工建设的环东湖绿道景观工程入选联合国人居署中国改善城市公共空间示范项目，施工建设的东湖宾馆游步道等景观提升改造项目系2018年国家领导人于武汉接见印度总理时的主要会见场所。公司凭借丰富的精品工程项目设计施工一体化及项目运营经验，在项目承接过程中获得政府机构青睐，具有较强的综合竞争实力。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
（一）扩大业务规模，提升公司长期、持续的盈利能力
公司未来将通过加大市场开拓力度、扩大经营规模、推进工程建设速度等方法，来提高市场占有率、提升利润水平，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补被摊薄的即期回报。
（二）加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金使用的合理性，公司已依据相关法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《汇绿生态科技集团股份有限公司募集资金专项管理制度》，对募集资金的专户存储、使用等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将有序推进募集资金的使用，着力提升资金使用效率，控制资金成本，降低本次发行可能导致的即期回报摊薄风险。
（三）完善公司治理，降低运营成本，加强人才引进
公司将继续健全各项规章制度，加强日常经营管理和内部控制，并不断完善法人治理、优化组织结构，推进全面预算管理并加强成本管理，全面提升公司的日常经营效率，降低公司运营成本，从而提升经营业绩。此外，公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引与培养更多优秀人才。
（四）落实利润分配，强化股东回报
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《汇绿生态科技集团股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。上述制度将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
七、关于确保公司本次向不特定对象发行可转债填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺
为确保公司本次向不特定对象发行可转债填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：
（一）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司控股股东、实际控制人李晓明作出如下承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、自本承诺函出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对于摊薄即期回报、投资者保护或者承诺内容出台新的监管规定的，且上述承诺内容不能满足该等新规的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”
（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺函出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”
特此公告。
汇绿生态科技集团股份有限公司
董事会
2023年7月29日
证券代码：001267 证券简称：汇绿生态 公告编号：2023-066
汇绿生态科技集团股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券预案披露的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月28日召开了第十届董事会第十七次会议和第十届监事会第十四次会议，审议并通过了关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。《汇绿生态科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》及相关文件已于2023年7月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，敬请投资者注意查阅。
本次向不特定对象发行可转换公司债券预案的披露事项不代表证券监管机构对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并需经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
汇绿生态科技集团股份有限公司
董事会
2023年7月29日
证券代码：001267 证券简称：汇绿生态 公告编号：2023-058
汇绿生态科技集团股份有限公司
第十届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十七次会议于2023年7月25日以书面方式通知各位董事，于2023年7月28日在湖北省武汉市江汉区青年路556号房开大厦写字楼37楼公司会议室、浙江省宁波市北仑区长江路1078号好时光大厦1幢18楼公司会议室以现场方式召开。会议由董事长李晓明先生召集并主持。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司高管列席了本次会议。
本次会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，会议审议通过了以下议案：
议案一：《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合向不特定对象发行可转换公司债券（下称“本次发行”）的各项条件，具备本次发行的资格和条件。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
议案二：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
本次发行的方案如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的公司债券。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2、发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投资计划，本次可转债发行总额不超过人民币33,400.00万元（含33,400.00万元），且本次发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期末净资产的比例不超过50%。具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
3、票面金额和发行价格
本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
4、债券期限
本次可转债期限为自发行之日起六年。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
5、票面利率
本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。
⑤可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
8、转股价格的确定及其依据、调整方式及计算方式
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行完成后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/(1＋n)；
增发新股或配股：P1＝(P0＋A×k)/(1＋k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝(P0-D＋A×k)/(1＋n＋k)。
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
（2）修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
10、转股股数的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
Q：指可转债的转股数量；
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及对应的当期应计利息。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；
②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元人民币时。
上述当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
IA：指当期应计利息
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
12、回售条款
（1）有条件款回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利（当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容）。
可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持有人在当次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，则不应再行使附加回售权。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
13、转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
14、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
16、债券持有人会议相关事项
公司制定并公告了债券持有人会议规则，明确了可转换公司债券持有人的决议生效条件、权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、程序等。
（1）可转债持有人的权利
①依照其所持有的本次债券数额享有约定利息；
②依照法律、法规及本规则等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议，并行使表决权；
③按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次债券本息；
④根据募集说明书约定的条件将所持有的本次债券转为公司股份；
⑤根据募集说明书约定的条件行使回售权；
⑥依照法律、法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次债券；
⑦依照法律、法规及公司章程的规定获得有关信息；
⑧法律、法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转债持有人的义务
①遵守公司本次债券相关发行条款的规定；
②依其所认购的本次债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次债券的本息；
⑤法律、法规及公司章程规定应当由本次债券持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的召开情形
在本次债券存续期间内，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：
①拟变更募集说明书的约定；
②拟修改本规则；
③拟解聘、变更受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；
④公司不能按期支付本息；
⑤公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
⑦保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化，且对债券持有人利益带来重大不利影响的；
⑧公司董事会、受托管理人、单独或合计持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；
⑨公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
⑩公司提出债务重组方案的；
⑾发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
⑿法律、法规、规范性文件、募集说明书及本规则规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②债券受托管理人；
③单独或者合计持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司制定了本次可转换公司债券的债券持有人会议规则，明确了可转换公司债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、召集召开的程序及表决办法、决议生效条件等。具体情况详见公司同日公告的《汇绿生态科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
17、本次募集资金用途
公司本次申请向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过33,400.00万元（含），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：
■
注：拟投入募集资金金额系扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前实施或拟实施的财务性投资1,100.00万元后的金额
项目总投资金额高于本次募集资金拟投资额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。在本次发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《汇绿生态科技集团股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
18、评级事项
公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
19、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
20、募集资金存管
公司已经制订募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权的人士）确定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
21、本次发行方案的有效期
公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
议案三：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》
为确保本次发行顺利进行，公司对本次发行方案进行了论证和分析，并依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《汇绿生态科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告》。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《汇绿生态科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告》。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
议案四：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一可转换公司债券》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《汇绿生态科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《汇绿生态科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
议案五：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》
为确保本次发行所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次募集资金用途进行了分析和讨论，并依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《汇绿生态科技集团股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《汇绿生态科技集团股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
议案六：《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引一一发行类第7号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《汇绿生态科技集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《汇绿生态科技集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
议案七：《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，并依据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的规定，公司就本次发行可转债事项是否摊薄即期回报进行了分析，并提出了填补回报措施。同时，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员就公司填补回报措施能够得到切实履行等内容作出了承诺。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《汇绿生态科技集团股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及采取填补回报措施和相关主体承诺的公告》。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
议案八：《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》
为完善科学、持续、稳定的股东分红回报机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，依据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等有关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，公司编制了《汇绿生态科技集团股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《汇绿生态科技集团股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
议案九：《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
为规范可转换公司债券持有人会议的组织和决策行为，明确债券持有人会议的权利和义务，维护债券持有人的合法权益，依据《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《深圳证券交易所公司债券持有人会议规则编制指南（参考文本）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司编制了《汇绿生态科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《汇绿生态科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
议案十：《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次发行的有关事宜，包括但不限于：
1、决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，依据国家法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐及承销协议、其他中介机构聘用协议、与募集资金投资项目相关的协议、核准或备案文件等；
2、根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，按照监管部门的意见，并结合公司的实际情况，对本次发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施最终方案，包括但不限于确定发行规模、存续期限、发行方式及对象、向原股东优先配售的数量、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、票面利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、开设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
3、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；并根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
4、办理可转换公司债券挂牌上市申报事宜，包括但不限于根据相关法律、法规及规范性文件的规定及监管部门的要求，制作、修改、签署、报送、补充报送与本次发行及上市有关的申报材料，回复监管部门的问询意见，执行与本次发行有关的其他程序，并处理与本次发行有关的信息披露事宜。
5、根据可转换公司债券的发行和转股情况，适时修订公司章程相应条款，并办理工商备案、转股、债券赎回、利息支付等相关事宜；
6、如监管部门政策发生变化或是市场条件发生变化，除涉及法律法规及《公司章程》规定的必须由股东大会重新审议的事项外，对发行方案等相关事项进行相应调整，并继续办理本次发行事宜。
7、在出现不可抗力或其他足以导致本次发行方案难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，可酌情决定延期或终止实施发行方案，或者按照新的发行政策继续办理本次发行事宜；
8、在相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，全权办理与本次发行有关的其他事项；
9、在获得股东大会上述授权后，根据具体情况授权董事会或转授权予公司董事长、总经理、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜；
10、第5项授权有效期为本次可转换公司债券的存续期内，上述其他项的授权有效期为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
议案十一：《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》
公司拟于2023年8月14日（星期一）召开2023年第三次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《汇绿生态科技集团股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1、第十届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事关于第十届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。
汇绿生态科技集团股份有限公司
董事会
2023年7月29日
证券代码：001267 证券简称：汇绿生态 公告编号：2023-059
汇绿生态科技集团股份有限公司
第十届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十四次会议于2023年7月25日以书面方式通知各位监事，会议于2023年7月28日在湖北省武汉市江汉区青年路556号房开大厦写字楼37楼公司会议室、浙江省宁波市北仑区长江路1078号好时光大厦1幢18楼公司会议室以现场方式召开。会议由监事会主席张兴国召集并主持，会议应出席监事5名，实际出席监事5名。
本次会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议，会议通过了以下议案：
议案一：《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
经审核，公司监事会认为：公司符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券（下称“本次发行”）的各项条件，具备本次发行的资格和条件。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
本议案需提交公司股东大会审议。
议案二：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
本次发行的方案如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的公司债券。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
2、发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投资计划，本次可转债发行总额不超过人民币33,400.00万元（含33,400.00万元），且本次发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期末净资产的比例不超过50%。具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
3、票面金额和发行价格
本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
4、债券期限
本次可转债期限为自发行之日起六年。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
5、票面利率
本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。
⑤可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
8、转股价格的确定及其依据、调整方式及计算方式
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行完成后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/(1＋n)；
增发新股或配股：P1＝(P0＋A×k)/(1＋k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝(P0-D＋A×k)/(1＋n＋k)。
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
（2）修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
10、转股股数的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
Q：指可转债的转股数量；
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及对应的当期应计利息。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；
②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元人民币时。
上述当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
IA：指当期应计利息
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
12、回售条款
（1）有条件款回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利（当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容）。
可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持有人在当次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，则不应再行使附加回售权。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
13、转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
14、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
16、债券持有人会议相关事项
公司制定并公告了债券持有人会议规则，明确了可转换公司债券持有人的决议生效条件、权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、程序等。
（1）可转债持有人的权利
①依照其所持有的本次债券数额享有约定利息；
②依照法律、法规及本规则等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议，并行使表决权；
③按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次债券本息；
④根据募集说明书约定的条件将所持有的本次债券转为公司股份；
⑤根据募集说明书约定的条件行使回售权；
⑥依照法律、法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次债券；
⑦依照法律、法规及公司章程的规定获得有关信息；
⑧法律、法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转债持有人的义务
①遵守公司本次债券相关发行条款的规定；
②依其所认购的本次债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次债券的本息；
⑤法律、法规及公司章程规定应当由本次债券持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的召开情形
在本次债券存续期间内，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：
①拟变更募集说明书的约定；
②拟修改本规则；
③拟解聘、变更受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；
④公司不能按期支付本息；
⑤公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
⑦保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化，且对债券持有人利益带来重大不利影响的；
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