瑞茂通供应链管理股份有限公司关于公司对外提供担保的公告
证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 公告编号：临2023-070
瑞茂通供应链管理股份有限公司关于公司对外提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人：瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“瑞茂通”）的参股公司烟台牟瑞供应链管理有限公司（以下简称“烟台牟瑞”）和山西晋煤集团晋瑞能源有限责任公司（以下简称“晋瑞能源”），非上市公司关联人。
● 本次担保金额和已实际为其提供的担保余额：本次公司为烟台牟瑞、晋瑞能源提供的担保金额分别为人民币2,450万元、人民币10,000万元，截至本公告披露日，公司已实际为烟台牟瑞、晋瑞能源提供的担保余额分别为人民币25,470万元、人民币15,000万元（不含本次担保金额）。
● 是否涉及反担保：否
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保及情况概述
（一）担保的基本情况
币种：人民币
■
注：“已提供担保余额”不包含“本次担保金额”。
公司的参股公司烟台牟瑞同潍坊银行股份有限公司烟台莱山支行（以下简称“潍坊银行烟台莱山支行”）开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司与潍坊银行烟台莱山支行签署了《最高额保证合同》，合同编号为：2023年0718第134号，烟台碧海城市开发投资有限公司（以下简称“烟台开发投资”）持有烟台牟瑞51%的股权，公司及其旗下全资子公司持有烟台牟瑞49%的股权，烟台开发投资在2,550万元人民币担保额度范围内，为烟台牟瑞提供连带责任保证担保，公司在2,450万元人民币担保额度范围内，为烟台牟瑞提供连带责任保证担保。
公司的参股公司晋瑞能源同中国进出口银行山西省分行（以下简称“进出口银行山西省分行”）开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司与进出口银行山西省分行签署了《最高额保证合同》，合同编号为：（2023）瑞茂通保证第001号，晋能控股装备制造集团有限公司（以下简称“晋能控股装备”）持有晋瑞能源50%的股权，公司旗下全资子公司郑州嘉瑞供应链管理有限公司（以下简称“郑州嘉瑞”）持有晋瑞能源50%的股权，晋能控股装备在10,000万元人民币担保额度范围内，为晋瑞能源提供连带责任保证担保，公司在10,000万元人民币担保额度范围内，为晋瑞能源提供连带责任保证担保。
（二）上述担保的内部决策程序
公司于2022年12月23日分别召开了第八届董事会第十次会议和第八届监事会第九次会议，全票审议通过了《关于公司2023年度对外担保额度预测的议案》。详情请见公司于2022年12月24日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。上述议案已经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。
二、被担保人基本情况
（一）烟台牟瑞供应链管理有限公司
统一社会信用代码：91370600MA3NBY882U
成立时间：2018年10月10日
注册地址：山东省烟台市牟平区大窑路451号
法定代表人：王文刚
注册资本：100,000万元人民币
经营范围：一般项目：供应链管理服务；社会经济咨询服务；国际货物运输代理；广告设计、代理；广告制作；煤炭及制品销售；煤炭洗选；煤制活性炭及其他煤炭加工；炼焦；石油制品销售（不含危险化学品）；棉花收购；棉、麻销售；针纺织品及原料销售；合成纤维销售；金属材料销售；纸浆销售；办公用品销售；办公设备耗材销售；纸制品销售；日用品销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；计算机及通讯设备租赁；通讯设备销售；橡胶制品销售；高品质合成橡胶销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属矿石销售；机械设备销售；电气机械设备销售；电子元器件批发；电力电子元器件销售；电子元器件零售；计算机软硬件及辅助设备批发；五金产品批发；五金产品零售；日用家电零售；家用电器销售；日用木制品销售；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；金属制品销售；金属链条及其他金属制品销售；废旧沥青再生技术研发；专用化学产品销售（不含危险化学品）；肥料销售；非金属矿及制品销售；食用农产品批发；食用农产品零售；初级农产品收购；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；成品油批发（不含危险化学品）；农副产品销售；豆及薯类销售；谷物销售；水产品批发；林业产品销售；粮油仓储服务；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；商务代理代办服务；国内货物运输代理；金银制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；危险化学品经营【分支机构经营】；成品油批发（限危险化学品）【分支机构经营】（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
被担保人最近一年（2022年度）财务数据如下：资产总额为1,231,776,197.48元；负债总额为733,032,911.17元；净资产为498,743,286.31元；营业收入为2,159,491,057.28元；净利润为15,312,679.75元。
被担保人最近一期（2023年一季度）财务数据如下：资产总额为1,284,866,752.11元；负债总额为780,647,158.72元；净资产为504,219,593.39元；营业收入为727,436,160.56元；净利润为5,469,622.44元。
与瑞茂通关系：烟台牟瑞为瑞茂通的参股公司。瑞茂通持有烟台牟瑞25%的股权；瑞茂通旗下全资子公司CENTURY COMMODITIES SOLUTION PTE. LTD. 持有烟台牟瑞24%的股权；烟台开发投资持有烟台牟瑞51%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，烟台牟瑞与瑞茂通不存在关联关系。
（二）山西晋煤集团晋瑞能源有限责任公司
统一社会信用代码：91371100056216898D
成立时间：2012年10月19日
注册地址：山东省日照市经济开发区秦皇岛路18号地质科技大厦10楼1001室
法定代表人：高辉
注册资本：100,000万元人民币
经营范围：一般项目：煤炭及制品销售；供应链管理服务；煤炭洗选；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；信息技术咨询服务；有色金属合金销售；五金产品零售；五金产品批发；水泥制品销售；石油制品销售(不含危险化学品)；针纺织品及原料销售；企业管理咨询；润滑油销售；木材销售；货物进出口；国际货物运输代理；矿物洗选加工；金属矿石销售；金属材料销售；建筑材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售(不含许可类化工产品)；化肥销售；合同能源管理；国内贸易代理；非金属矿及制品销售；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；通讯设备销售；机械设备销售；橡胶制品销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
被担保人最近一年（2022年度）的财务数据如下：资 产 总 额 为2,476,774,547.05元 ； 负 债 总 额 为1,344,934,771.13元；净资产为1,131,839,775.92元；营业收入为13,764,905,954.37元；净利润为34,565,837.41元。
被担保人最近一期（2023年一季度）的财务数据如下：资 产 总 额 为2,268,763,067.86元 ； 负 债 总 额 为1,126,801,438.34元；净资产为1,141,961,629.52元；营业收入为2,535,434,392.60元；净利润为10,121,853.60元。
目前没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
与瑞茂通关系：晋瑞能源为瑞茂通的参股公司。瑞茂通全资子公司郑州嘉瑞持有晋瑞能源50%的股权；晋能控股装备持有晋瑞能源50%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，晋瑞能源与瑞茂通不存在关联关系。
三、担保协议的主要内容
（一）《最高额保证合同》
保证人：瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下或称“甲方”）
被担保人：烟台牟瑞供应链管理有限公司（以下或称“债务人”）
债权人：潍坊银行股份有限公司烟台莱山支行（以下或称“乙方”）
担保金额：2,450万元人民币
担保范围：
甲方保证担保的范围包括主合同项下的主债权和其他应付款项，包括利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失以及乙方为实现主债权、追索甲方担保责任而发生的费用 (包括但不限于诉讼、仲裁、执行、保全、律师、鉴定、评估、过户、拍卖等事项的费用) 和所有其他应付合理费用。其他应付款项计入甲方承担担保责任范围，但不计入本合同项下被担保的主债权最高本金限额。
担保方式：
甲方各方承担保证责任的方式为连带责任保证。当债务人不按主合同的约定履行还款义务时，乙方有权按照合同约定直接向甲方任意一方进行追偿，甲方任意一方应在接到乙方书面通知后立即无条件向乙方清偿所担保的债权。
保证期间：
1、本合同项下的保证期间为：自主合同项下主债务履行期届满之次日或乙方代债务人履行义务之次日起三年；乙方根据主合同之约定宣布主债务提前到期的，则保证期间为主债务提前到期日之次日起三年。
2、主合同项下业务分笔办理的，该主合同项下每笔债务的保证期间分别计算，每笔债务的保证期间为该笔债务履行期限届满之次日起三年。
3、主合同双方就主合同债务履行达成展期协议的，经甲方书面同意，甲方的保证期间为展期协议约定的期限届满之次日起三年。
（二）《最高额保证合同》
保证人：瑞茂通供应链管理股份有限公司
被担保人：山西晋煤集团晋瑞能源有限责任公司（以下或称“债务人”）
债权人：中国进出口银行山西省分行
担保金额：10,000万元人民币
担保范围：
“保证人”在本合同项下的担保范围（以下称“被担保债务”）包括：“债务人”在“主合同”项下应向“债权人”偿还和支付的所有债务的50%，包括但不限于本金、融资款项或其他应付款项、利息（包括但不限于法定利息、约定利息、逾期利息、罚息、复利）、手续费、电讯费、杂费及其他费用、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等） 以及“债务人”应支付的任何其他款项（无论该项支付是在“服务”到期日应付或在其它情况下成为应付）。“保证人”的保证责任不因“债务人”对于其在“主合同”项下债务的部分偿还而按比例减少。
担保方式：
“保证人”在本合同项下提供的担保为无条件不可撤销的连带责任保证。如果“债务人”未按期偿付其在“主合同”项下的任何到期应付款项或发生了“主合同”项下任何其它的违约事件，“保证人”应在收到“债权人”书面付款通知之日起十五天内，无条件地以“债权人”要求的方式向“债权人”全额偿付相应款项。
保证期间：
本合同担保的每笔“主合同”的保证期间单独计算，自每笔“主合同”项下的“被担保债务”到期之日起三年。
四、担保的必要性和合理性
烟台牟瑞、晋瑞能源资信状况良好，不存在影响其偿债能力的重大或有事项，本次各被担保方申请融资主要为满足其生产经营需要，有利于其稳健经营和长远发展，董事会判断其具备债务偿还能力，担保风险总体可控。
五、董事会和独立董事意见
公司于2022年12月23日召开了第八届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司2023年度对外担保额度预测的议案》。公司董事会针对上述担保事项认为：本次担保预测是基于公司实际经营需求以及2023年度公司的战略部署，有利于增强全资及参股公司融资能力，确保其良性稳定发展，符合公司及全体股东的整体利益。同时各被担保对象经营及资信状况良好，担保风险可控。此次担保预计事项履行的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的要求，不存在损害公司和全体股东利益的行为。因此，公司董事会同意关于2023年度对外担保额度预测的事项，同意将本议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
独立董事对上述担保事项发表了同意的独立意见：我们一致认为本次预计对外担保考虑了公司的生产经营及融资需求，符合公司经营实际和整体发展战略，且被担保公司财务状况稳定，在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。该事项审议、决策程序均符合法律、法规及《公司章程》相关规定要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意关于公司2023年度对外担保额度预测的议案，同意将本议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及其全资子公司对外担保总额为1,302,437.6750万元，以上担保占上市公司最近一期经审计净资产的173.49%。公司及其全资子公司对全资子公司提供的担保总额为880,428.675000万元，以上担保占上市公司最近一期经审计净资产的117.28%。公司不存在对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保。无逾期担保情况。
特此公告。
瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会
2023年7月29日
