西藏旅游股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对公司重大资产购买
暨关联交易报告书（草案）的信息披露问询函》的公告

证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2023-055号

西藏旅游股份有限公司

关于收到上海证券交易所《关于对公司重大资产购买

暨关联交易报告书（草案）的信息披露问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2023年7月14日，西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第二十四次会议，审议通过《关于〈西藏旅游股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并通过指定信息披露媒体披露草案及相关公告（公告编号：2023-049号、2023-050号、2023-051号、2023-052号、2023-053号）。

2023年7月28日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对西藏旅游股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的信息披露问询函》（上证公函【2023】0976号）（以下简称“《问询函》”）。具体内容如下：

西藏旅游股份有限公司：

经审阅你公司披露的《西藏旅游股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称草案），现有以下问题需要你公司进一步说明和补充披露：

一、关于本次交易方案

1、草案披露，公司拟以支付现金的方式向间接控股股东新奥控股购买其持有的新绎游船60%股权，交易完成后新绎游船将成为公司的控股子公司，不构成重组上市。根据公开信息，公司曾于2021年3月披露重大资产重组预案，拟以发行股份及支付现金购买新绎游船100%股权，构成重组上市，2021年12月公司终止前次重大资产重组事项。请公司补充披露：（1）前次重组终止的具体原因及相关影响因素是否已经消除，补充说明本次交易是否存在实质性障碍或终止风险，并对相关情况进行充分的风险提示；（2）本次未收购标的资产全部股权的原因及主要考虑，是否存在进一步收购剩余股权的计划；（3）结合交易完成后标的资产控制权安排、重大事项决策程序、人员及业务整合计划等，说明公司是否能对标的资产形成有效管控。请财务顾问发表意见。

2、草案显示，本次收购交易对价9.41亿元，采用分期支付方式，资金来源为公司自有或自筹资金。根据公司财务数据，2022年末账面货币资金4.29亿元，其中前期募集资金2.56亿元，远不足以支付交易对价9.41亿元，同时公司长短期借款余额2.20亿元。请公司补充披露：（1）结合目前自身资金状况，说明本次用于支付的自有资金情况及未来支付安排，是否涉及变更募集资金用途；（2）结合公司银行授信状况，说明自筹资金具体安排包括预计借款金额融资对象、期限、利率、预计担保情况、后续还款安排等信息；（3）分析说明现金支付对上市公司营运资本、流动比率、资产负债率、财务费用等财务指标的影响，是否会对上市公司造成较大财务负担，是否会对后续经营产生不利影响；（4）结合上述信息，说明本次现金收购的必要性和合理性。请财务顾问发表意见。

3、根据公开信息，标的资产新绎游船原系同一实际控制人控制下的另一家上市公司新智认知的控股子公司，2020年12月底，新智认知向新奥控股转让其所持的新绎游船100%股权。根据前次重组问询函回复，新绎游船目前主营的北海-涠洲岛航线及北海-海口航线业务为新智认知2015年IPO上市时的主要经营性资产，且2020年底置出前新绎游船的收入、利润在新智认知中占比均超30%，为新智认知的主要利润来源之一。请公司补充披露：公司后续是否存在股权融资计划，并结合前次重组终止原因、本次现金收购的原因及筹资安排、未收购标的资产全部股权的主要考虑及后续股权收购具体方式等，说明公司是否存在通过分步实施现金收购和股份支付方式，规避发行股份购买资产的情形。请财务顾问发表意见。

二、关于标的资产估值及业绩承诺

4、草案披露，标的资产主营北海-涠洲岛、北海-海口、蓬莱-长岛和长岛-旅顺4条海洋旅游航线，收入高度集中在北海-涠洲岛航线，占比达到60%以上。标的资产为北海-涠洲岛航线唯一运营商，依据的《国内水路运输经营许可证》有效期至2028年5月28日，《港口经营许可证》有效期至2026年1月18日，但标的资产收益法盈利预测期间包括2028年及以后年度，标的资产业绩承诺期间仅为2023年-2025年。请公司补充披露：（1）标的资产的北海-涠洲航线相关经营许可证书后续续期安排，是否存在可能导致无法正常续期的潜在影响因素或障碍，标的资产是否具备持续经营能力，相关风险是否在评估作价中予以充分考虑；（2）结合上述经营许可证书有效期，说明标的资产盈利预测期间设置的合理性，如果无法正常续期，业绩承诺补偿期限已到期，交易对方将采取何种有效措施保障上市公司及中小股东利益；（3）目前北海-海口航线处于停运状态，请说明预计恢复运行时间、标的资产航线运力占比、较其他运营商的竞争优势，如果无法恢复对本次交易及评估作价的影响及有效应对措施；（4）蓬莱-长岛航线和长岛-旅顺航线2023 年以来客流量情况、标的资产航线运力占比、较其他运营商的竞争优势，是否存在较大经营风险。请财务顾问、律师和评估师发表意见。

5、草案披露，本次交易采用收益法评估，以2023年3月31日为评估基准日，标的资产净资产10.71亿元，评估值为15.69亿元，增值率46.52%。根据前次2021年重组方案，以2020 年12月31日为评估基准日，标的资产净资产10.77 亿元，收益法下评估值为13.87亿元，增值率28.79%，其中2021-2022年净利润预测值为0.89亿元、1.17亿元，实际净利润数据为0.23亿元、-0.92亿元，存在较大差异。请公司：（1）补充披露标的资产2021-2022年实际盈利数据与前次重组评估中盈利预测的差异及原因；（2）结合行业环境变化及公司业务发展情况、两次评估过程中评估假设和主要参数变化情况等，补充说明前后两次评估价值存在差异的原因及合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

6、草案披露，报告期内标的资产业绩波动较大，2022年、2023年一季度分别实现营业收入2.32亿元、1.76亿元，净利润-0.92亿元、0.53亿元，标的资产的收入和利润高度集中于北涠航线，且具有一定的季节性。根据收益法评估，标的资产2023-2025年预计实现净利润1.45亿元、1.48亿元、1.53亿元。请公司：（1）列表补充披露收益法评估中预测各期各航线的客运量、票价、营业成本、毛利、期间费用、净利润、净现金流量等盈利指标预测情况；（2）列表补充披露标的资产2023 年主要法定节假日、暑期7月的实际客运量、营业收入、营业成本、毛利、期间费用、净利润、净现金流量等数据，实际数据与预测数据的差异情况；（3）结合各航线目前运行状态、未来运行计划等，分航线说明各期盈利预测的合理性和可行性，是否存在较大不确定性风险因素；（4）结合行业发展趋势、同行业公司业绩情况、业绩复苏反弹的可持续性、截至目前的经营业绩情况等，说明标的资产盈利预测及业绩承诺的可实现性。

7、草案披露，2023年一季度末，标的资产账面货币资金3.09亿元，短期借款及一年内到期长期借款合计5.09亿元，长期借款余额1.48亿元，流动比例和速动比例显著低于同行业上市公司，短期内资金压力较大。请公司补充披露：（1）列表说明标的资产银行借款基本情况，包括借款对象、金额、借款期限、利息、借款用途、担保情况、还款安排等；（2）标的资产货币资金小于短期借款，流动比率、速动比率等短期偿债能力指标显著低于同行业可比公司的原因及合理性，标的资产是否存在较大资金压力及偿债风险；（3）标的资产是否存在关联方担保的借款，若涉及，请补充披露后续安排。

请你公司在收到本问询函后立即披露，并在10个交易日内，针对上述问题书面回复我部，并对草案作相应修改。

基于以上《问询函》相关问题，公司将协调相关各方尽快完成回复，并及时履行信息披露义务。公司所有信息均以公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

西藏旅游股份有限公司

董事会

2023年7月28日