陕西美能清洁能源集团股份有限公司关于与专业投资机构共同投资的公告
证券代码：001299 证券简称：美能能源 公告编号：2023-043
陕西美能清洁能源集团股份有限公司关于与专业投资机构共同投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次对外投资的概述
2023年7月27日，陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）与上海清新投资管理有限公司（以下简称“上海清新”）、广州科技成果产业化引导基金合伙企业（有限合伙）、青岛清乐创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛清乐”）、成都市天府壹号文创产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海国泰君安创新股权投资母基金中心（有限合伙）、马鞍山慈湖紫荆创业投资合伙企业（有限合伙）、上海爵创企业管理合伙企业（有限合伙）等参与方签订《广州清益创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币1,000万元，参与认购广州清益创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州清益”或“合伙企业”或“本基金”）的基金份额，认缴出资比例为3.25%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》《公司章程》《公司对外投资管理办法》等相关规定，本次投资无需提交公司董事会或股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合伙企业基本情况
（一）普通合伙人基本情况
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（二）除公司外的有限合伙人基本情况
1、广州科技成果产业化引导基金合伙企业（有限合伙）
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2、青岛清乐创业投资合伙企业（有限合伙）
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3、成都市天府壹号文创产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
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4、上海国泰君安创新股权投资母基金中心（有限合伙）
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5、马鞍山慈湖紫荆创业投资合伙企业（有限合伙）
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6、上海爵创企业管理合伙企业（有限合伙）
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（三）关联关系或其他利益关系说明
上海清新作为本次投资的专业投资机构，与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。
上海清新与参与本次投资的投资人不存在一致行动关系。参与本次投资的投资人中，上海清新为青岛清乐的基金管理人，上海清新与青岛清乐存在关联关系；除此之外，上海清新与其他参与本次投资的投资人不存在关联关系。
三、拟投资基金的具体情况及合伙协议的主要内容
（一）基本情况
1、基金名称：广州清益创业投资合伙企业（有限合伙）
2、执行事务合伙人、普通合伙人、基金管理人：上海清新投资管理有限公司
3、基金规模：截至合伙协议签署日，合伙企业的认缴出资总额为30,708.00万元人民币。
4、组织形式：合伙企业（有限合伙）
5、注册时间：2021年1月19日
6、登记备案情况：合伙企业已于2021年3月22日在中国证券投资基金业协会完成备案，备案编号：SQA917
7、出资情况：所有合伙人均以货币形式出资。
本次投资前，合伙企业出资情况如下：
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注：本次投资前，上表投资人均未全额实缴出资，合伙企业通过增资实现本次投资。
本次投资后，合伙企业出资情况如下：
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注：上述合计数据尾差系四舍五入原因所致。
8、出资进度：有限合伙人认缴本基金出资分为三次缴付，首次实缴金额为认缴出资的40%；第二次实缴金额为认缴出资的30%；第三次实缴金额为认缴出资的30%，出资期限为2025年2月1日前。
9、合伙企业的目的：在经营范围内从事创业投资、股权投资及其他与股权投资相关的活动，推动科技成果转化，促进科技、金融与产业融合发展，并实现全体合伙人利益最大化。
10、经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。
11、合伙期限：合伙企业的存续期限为30年。其中，作为私募股权基金的存续期为基金成立日起7年。从基金成立日起计，前3年为基金的“投资期”，经普通合伙人决定可再延长一年，投资期（包括延长期）届满后的剩余期限为“退出期”。合伙企业及基金的存续期经合伙人会议表决，可延长1次，不超过2年。
12、退出机制：合伙人按照合伙协议的约定退伙、转让合伙权益或解散清算。
13、上市公司对基金的会计处理方法：参照中华人民共和国企业会计准则进行会计核算。
14、投资方向：主要投向清洁能源、循环经济和智能科技领域。
（二）管理和决策机制
1、管理决策
上海清新投资管理有限公司作为本合伙企业的执行事务合伙人，各合伙人委托其作为本合伙企业基金管理人，有权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，同时行使其普通合伙人的权利义务。
合伙企业设立投资决策委员会（“投委会”），投委会根据合伙协议获得对本基金相关投资和退出决策的最终决策权。
2、管理费
在本基金投资期内，就每一合伙人，管理费以其基金成立日认缴出资额为计算基础，每年按百分之二的年度管理费提取；在本基金退出期内，就每一合伙人，管理费以其实缴出资额扣减其已退出项目投资成本的出资额为计算基础，每年按百分之二的年度管理费提取。延长退出期的，在基金退出延长期内，原则上不收取管理费，经合伙人大会表决通过的除外。
（三）各投资人的合作地位及权利义务
1、普通合伙人的权利
召集和主持合伙人大会；筛选投资项目；依据投资决策委员会、合伙人会议决议对项目进行投资，并执行相关投资方案；根据合伙企业与相关方签署的交易文件向被投资企业推荐、提名、委派董事、监事、高级管理人员及其他相关人员；管理投资项目，定期和不定期对合伙企业净值进行评估；首次聘请托管银行；聘任或解聘为行使本基金的委托管理权而进行的项目投资或项目退出所必需的会计师事务所、律师事务所，评估机构、投资顾问等中介机构；决定投资项目的退出，并执行相关退出方案；实施合伙企业的利润分配；办理合伙企业在工商登记机关等相关政府部门的登记等事宜，并根据适用法律的规定向相关政府部门披露合伙企业的相关信息；代表合伙企业处理与合伙企业相关的诉讼、仲裁等事宜；办理与合伙企业有关的各类税费事宜；代表合伙企业缔结合同、协议及达成其他约定；按照合伙协议的约定，向现有有限合伙人或新的有限合伙人进行后续募集和完成后续交割；按照合伙协议的约定，批准有限合伙人转让合伙权益或退出合伙企业；在不对有限合伙人的经济或法律权利产生不利影响的前提下，对合伙协议进行修改；以合伙企业的名义，决定合伙企业取得、持有、管理、维持和处置合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产等；处理法律法规规章或合伙协议规定的其他应由普通合伙人执行的事务等。
2、普通合伙人的义务
依据合伙协议约定向合伙企业缴付出资；按照合伙协议的约定勤勉尽职，维护合伙财产的统一性、完整性、安全性；定期向有限合伙人报告合伙事务的执行情况及本基金的经营和财务状况；不得以其在本基金中的财产份额出质；不得以本合伙企业的名义或以本合伙企业的财产对外（包括其他合伙人）举债及对外担保；对本基金的债务承担无限连带责任；未经全体合伙人同意，普通合伙人不得与本合伙企业进行关联交易或转让其持有的本合伙基金份额；除合伙协议另有约定，未经全体合伙人同意，不得将已回收的可分配资金（包括非投资活动回收的资金）进行再次投资；法律、法规及合伙协议规定的其他义务等。
3、有限合伙人的权利
监督普通合伙人对合伙事务的执行情况；参与决定合伙人的入伙与退伙；对本基金的经营管理提出合理化建议；获取经审计的合伙企业财务会计报告；对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人大会，并行使相应的表决权；依照法律、法规及合伙协议的约定转让其在本基金中的财产份额；依法经营或与他人合作经营与本基金相竞争的业务；有权与本基金进行交易，但该等交易具体应符合合伙协议相关约定；在本基金中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼；在普通合伙人怠于行使权利时，有权督促其行使权利或为本基金的利益以自己的名义提起诉讼；按照本合伙协议约定享有合伙利益的分配权；企业清算时，按合伙协议约定参与企业剩余财产的分配；法律、法规及合伙协议规定的其他权利等。
4、有限合伙人的义务
按合伙协议有关约定按期缴付出资，遵守出资要求并承担相应的出资责任，同时按照合伙协议的约定维护合伙财产的统一性；按合伙协议约定以认缴的出资额为限，对本基金的债务承担有限责任；不执行合伙事务，无权对外代表合伙企业；对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；不得从事可能损害合伙企业利益的活动；法律法规及合伙协议约定的其他义务等。
5、合伙人会议
合伙人大会由全体合伙人组成，合伙企业的以下事项应当经合伙人大会表决：
合伙协议的修改；决定合伙企业委托管理机构；更换托管银行；合伙人退伙时的财产退还方案；将合伙人从合伙企业除名，合伙协议另有约定除外；合伙企业及基金存续期的延长及延长期管理费；合伙企业的终止或解散；批准合伙企业的清算报告；非现金分配事项及方案；决定合伙企业募集期结束后认缴出资总额的增加或减少，合伙协议另有约定除外；根据合伙协议决定合伙企业的利润分配；关联交易事项；相关法律法规和合伙协议明确规定需要由合伙人大会同意的其他事项等。
（四）收益分配机制
1、利润分配
合伙企业的项目收益分配形式原则上为现金分红和退出时的现金收益，应在所有参与该项目投资的合伙人间按照本项目投资成本分摊比例划分，将其中划分给普通合伙人的部分分配给普通合伙人，就划分给各有限合伙人的部分在该有限合伙人和普通合伙人之间按照以下顺序进行分配：
（1）返还实缴出资：分配给该有限合伙人，直至该有限合伙人根据累计收回等于该分配时点其对合伙企业的实缴出资额；
（2）优先回报：如有余额，则分配给该有限合伙人，直至该有限合伙人本轮分配所得的现金收入使其按实缴出资额计算的年化收益率达到8%（单利）；
（3）收益分成追补：如有余额，则向普通合伙人分配，直至普通合伙人获得（2）中分配金额的25%之金额为止；
（4）2/8分成：如有余额，则其中80%分配给该有限合伙人、20%分配给普通合伙人。
2、亏损分担
合伙企业因项目投资产生的亏损和债务在参与该项目投资的所有合伙人之间根据投资成本分摊比例分担，其他亏损和债务由所有合伙人根据实缴出资额按比例分担，但出资违约合伙人仍应按照假定按原认缴出资额按期实缴分担该亏损和债务。
（五）投资退出
合伙企业可通过如下方式退出被投资企业：
1、被投资公司在符合上市条件时可以申请到境内外证券市场上市，并依法通过证券市场转让合伙企业拥有的被投资公司的股份；
2、将被投资公司的股份、股权、资产或业务全部或部分转让给其他投资者；
3、与被投资公司或其大股东签订股权回购协议，由其在一定条件下依法回购合伙企业所持有的股权；
4、被投资公司整体出售；
5、被投资公司清算；
6、其他投委会决定的方式。
四、其他事项
（一）公司对本基金拟投资标的不具有一票否决权，不会导致同业竞争或关联交易。
（二）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与本基金份额认购、未在本基金中任职。
（三）公司本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
五、本次交易的目的、对公司的影响及存在的风险
（一）目的及影响
本次在保证公司主营业务稳健发展的前提下认购投资基金份额，有利于借助基金管理人的专业团队优势、项目资源优势和平台优势，投资具有良好发展前景的项目，分享潜在的投资收益，有利于为公司及股东创造合理的投资回报，同时对公司了解掌握新能源行业发展趋势、助力公司实现业务升级转型等均有一定积极促进作用，符合公司的发展战略。合伙企业所投资领域与公司主营业务之间不存在协同关系，本次投资的资金来源于公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，合作投资的主体不纳入公司合并报表范围，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
（二）存在的风险
1、本次投资尚需进行工商登记手续，具体实施情况和进度尚存在不确定性。
2、本次拟参与投资基金的合伙人尚未全额出资，基金存在资金不到位的风险。
3、投资基金具有周期长，流动性较低的特点，本次投资存在回收期较长、短期不能为公司贡献利润的风险，且收益具有一定的不确定性。
4、本次投资基金在投资过程中可能受宏观经济、行业周期、监管政策、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期的风险。
针对上述风险，公司将及时关注本基金的运作情况，督促基金管理人防范投资风险，全力维护公司投资资金的安全。公司将按照本基金的进展情况，及时履行后续信息披露义务。
六、备查文件
《广州清益创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
特此公告
陕西美能清洁能源集团股份有限公司
董事会
2023年7月29日
