泰和新材集团股份有限公司2023年半年度报告摘要

证券代码：002254 证券简称：泰和新材 公告编号：2023-063

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示：□适用 √不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案：□适用 √不适用

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案：□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要财务数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据：□是 √否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更：□适用 √不适用

实际控制人报告期内变更：□适用 √不适用

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

公司专业从事氨纶、芳纶等高性能纤维及其衍生品的研发、生产及销售，主导产品为氨纶、间位芳纶、对位芳纶及其上下游制品。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为“化学纤维制造业”，分类代码为C28。

（1）氨纶业务

主要产品及用途

■

报告期内，受下游需求萎缩、外单乏力、产能持续增长的影响，氨纶行业价格同比出现大幅下跌，公司氨纶业务盈利水平同比大幅下降。

公司根据生产及市场情况，及时调整产品结构；加强质量管理和技术改造，提升作业稳定性、提高产品质量；加强差异化新产品开发，满足市场需求；烟台新园区差别化粗旦氨纶项目全线投产，生产效率和综合竞争力持续提升。

（2）芳纶业务

主要产品及用途

■

报告期内，公司芳纶业务发展良好，产销量、收入、利润均实现同比上升，募投项目进展顺利。间位芳纶方面，产能实现较大提升，随着新产能的投产，积极开拓市场，加大防护等高端领域的推广，适当增加工业过滤领域的销量，保证公司的市场竞争优势，但由于低端市场竞争加剧，过滤领域价格有所调整；对位芳纶方面，项目建设进展顺利，以室外光缆、汽车胶管、复合材料等为基础，提高防护、橡胶领域的推广力度，产销量实现较大提升。海外市场方面加大布局，各领域销量实现持续提升。

（3）增量业务

公司聚焦高新技术材料主业，确定了新能源汽车、智能穿戴、绿色制造、生物基材料、信息通信、绿色化工六大新业务发展方向，相关项目陆续进入小试和中试、产业化阶段。

锂电池隔膜是隔离电池正负极防止短路、保证锂离子通过微孔实现充放电的关键材料，伴随新能源汽车领域的迅速发展，其市场前景十分广阔。芳纶作为综合性能最好的涂覆材料，能够为锂离子电池乃至新能源汽车行业的发展带来极大价值，芳纶涂覆隔膜具有比重小、强度高、耐穿刺、抗氧化、绝缘佳以及与电解液相容性好等优异性能，能够显著提高电池的制备效率、高低温放电、循环寿命以及安全性能。2023年3月，公司芳纶涂覆隔膜中试生产线实现稳定运转，目前正在与电池厂家进行技术交流和产品验证工作，已有若干客户的验证进入B阶段或C阶段。

2022年，公司权属企业经纬智能科技实现了全球首创的莱特美?智能发光纤维产业化生产；2023年4月，纤维状锂电池中试项目正式投产，为智能穿戴行业提供新型能源供应方式，突破智能穿戴能源供应瓶颈，推动我国智能穿戴领域创新升级。作为全球新型材料，相关产品正处于市场开拓期。

传统染整需要大量使用碱和盐，是一种高耗能、高耗水的工艺。随着国家双碳政策的提出，绿色发展越来越成为各行各业必要条件。公司推出了一种全新的纤维染色工艺一一Ecody?纤维绿色化处理技术，该工艺可以对棉、麻、丝、毛、皮及粘胶等材料进行涂覆改性，使涂覆后的材料对染料具有优异的吸附性能，减少染色过程中高浓度盐碱的使用，大量减少染色过程高盐废水的排放；新技术是常温染色，染色效率高，吸附染色后水可以循环使用，大大降低生产过程中水和燃动力消耗；处理后的纤维、面料具有抗菌、远红外、负离子等多种功能，将给印染行业带来革命性的改变。

报告期内，公司持续进行Ecody?技术开发，调度资源配合客户对产品进行应用开发和小批量打样，数码打印工厂和印染示范工厂将于2023年三季度建成投产。

■

证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2023-064

泰和新材集团股份有限公司

关于复合材料项目跟投暨关联

交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泰和新材集团股份有限公司（以下简称“公司”或“泰和新材”）于 2023年7月28日召开第十一届董事会第三次会议，审议通过《关于参与复合材料项目跟投暨关联交易的议案》。在表决时，关联董事宋西全、迟海平、徐立新、马千里进行了回避，表决结果为7票同意、0票弃权、0票反对。

根据《公司章程》的有关规定，上述关联交易无需提交股东大会审议。

一、关联交易基本情况

（一）项目跟投暨关联交易概述

复合材料项目公司以公司控股子公司烟台民士达特种纸业股份有限公司（以下简称“民士达纸业”）的全资子公司烟台民士达先进制造有限公司（以下简称“民士达先进制造”）作为项目运营公司。民士达先进制造现有注册资本为2,550万元，其中民士达纸业持股比例为100%。

根据民士达纸业第五届董事会第二十一次会议决议及《全资子公司拟以公开挂牌方式增资扩股的公告》，民士达先进制造本次拟增加注册资本2,450万元，拟通过产权交易场所公开征集战略投资者，挂牌底价根据最近一期评估报告的评估价值确定，本次增资价格按照挂牌成交价确定。

针对复合材料项目，公司全资子公司烟台泰和新材高分子新材料研究院有限公司拟通过产权交易场所参与竞买，出资额500万元；根据公司《创新业务跟投管理办法》的有关规定，项目参与决策的人员（含公司董事及高级管理人员）、民士达先进制造经营管理团队、拟在民士达先进制造全职、兼职工作，或为民士达先进制造发展进行协同的团队成员拟以烟台智谷伍号企业管理合伙企业（有限合伙），通过产权交易场所参与竞买，出资额420万元（其中董事、高级管理人员出资210万元），跟投团队（合伙人）成员包括：

■

（二）关联关系或其他利益关系说明

上述参与跟投的人员、智谷伍号合伙人中包括董事长宋西全先生，董事、总裁迟海平先生，副董事长徐立新先生，董事、副总裁马千里先生，副总裁姜茂忠先生，总会计师顾裕梅女士，属于公司董事、高级管理人员。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，上述公司董事、高级管理人员及智谷伍号均为泰和新材的关联方，该交易属于关联交易。

（三）审议程序

公司于2023年7月28日召开第十一届董事会第三次会议审议通过了《关于参与复合材料项目跟投暨关联交易的议案》，同意本次通过产权交易场所参与竞买，关联董事宋西全、迟海平、徐立新、马千里回避表决。公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见及相关独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易事项不构成重大关联交易，无需提交股东大会审议；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、亦不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）跟投董事、监事或高级管理人员情况

■

根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，上述人员均为泰和新材的关联方，该交易属于关联交易。

上述关联方均不属于失信被执行人。

（二）智谷伍号情况

智谷伍号合伙人情况如下：

■

智谷伍号合伙人包括董事长宋西全先生，董事、总裁迟海平先生，副董事长徐立新先生，董事、副总裁马千里先生，副总裁姜茂忠先生，总会计师顾裕梅女士。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，智谷伍号为公司的关联方。

智谷伍号不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

1、企业名称：烟台民士达先进制造有限公司

2、注册地址：山东省烟台市栖霞市松山产业园松山街道办孵化中心113室

3、企业性质：有限责任公司

4、注册资本：2,550万元人民币

5、法定代表人：李鹏周

6、经营范围：一般项目：新材料技术推广服务；新型膜材料制造；新型膜材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；电工器材制造；电工器材销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

7、民士达先进制造目前尚无实际经营活动。

8、民士达先进制造不属于失信被执行人。

四、跟投方案

1、跟投对象范围

该项目跟投对象范围包括：泰和新材班子成员，标的公司经营团队及重要管理人员，泰和新材参与标的公司项目调研及决策的其他人员，拟在标的公司全职、兼职工作，或为标的公司发展进行协同的其他核心骨干。

2、承诺服务期

参加跟投计划的员工原则上应当承诺继续为公司服务不少于5年（以下简称“承诺服务期”，自员工参加跟投计划之日起算），并将所持标的公司的权益质押给公司作为履约保证。员工违反承诺提前离职的，其享有的标的公司权益不再保留，由公司按照事先约定的条件将其持有的权益转让给公司指定的主体。

3、股权来源

本次跟投的股权来源为标的公司新增的出资额。

4、跟投定价政策及定价依据

本次交易遵循“同股同价、同股同权”的原则，除另有约定外，跟投对象在认缴出资额后，应当按照标的公司章程规定及时向标的公司缴纳认缴注册资本。

五、关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易拟通过产权交易场所公开征集战略投资者，挂牌底价根据最近一期评估报告的评估价值确定，本次增资价格按照挂牌成交价确定，关联各方与非关联方之间遵循了同股同价的原则，不存在利用关联关系损害上市公司股东利益的情形。

六、交易目的和对上市公司的影响

复合材料项目属于创新业务，无论是生产技术、市场推广还是盈利能力都存在很大的不确定性。通过项目决策者、项目经营团队及重要管理人员等核心骨干跟投，既可使公司适时进入新领域、做大新增量、实现新发展，同时又可以实现公司利益与核心骨干的深度绑定，减少公司风险。如果本次智谷伍号通过产权交易场所公开竞拍获得民士达先进制造股权，将构成关联交易。本次关联交易的交易价格将通过产权交易场所公开竞拍方式形成，交易价格公允。关联交易对公司本期财务状况和经营成果不会产生重大影响，不会损害上市公司全体股东尤其是中小股东的利益，符合公司和全体股东的整体利益。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2023年1月1日至本公告披露日，公司与上述公司董事、高级管理人员及智谷伍号发生关联交易共计6,600万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

针对本次关联交易，公司独立董事签署了事前认可意见，同意将相关议案提交董事会表决，并发表了独立意见，认为：公司高级管理人员及核心骨干参与复合材料项目的跟投，有利于培育公司价值创造能力，增强公司管理团队、经营团队和核心员工的责任感、使命感、归属感，实现公司和核心骨干利益的高度绑定，实现风险共担、利益共享，符合公司发展战略和股东利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。在审议相关议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意该议案的内容。

九、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

公司复合材料项目跟投暨关联交易已获公司第十一届董事会第三次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确同意意见，无需提交股东大会审议，该事项决策程序合法合规。上述项目跟投暨关联交易事项符合公司发展战略，不存在损害公司和股东利益的行为。

综上，保荐机构对泰和新材复合材料项目跟投暨关联交易的事项无异议。

十、其他事项说明

公司本次项目跟投事项不会导致同业竞争。

十一、备查文件

1、公司第十一届董事会第三次会议决议；

2、独立董事关于十一届三次董事会有关事项的事前认可意见、独立意见；

3、中信证券股份有限公司关于泰和新材集团股份有限公司复合材料项目跟投暨关联交易的核查意见。

特此公告。

泰和新材集团股份有限公司

董 事 会

2023年7月29日/

证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2023-065

泰和新材集团股份有限公司关于

投资建设高效智造间位芳纶产品化

项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泰和新材集团股份有限公司（以下简称“泰和新材”或“公司”）于2023年7月28日召开第十一届董事会第三次会议，审议通过了《关于投资建设高效智造间位芳纶产业化项目的议案》，相关情况公告如下：

一、项目概况

1、项目名称：高效智造间位芳纶产业化项目（以下简称“项目”）

2、实施主体：泰和新材集团股份有限公司（以下简称“公司”或“泰和新材”）

3、项目地址：烟台经济技术开发区C-59地块，太原路

4、项目内容：建设年产20,000吨高性能间位芳纶及其衍生产品的生产线

二、项目建设的必要性

《“十四五”国家战略性新兴产业发展规划》第三篇第八章专栏4《核心制造业竞争力提升》指出“推动芳纶等高性能纤维及其复合材料研发应用”。“芳纶及其复合材料”列入《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》。《山东省制造业“十四五”发展规划》中提出“新能源新材料强省建设实现重大突破。以核电、氢能、智能电网及储能等为支撑的新能源产业成为重要支柱产业，前沿新材料、关键战略材料、先进基础材料等产业竞争力显著增强，成为全国重要的新能源新材料基地。”

随着我国经济水平的提高和间位芳纶国产化的实现，间位芳纶纤维及其制品的优良性能已经被人们所认识和接受，其应用领域不断扩大。芳纶具有较好的热稳定性、阻燃性、电绝缘性和耐辐射性，使得芳纶及其制品成为重要的战略物资，是航空航天、国防、电子、通讯、环保、化工、新能源和海洋开发等领域的重要基础材料。目前，国内芳纶行业发展仍处于成长期，特别是新能源产业的发展空间巨大；另一方面，从全球看国产芳纶的市场占有率仍有较大发展空间。因此，仍需扩大芳纶的生产规模化和提供高端产品以满足各领域的需求。

为满足我国对高性能材料不断增长的需求，提高我国在高端领域内芳纶材料的应用发展水平和国际竞争力，泰和新材在市场分析和考察的基础上，拟建设高效智造间位芳纶工程化项目。

综上所述，项目产品市场前景广阔，将带动山东和全国相关行业及经济的发展，建设高效智造间位芳纶工程化项目是非常必要的。

三、投资项目的基本情况

（一）建设内容及规模

该项目总建筑面积约60,000㎡。拟建设聚合物生产线、芳纶纤维及衍生产品生产线，配套建设溶剂精馏回收装置、污水处理、动力供应等设施，购置聚合设备、纺丝设备、泵类、检测分析仪器等专业设备。建成后，形成年产20,000吨芳纶及其衍生产品的生产能力。

（二）项目实施计划

项目建设期计划2年。

四、项目投资估算和财务评价

（一）投资估算及资金筹措

该项目总投资130,000万元，其中建设投资125,005.36万元，铺底流动资金4,994.64万元。

项目所需资金采用建设单位自有资金出资和银行贷款的方式筹集，其中自筹资金100,000万元，银行贷款30,000万元。

（二）财务评价

经初步测算，项目年均营业收入（含税）229,360万元，年均利润总额69,868.51万元，年均净利润59,388.24万元；项目所得税后财务内部收益率（IRR）40.64%，投资回收期（静态、税后）4.5年（含建设期2年）。

综上所述，本项目经过经济分析和财务评价，各项经济指标较好，财务盈利能力强。

五、其他相关事项

公司控股子公司烟台泰和电池新材料科技有限公司（以下简称“泰和电新”）为芳纶衍生产品的实际运营方，相关资产在建成后将按照评估值出售给泰和电新，在资产交割前由泰和电新租赁使用，具体按照国有资产管理规定及公司的相关制度执行。

六、投资的目的、存在的风险及对公司的影响

该项目主要产品为间位芳纶及其衍生产品，可以进一步满足国内高端市场的需求，提升公司产业的核心竞争力。本项目为高性能差别化间位芳纶及其衍生品的生产，符合我国产业发展的方向，但未来的建设及效益能否达到预期目的和效果尚存在一定的不确定性，公司将加强对项目的管理，及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

第十一届董事会第三次会议决议。

特此公告。

泰和新材集团股份有限公司

董 事 会

2023年7月29日

证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2023-066

泰和新材集团股份有限公司

关于调整2022年限制性股票激励计划

预留授予价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泰和新材集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月28日召开第十一届董事会第三次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》。现将有关事项说明如下：

一、2022年限制性股票激励计划已履行的审批程序

1、2022年11月7日，公司召开了第十届董事会第二十二次会议、第十届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表同意的独立意见，公司监事会对本次股权激励计划的相关事项进行了审核并出具了审核意见。具体内容详见2022年11月8日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告文件。

2、2022年11月15日，公司收到烟台市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“烟台市国资委”）《关于烟台泰和新材料股份有限公司实施 2022 年限制性股票激励计划的批复》（烟国资〔2022〕65号），烟台市国资委原则同意公司实施2022年限制性股票激励计划。

3、2022年11月19日，公司监事会披露《关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。自2022年11月8日至2022年11月17日期间，公司通过公司网站公示了公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对公司本次激励计划首次授予激励对象提出的任何异议。公司监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查。

4、2022年11月19日，公司对外披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2022年11月24日，公司召开2022年第三次临时股东大会审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。董事会被授权确定限制性股票授予日及其他相关事宜，并在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票以及办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

6、2022年11月24日，公司召开了第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。

7、2022 年12月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2022年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，向347名激励对象授予合计1,881万股的限制性股票。

8、2023年7月28日，公司召开了第十一届董事会第三次会议、第十一届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予价格的的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。

二、调整事项说明

鉴于公司2022年度股东大会审议通过《2022年度利润分配预案》，并于2023年4月21日实施完毕，2022年年度权益分派方案为：以公司现有总股本862,934,983股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税）。

权益分派实施后，根据公司《2022年限制性股票激励计划》的规定，应对限制性股票的预留授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

P＝P0-V=9.25-0.3=8.95元/股

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 经派息调整后，P仍须大于1。

因此，本激励计划预留授予价格由9.25元/股调整为8.95元/股。

除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整事项在公司2022年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

三、关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项对公司的影响

本次对公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、监事会的核查意见

经核查，监事会认为：本次公司2022年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《管理办法》等有关法律、法规及公司《激励计划》中的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

五、独立董事意见

公司因实施 2022 年度权益分派方案，对2022年限制性股票激励计划预留授予价格的调整事项符合《管理办法》以及公司《激励计划》中的相关规定，公司所作的决定履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情况。

综上所述，我们一致同意公司对本激励计划预留授予价格进行相应的调整。

六、法律意见书

山东松茂律师事务所认为，截至本《法律意见书》出具日，公司本次调整和本次授予事项已获得必要的批准和授权；本次调整和本次授予的授予日、授予对象、数量及价格均符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》《激励计划》所规定的授予条件。

七、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，泰和新材本次激励计划预留授予价格的调整、预留授予事项已取得了必要的批准与授权，本次激励计划的调整事项以及本次限制性股票预留授予日、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，泰和新材不存在不符合公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次授予尚需按照《管理办法》及激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

八、备查文件

1、公司第十一届董事会第三次会议决议；

2、公司第十一届监事会第三次会议决议；

3、独立董事意见；

4、山东松茂律师事务所关于泰和新材集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整预留授予价格及向激励对象授予预留限制性股票的法律意见书；

5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于泰和新材集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

泰和新材集团股份有限公司

董 事 会

2023年7月29日

证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2023-067

泰和新材集团股份有限公司

关于向2022年限制性股票激励计划

激励对象授予预留限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

公司2022年限制性股票激励计划预留授予情况

1、预留授予日：2023年7月31日

2、预留授予数量：111万股

3、预留授予人数：75名

4、预留授予价格：8.95元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司普通股股票

泰和新材集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月28日召开第十一届董事会第三次会议，审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：

一、2022年限制性股票激励计划简述及已履行的审批程序

（一）2022年限制性股票激励计划简述

2022年11月24日，公司召开2022年第三次临时股东大会审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，本激励计划的主要内容如下：

1、激励工具及股份来源

本激励计划采取的激励工具为限制性股票。本激励计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司普通股股票。

2、股票数量

本激励计划拟授予不超过2,000万股限制性股票，占本激励计划公告日公司股本总额68,439.45万股的2.92%；其中首次授予1,889万股限制性股票，占本激励计划授予总量的94.45%，约占本激励计划公告日公司股本总额2.76%；预留111万股限制性股票，占本激励计划授予总量的5.55%，约占本激励计划公告日公司股本总额0.16%。

本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、本激励计划的激励对象不包括外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

2、本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%；

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。

鉴于公司拟首次授予激励对象中有19名激励对象因个人原因自愿放弃拟获授的全部限制性股票，其不再作为本次激励计划的激励对象。

因此，本激励计划首次授予对象由367人调整为348人，因激励对象减少而产生的限制性股票份额分配给现有的其他激励对象，限制性股票总数量保持不变，仍为1,889万股 A股普通股。

在认购缴款阶段1名激励对象因资金筹集不足自愿放弃认购8万股，公司本激励计划首次授予的激励对象人数由348名调整为347名，首次授予的限制性股票数量由1,889万股调整为1,881万股，预留限制性股票数量保持不变。

3、首次及预留授予价格

首次及预留限制性股票授予价格为每股9.25元。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资 本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据《激励计划》第九章规定予以相应的调整。

鉴于公司2022年度权益分派已于2023年4月21日实施完毕。因此，预留授予价格由9.25元/股调整为8.95元/股。

4、本激励计划的时间安排

（1）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过72个月。

（2）本激励计划的限售期

本激励计划限售期分别为自相应的限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。

激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购注销。

（3）本激励计划的解除限售期

本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年度进行解除限售。

5、限制性股票的解除限售条件

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次及预留授予的限制性股票，在2023-2025年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

1）本激励计划各年度公司业绩考核目标如下：

■

注：

（1）上述指标均是指上市公司合并报表口径的数据。上述“净利润增长率”、“加权平均净资产收益率”指标的计算均以激励成本摊销前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据；

（2）为保证可比性，自 2022年1月1日至本激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则新增加的净资产不列入净资产收益率考核计算范围。

2）对标企业

公司从化工化纤行业中选取与公司主营业务、业绩具有可比性的15家上市公司作为对标企业，具体如下：

■

注：在年度考核过程中，同行业或对标企业样本若因并购重组、业务转型等因素出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值（归母净利润同比增长率超过100%），则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。同行业公司不含北京证券交易所上市公司及考核年度当年新上市公司样本数据。

（2）激励对象层面的个人绩效考核

激励对象中不存在依据中华人民共和国法律、法规、规章及政策规定禁止持股的情况。

激励对象按照公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年度进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，考核评价参考如下：

■

在完成公司业绩考核的前提下，激励对象各年实际可解除限售的股份数量=个人当年计划可解除限售的股份数量×个人绩效考核结果对应的解除限售比例。

因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与回购时股票市场价格孰低值回购。

（二）2022年限制性股票激励计划已履行的审批程序

1、2022年11月7日，公司召开了第十届董事会第二十二次会议、第十届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表同意的独立意见，公司监事会对本次股权激励计划的相关事项进行了审核并出具了审核意见。具体内容详见2022年11月8日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告文件。

2、2022年11月15日，公司收到烟台市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“烟台市国资委”）《关于烟台泰和新材料股份有限公司实施 2022 年限制性股票激励计划的批复》（烟国资〔2022〕65号），烟台市国资委原则同意公司实施2022年限制性股票激励计划。

3、2022年11月19日，公司监事会披露《关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。自2022年11月8日至2022年11月17日期间，公司通过公司网站公示了公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对公司本次激励计划首次授予激励对象提出的任何异议。公司监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查。

4、2022年11月19日，公司对外披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2022年11月24日，公司召开2022年第三次临时股东大会审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。董事会被授权确定限制性股票授予日及其他相关事宜，并在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票以及办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

6、2022年11月24日，公司召开了第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。

7、2022 年12月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2022年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，向347名激励对象授予合计1,881万股的限制性股票。

8、2023年7月28日，公司召开了第十一届董事会第三次会议、第十一届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予价格的的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。

二、本次授予条件及董事会对授予条件成就的情况说明

公司必须同时满足下列条件，方可依据本激励计划向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和本次激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划限制性股票的预留授予条件已经成就。

三、本激励计划预留授予情况

（一）预留授予日：2023年7月31日。

（二）预留授予数量：111万股。

（三）预留授予人数：75名。

（四）预留授予价格：8.95元/股。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司普通股股票。

（六）预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

（七）本次授予后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

四、关于本次限制性股票授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

鉴于公司2022年度股东大会审议通过《2022年度利润分配预案》，并于2023年4月21日实施完毕，2022年年度权益分派方案为：以公司现有总股本862,934,983股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税）。

因此，根据激励计划相关规定预留授予价格由9.25元/股调整为8.95元/股。

除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整事项在公司2022年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

五、本激励计划预留授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日为基准日确定限制性股票的公允价值，授予限制性股票的单位激励成本=授予日公司股票市价-限制性股票授予价格。经测算，本激励计划预留授予的限制性股票激励成本合计预计为1,509.60万元，对各期会计成本的影响如下表所示：

■

本激励计划的成本将在管理费用、销售费用、研发费用等列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与上述授予日、授予价格和授予数量相关，还将与实际生效和失效的限制性股票情况有关。上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、激励对象认购权益的资金安排及资金用途

激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标 的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

公司此次激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。

七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

本次预留授予激励对象不包括董事、高级管理人员。

八、监事会的核查意见

公司监事会对本激励计划确定的预留授予激励对象是否符合授予条件及激励对象名单进行了核实后，监事会认为：

预留授予75名激励对象均为公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中确定的激励对象中的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等规定的不得成为激励对象的情形。

上述75名激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次激励计划的预留授予条件均已成就。

同意以2023年7月31日为本激励计划的预留授予日，向75名激励对象授予111万股预留限制性股票，授予价格为8.95元/股。

九、独立董事意见

1、董事会确定公司《激励计划》中限制性股票的预留授予日为2023年7月31日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。

2、公司预留授予的激励对象均为公司2022年第三次临时股东大会批准的公司《激励计划》及其摘要中规定的激励对象范围，不存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已成就。

4、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心管理人员及骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

综上所述，我们一致同意公司本激励计划预留授予日为2023年7月31日，并同意向符合授予条件的75名激励对象授予111万股预留限制性股票。

十、法律意见书

山东松茂律师事务所认为，截至本《法律意见书》出具日，公司本次调整和本次授予事项已获得必要的批准和授权；本次调整和本次授予的授予日、授予对象、数量及价格均符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》《激励计划》所规定的授予条件。

十一、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，泰和新材本次激励计划预留授予价格的调整、预留授予事项已取得了必要的批准与授权，本次激励计划的调整事项以及本次限制性股票预留授予日、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，泰和新材不存在不符合公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次授予尚需按照《管理办法》及激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

十二、备查文件

1、公司第十一届董事会第三次会议决议；

2、公司第十一届监事会第三次会议决议；

3、独立董事意见；

4、山东松茂律师事务所关于泰和新材集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整预留授予价格及向激励对象授予预留限制性股票的法律意见书；

5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于泰和新材集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

泰和新材集团股份有限公司

董 事 会

2023年7月29日

证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2023-068

泰和新材集团股份有限公司

募集资金2023年上半年存放与

使用情况公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泰和新材集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“泰和新材”）为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据中国证券监督管理委员会 《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号一公告格式》等规定，结合公司《募集资金管理制度》，现将2023年上半年募集资金存放与使用情况说明如下。

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额及到位时间

1、2020年度吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中配套募集资金非公开发行（以下简称“2020年度配套募集资金非公开发行”）

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及向烟台国盛投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕1103号）核准，本公司非公开发行人民币普通股（A股）34,340,659股，每股发行价格14.56元，共计募集资金499,999,995.04元，扣除各项不含税发行费用5,994,744.24元，募集资金净额为494,005,250.80元。上述资金于2020年10月23日全部到位，已经天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（天圆全验字[2020] 000013号）。

2、2021年度非公开发行

根据中国证监会《关于核准烟台泰和新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1684号），本公司获准非公开发行不超过205,318,350 股新股。公司实际非公开发行人民币普通股 159,730,481股，发行价格18.70元/股，募集资金总额为人民币 2,986,959,994.70元，扣除保荐承销费及其他发行费用人民币 9,327,398.87元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 2,977,632,595.83元。上述募集资金于2023年1月12日全部到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（XYZH/2023BJAA5B0002号）。

（二）募集资金以前年度使用金额

1、2020年度配套募集资金非公开发行

截至2022年12月31日，本公司已累计使用募集资金人民币145,632,607.16元投入募集资金投资项目，累计使用募集资金人民币246,128,329.21元用于偿还银行贷款及补充流动资金

截至2022年12月31日，本公司累计收到募集资金专户利息收入6,770,739.32元。

2、2021年度非公开发行

本次非公开发行募集资金于2023年1月12日全部到位，不涉及以前年度使用金额。

（三）募集资金本期使用金额及期末余额

1、2020年度配套募集资金非公开发行

截至2023年6月30日，本公司本次非公开发行募集资金专户余额为110,013,075.49元。募集资金专户的使用情况如下：

■

详细情况说明如下：

*1、2023年上半年本公司实际收到募集资金专户利息收入1,042,849.56元。

*2、2023年上半年本公司从募集资金专户实际支付募投项目资金44,827.82元，主要用于年产3000吨高性能芳纶纸基材料产业化项目。

截至2023年6月30日，募集资金余额为110,013,075.49元。

2、2021年度非公开发行

截至2023年6月30日，本公司本次非公开发行募集资金专户余额为1,502,847,797.13元。募集资金专户的使用情况如下：

■

详细情况说明如下：

*1、2023年上半年本公司新增募集资金2,982,479,554.71元。

*2、2023年上半年本公司实际收到募集资金专户利息收入4,137,378.88元。

*3、2023年上半年本公司从募集资金专户置换剩余募集费用4,846,958.88元，实际支付募投项目资金1,478,922,177.58元，主要用于高伸长低模量对位芳纶产业化项目、1.2万吨/年防护用对位芳纶项目、功能化间位芳纶高效集成产业化项目、应急救援用间位芳纶高效集成产业化项目、偿还银行贷款及补充流动资金。

截至2023年6月30日，募集资金余额为1,502,847,797.13元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规，结合公司实际情况，修订了《泰和新材集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。该管理制度于2020年经本公司第十届董事会第二次会议和2020年第三次临时股东大会审议通过。

1、2020年度配套募集资金非公开发行

依据管理制度的规定，本公司及控股子公司烟台民士达特种纸业股份有限公司（以下简称“民士达”）为存储募集资金分别开立了募集资金专项账户。并于2020年10月与独立财务顾问（主承销商）中信证券股份有限公司、中国光大银行烟台经济技术开发区支行、华夏银行股份有限公司烟台自贸区支行共同签署《募集资金三方监管协议》,上述《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2、2021年度非公开发行

依据管理制度的规定，本公司及控股子公司宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司（以下简称“宁夏芳纶”）为存储募集资金分别开立了募集资金专项账户。本公司于2023年1月18日与募集资金专项账户开户银行及保荐机构中信证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》，公司及宁夏芳纶与中国光大银行股份有限公司烟台经济技术开发区支行及保荐机构中信证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》,上述协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

1、2020年度配套募集资金非公开发行

截至 2023年6月30日，募集资金具体存放情况如下：

■

2、2021年度非公开发行

截至 2023年6月30日，募集资金具体存放情况如下：

■

三、本年度募集资金实际使用情况

1、2020年度配套募集资金非公开发行

单位：万元

(下转75版)