东莞勤上光电股份有限公司2023年半年度报告摘要
证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2023-086
一、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用 √不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□适用 √不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 √不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、主要财务数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 √否
■
3、公司股东数量及持股情况
单位：股
■
4、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
√适用 □不适用
■
实际控制人报告期内变更
√适用 □不适用
■
5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
三、重要事项
1、公司2022年度向特定对象发行股票事项
公司于2022年6月13日收到原控股股东勤上集团的通知，勤上集团正在筹划控制权变更的相关事宜。公司本次拟向特定对象晶腾达发行股票事项已经2022年6月20日、2022年7月7日召开的董事会、股东大会审议通过，并授权董事会全权办理本次发行相关事宜；公司于2023年1月31日召开董事会审议通过了与本次发行股票方案调整相关的议案；公司于2023年2月15日召开董事会审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》；公司于2023年2月27日召开的董事会审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案；公司于2023年3月3日召开股东大会审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》，并授权董事会全权办理本次发行相关事宜。 后综合考虑全面实行股票发行注册制相关制度规则以及公司实际情况，经相关各方充分沟通、审慎分析后，公司决定终止本次向特定对象发行股票事项，公司于2023年3月13日召开董事会审议通过了《关于终止向特定对象发行股票事项的议案》等相关议案。
2、公司控股股东、实际控制人变更及向特定对象发行股票事项
2023年4月20日公司收到原控股股东勤上集团的通知，正在筹划公司实际控制人变更事宜。2023年4月24日，公司原控股股东勤上集团、原实际控制人李旭亮、温琦夫妇及一致行动人李淑贤、梁金成与晶腾达签署了《表决权委托协议》，勤上集团将其持有的254,965,370股公司股份（占上市公司股本总额的 17.63%）、李旭亮将其持有88,183,421股公司股份（占上市公司股本总额的6.10%）、温琦将其持有10,430,000股公司股份（占上市公司股本总额的0.72%）、李淑贤将其持有70,546,737股公司股份（占上市公司股本总额的4.88%）、梁金成将其持有7,500,000股公司股份（占上市公司股本总额的0.52%）的表决权不可撤销地委托给晶腾达行使。截至本报告披露日，本次表决权委托已生效，晶腾达持有公司合计431,625,528股股票的表决权，占公司股本总额的比例为29.84%，勤上集团不再为公司控股股东，晶腾达已取得公司控制权，公司实际控制人由李旭亮、温琦夫妇变更为李俊锋先生。表决权委托期间内，双方保持一致行动关系，同时委托方承诺所委托股票自本协议签署之日起18个月内不对外转让，但由于委托股票被质押冻结，存在因股权被强制平仓、司法拍卖等导致控制权不稳定的风险。
为巩固本次表决权委托后新实际控制人对公司的控制权，公司董事会、监事会于同日审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》等相关议案，公司本次拟向特定对象晶腾达发行股票数量为433,000,000股，最终以深交所审核通过和中国证监会同意注册的发行数量为准，晶腾达拟以现金认购本次发行的全部股票。同日，公司与晶腾达签署了《附条件生效的股份认购协议》。本次发行尚需获得深交所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。
后续公司将按照监管的要求继续推动本次发行事宜，力争尽早让公司脱困，走向良性发展的轨道。
3、为保护公司权益，公司于2019年9月起诉华夏人寿、龙舞九霄、龙啸天下、信中利、创东方、杨勇、张晶、曾勇、朱松、龙文环球十名被告向公司履行业绩承诺补偿事宜被深圳市中级人民法院立案受理，并且公司对前述主体持有的公司相关股份进行了司法冻结。公司已于2022年11月3日收到深圳中院送达的《民事判决书》及《民事裁定书》，深圳中院一审判决公司胜诉。由于被告均未上诉，前述一审判决已于2023年1月5日生效，公司已向深圳中院申请强制执行并已收到《案件受理通知书》。
截至报告期末，业绩承诺补偿方曾勇、朱松及华夏人寿已履行完毕，其他尚未履行的业绩承诺补偿方杨勇、龙舞九霄、龙啸天下、创东方、信中利及张晶持有公司的应补偿股份均为限售股状态，且已被公司申请司法冻结或轮候冻结。如果应补偿股份最终能够全部被公司成功执行，则能够覆盖业绩承诺应补偿股份。除前述应补偿股份外，杨勇、龙文环球仍需向公司现金补偿1.967亿元。
杨勇持有公司股份82,081,128股，占公司总股本的5.67%，不存在质押情况，但已经全部被司法冻结和司法轮候冻结。杨勇作为业绩承诺补偿义务人应补偿股份82,081,128股，现金补偿78,892,524.24元。因华夏人寿向北京市高级人民法院起诉龙文环球、杨勇股权转让纠纷案，公司于2019年9月作为第三人参与了该案，该案最终判决杨勇对龙文环球应付华夏人寿业绩补偿款中的2.7亿元及利息承担共同清偿责任，此结果可能导致杨勇存在部分无法履行业绩承诺的可能性，从而间接影响公司权益。公司已向北京市第二中级人民法院提起案外人执行异议之诉（[2023]京02民初12号），请求法院停止对第三人杨勇名下的82,081,128股的执行，解除对上述限售股的冻结，该案目前尚在审理过程中。
龙文环球未持有公司股份，作为本次业绩承诺补偿义务人，应向公司支付117,850,231.69元现金补偿，截至目前公司仍未收到龙文环球的现金补偿，公司已向法院申请强制执行。经公司查阅相关资料和公司沟通了解的信息，龙文环球曾经处于经营异常状态，且涉及多项司法纠纷案件，因此龙文环球的履约能力及最终履行结果存在不确定性。
公司将积极敦促业绩承诺补偿方履行业绩补偿义务，并持续跟进诉讼及强制执行申请的进展，根据实际情况采取切实有效的追偿措施，多措并举，尽快落实相关业绩承诺补偿事宜。
4、2011年，公司向公司实际控制人的关联方东莞威亮电器有限公司（以下简称“威亮电器”）以3,169.36万元购买位于东莞市常平镇横江厦村的一块工业用地及其上附属厂房、宿舍及食堂共五栋物业资产（以下简称“标的资产”），由于历史原因未完成房地产权属过户登记手续。由于威亮电器擅自抵押且向银行借款未能如期归还，导致标的资产于2019年被法院查封。
为维护公司的合法权益，公司已采取了包括提起案外人执行异议申请、案外人执行异议诉讼、确认抵押合同无效诉讼及担保物权确认纠纷诉讼等一系列措施。此外，威亮电器于2019年11月向公司出具了承诺。由于公司提请的案外人执行异议诉讼一审已于2022年9月败诉，威亮电器因存在大额负债，暂时无力支付承诺所涉保证金及相关利息，公司暂未收到威亮电器承诺支付的保证金。
为进一步妥善解决此事，顺利推动本次发行事宜，公司本次发行的特定对象晶腾达于2023年1月31日出具了《关于勤上股份与威亮电器〈房地产转让合同〉标的资产相关事项的补充承诺函》，且于2023年2月3日按期支付了500万元保证金。公司于2023年6月12日收到晶腾达出具的《告知函》及其代威亮电器支付的保证金合计4,786.84万元（含4,286.84万元保证金及前期支付的500万元保证金），威亮电器根据承诺应向公司支付保证金（3,160万元及相关利息）已足额履行。因此，威亮电器的上述承诺已由晶腾达代为履行完毕。
标的资产自2011年交易完成后一直由公司实际占有使用，截止目前该项目未给公司带来实际损失，目前标的资产仍由公司占有及使用，尚未被处置，且公司生产经营场所充足，随时可以利用其他生产经营场所进行替代，因此，公司不会因为威亮事宜造成业务停产。后续公司将继续积极参与相关维护公司权益的诉讼，密切关注相关事项进展，及时履行信息披露义务，切实维护公司和股东的利益。
5、2023年6月，公司2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的4名配套融资认购方李旭亮、李淑贤、梁惠棠及黄灼光申请解除股份限售，解除限售的股份数量合计241,231,744股，占公司股份总数的16.6770%，限售股份上市流通日为2023年6月21日，具体详见公司相关公告。
6、公司分别于2021年3月1日、2021年4月12日召开第五届董事会第十五次会议、2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司签署〈DEED OF RELEASE AND SETTLEMENT 〉的议案》，同意与交易对方签署《修订契据》，对《和解契据》的条款进行修改和补充。本次交易前，爱迪持有上海澳展100%股权及649,094,940.04元债权，爱迪将其持有的上海澳展100%股权及债权转让给公司后，公司将持有上海澳展100%的股权及人民币649,094,940.04元的债权，上述股权及债权对价款在相应范围内抵消爱迪7.9亿退款义务，剩余部分则由爱迪向公司分期支付1.2亿元现金。公司通过前述承债式收购获得股权、承接债务的同时，爱迪将债权转让给公司，因此，通过债权债务内部交易抵消，实际达到了债务免除的效果。本次交易完成后，公司将持有上海澳展100%的股权及对爱迪1.2亿元应收款。2021年6月7日，公司已完成对上海澳展相关工商变更登记及备案手续，取得了上海市奉贤区市场监督管理局换发的《营业执照》。截至本报告日，爱迪未按《修订契据》约定按期支付第一、二期合计1,600万元款项，公司已向爱迪方多次通过发函等方式进行催告，要求爱迪按协议履行支付义务，但至今爱迪方仍未依约履行相关支付义务，后续公司将通过积极协商或提起诉讼等措施维护公司的利益。
7、公司全资孙公司上海澳展正在上海奉贤区筹建的新学校，由于资产权属转移过程及外部环境因素影响，该学校的建设进度未达预期。目前该项目已经建成13栋单体建筑，并完成了外立面装修等工程，目前正在开展建设，继续完成室内装修、软硬件设施安装等工程，待竣工验收后将申请办学许可，拟办学校不属于校外学科类教育培训业务，根据公司规划，未来办学方向将为职业教育或其它符合相关法律法规和“双减政策”规定的方向。
东莞勤上光电股份有限公司
2023年7月27日
证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2023-087
东莞勤上光电股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开情况
东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议于2023年7月27日在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开，会议由董事长李俊锋先生召集和主持。会议通知已于2023年7月17日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体董事。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、部门规章和《公司章程》的规定，会议合法有效。公司全部监事及高管列席了本次会议。
二、审议情况
经认真审议，与会董事以现场结合通讯投票的方式进行表决，形成本次会议决议如下：
（一）审议通过了《2023年半年度报告全文及摘要》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过了《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
（三）审议通过了《关于2023年半年度计提资产减值准备及核销资产的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事发表了明确同意的意见。
（四）审议通过了《关于公司〈非经常性损益明细表〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《非经常性损益明细表》已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《非经常性损益鉴证报告》（大华核字[2023]0014369号）。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
《2023年半年度报告摘要》《关于2023年半年度计提资产减值准备及核销资产的公告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及《证券日报》；《2023年半年度报告全文》《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《非经常性损益鉴证报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
三、备查文件
1、第六届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
东莞勤上光电股份有限公司董事会
2023年7月28日
证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2023-088
东莞勤上光电股份有限公司
第六届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开情况
东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次会议于2023年7月27日在公司二楼会议室以现场的方式召开，会议由监事会主席许家琪女士召集和主持。会议通知已于2023年7月17日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体监事。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、部门规章和《公司章程》的规定，会议合法有效。公司全部董事和高级管理人员列席了本次会议。
二、审议情况
经认真审议，与会监事以现场投票的方式进行表决，形成本次会议决议如下：
（一）审议通过了《2023年半年度报告全文及摘要》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过了《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
（三）审议通过了《关于2023年半年度计提资产减值准备及核销资产的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过了《关于公司〈非经常性损益明细表〉的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
《非经常性损益明细表》已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《非经常性损益鉴证报告》（大华核字[2023]0014369号）。
三、备查文件
1、第六届监事会第二次会议决议。
特此公告。
东莞勤上光电股份有限公司监事会
2023年7月28日
证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2023-089
东莞勤上光电股份有限公司关于
2023年半年度计提资产减值准备及
核销资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月27日召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过了《关于2023年半年度计提资产减值准备及核销资产的议案》，现将有关情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备及核销资产情况概述
根据《企业会计准则》的有关规定，为真实反映东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）的财务状况、资产价值及经营成果，公司对合并报表中截止2023年6月30日相关资产价值出现的减值迹象进行了全面的清查和分析，按资产类别进行了测试，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备，同时对符合财务核销确认条件的资产经确认后予以核销。
（一）本次计提资产减值准备情况
公司2023年半年度计提各项资产减值准备合计4,555.09万元，明细如下：
单位：人民币万元
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（二）本次资产核销情况
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，为真实地反映公司财务状况和资产价值，报告期对公司部分确定无法实现收益的在建工程、预付账款的资产项目进行了核销，本次核销的相关资产余额合计约884.47万元。
二、本次计提资产减值准备及核销资产的依据、方法和原因说明
（一）计提信用减值损失的原因、依据及方法
2023年半年度公司信用减值损失明细如下：
单位：人民币万元
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1、应收账款、其他应收款信用减值损失计提原因及方法
当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款、其他应收款等资产划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：
■
其中，公司组合2预期信用损失率：
■
公司采用上述方法测算，对报告期末账上应收账款、其他应收款当期计提信用减值损失合计2,901.09万元。
2、长期应收款信用减值损失计提原因及方法
公司对单项金额重大且在初始确认后已经发生信用减值的长期应收款单独确定其信用损失。
当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将长期应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：
■
根据公司现行会计政策对2023年6月30日账上长期应收款计提信用减值损失1,626.48万元。
（二）计提资产减值损失的原因、依据及方法
2023年半年度公司资产减值损失明细如下：
单位：人民币万元
■
1、存货跌价准备计提原因及方法
报告期末，公司对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
公司采用上述方法测算，对报告期末存货计提存货跌价准备28.14万元。
2、合同资产坏账损失转回原因及方法
报告期，公司已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素的，确认为合同资产。公司拥有的无条件(即，仅取决于时间流逝)向客户收取对价的权利转为应收款项单独列示。
报告期末，公司对符合合同资产科目核算的应收款项，参照预期信用损失率的确定方法，对报告期末账上合同资产转回资产减值损失2.55万元。
（三）核销相关资产的依据及原因
2023年半年度公司核销相关资产明细：
单位：人民币万元
■
二、本次计提资产减值准备及核销资产事项对公司的影响
公司本次计提的资产减值准备合计4,555.09万元，预计将减少2023年半年度营业利润人民币4,555.09万元, 该影响已在公司2023年半年度财务报告中反映。公司本次核销的主要相关资产已按会计准则有关规定全额计提坏账准备，对公司2023年半年度利润影响较小。
三、董事会审计委员会关于本次计提资产减值准备的合理性说明
公司审计委员会认为：公司本次计提资产减值准备及核销资产事项，遵循了谨慎性原则，依据充分，公允的反映了截至2023年6月30日公司的财务状况、资产价值及经营成果，符合公司实际情况，符合《企业会计准则》等相关规定。
四、独立董事意见
公司本次计提资产减值准备及核销资产事项，遵循了财务会计要求的谨慎性原则，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，保证公司规范运作，公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，我们一致同意该议案。
五、监事会意见
公司依据实际情况计提资产减值准备及核销资产，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公允的反映了公司截止2023年6月30日的财务状况、资产价值和经营成果。监事会同意本次计提资产减值准备及核销资产。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第二次会议决议；
2、公司第六届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
东莞勤上光电股份有限公司董事会
2023年7月28日
