中钢天源股份有限公司
第七届董事会第二十二次（临时）会议决议公告
证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2023-028
中钢天源股份有限公司
第七届董事会第二十二次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中钢天源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十二次（临时）会议于2023年7月28日（星期五）以通讯方式召开。会议通知已于2023年7月26日通过专人及电讯方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长毛海波先生主持，公司监事及部分高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于新增2023年度日常关联交易预计的议案》
根据公司实际经营发展需要，公司拟新增日常关联交易预计9,500万元，公司将与各关联公司交易秉承公平公正原则，遵循市场规则及合同签署流程。
具体详见公司于2023年7月29日在《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于新增2023年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事毛海波、吴刚、王云琪、朱立、芮沅林对本议案进行了回避表决。
公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，《公司独立董事关于第七届董事会第二十二次（临时）会议相关事项的事前认可意见》和《公司独立董事关于第七届董事会第二十二次（临时）会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二）审议通过《关于开展票据池业务的议案》
公司拟继续与国内商业银行开展票据池业务，合计即期余额不超过5亿元，期限为自公司董事会审议通过之日起一年内，业务期限内，该额度可滚动使用。
具体详见公司于2023年7月29日在《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于开展票据池业务的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对此发表了独立意见，《公司独立董事关于第七届董事会第二十二次（临时）会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、第七届董事会第二十二次（临时）会议决议；
2、独立董事关于第七届董事会第二十二次（临时）会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第七届董事会第二十二次（临时）会议相关事项的独立意见。
特此公告。
中钢天源股份有限公司
董 事 会
二〇二三年七月二十九日
证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2023-029
中钢天源股份有限公司
第七届监事会第十八次（临时）会议决议公告
本公司全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、监事会会议召开情况
中钢天源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十八次（临时）会议于2023年7月28日（星期五）以通讯方式召开，会议通知已于2023年7月26日通过专人及电讯方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席王守业先生主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
经各位监事认真审议，会议形成了如下决议：
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于新增2023年度日常关联交易预计的议案》
根据公司实际经营发展需要，公司拟新增日常关联交易预计9,500万元，公司将与各关联公司交易秉承公平公正原则，遵循市场规则及合同签署流程。
经审核,监事会认为：关联交易内容与公司日常生产经营相关，定价公允、合理，没有损害公司及股东利益，关联董事在审议该议案时均回避表决，会议决议合法有效，同意新增2023年度公司日常关联交易预计事项。
具体详见公司于2023年7月29日在《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于新增2023年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于开展票据池业务的议案》
公司拟继续与国内商业银行开展票据池业务，合计即期余额不超过5亿元，期限为自公司董事会审议通过之日起一年内，业务期限内，该额度可滚动使用。
经审议，监事会认为：公司本次开展票据池业务，能够提高公司票据资产的使用效率和收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司及下属子公司与国内商业银行开展合计即期余额不超过5亿元的票据池业务。业务期限内，上述额度可滚动使用。
具体详见公司于2023年7月29日在《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于开展票据池业务的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第七届监事会第十八次（临时）会议决议。
特此公告。
中钢天源股份有限公司
监 事 会
二〇二三年七月二十九日
证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2023-031
中钢天源股份有限公司
关于开展票据池业务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中钢天源股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月28日召开第七届董事会第二十二次（临时）会议和第七届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于开展票据池业务的议案》，公司拟继续与国内商业银行开展票据池业务，合计即期余额不超过5亿元，期限为自公司董事会审议通过之日起一年内，业务期限内，该额度可滚动使用。本议案在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。具体情况如下：
一、票据池业务情况概述
1、业务概述
票据池业务是指协议金融机构为满足企业客户对所持有的商业汇票进行统一管理、统筹使用的需求，向企业提供的集票据托管和托收、票据质押池融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。
2、合作银行
拟开展票据池业务的合作银行为国内资信较好的商业银行，具体合作银行由董事会授权公司法定代表人根据公司与商业银行的合作关系，商业银行票据池服务能力等综合因素选择。
3、业务期限
本次票据池业务的开展期限为自公司董事会审议通过之日起一年。
4、实施额度
公司及下属子公司共享不超过5亿元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据合计即期余额不超过人民币5亿元。
业务期限内该额度可滚动使用，具体每笔发生额由公司董事会授权公司法定代表人根据公司及下属子公司的经营需要确定。
5、担保方式
在风险可控的前提下，公司及下属子公司为票据池的建立和使用可采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式。具体每笔担保形式及金额由董事会授权公司法定代表人根据公司及下属子公司的经营需要确定。
二、开展票据池业务的目的
随着公司业务规模的扩大，使用票据结算的客户增加，公司结算收取大量的商业汇票；同时，公司与供应商合作也经常采用开具商业汇票的方式结算。为了有效的管理业务结算中的票据、提高票据的使用效率、减少公司资金占用及管理成本，公司拟与国内商业银行开展票据池业务。
1、公司开展票据池业务，通过将票据存入协议银行,由银行进行集中管理，代为保管、托收，可以减少公司对各类商业汇票的管理成本；
2、公司可以利用票据池业务将尚未到期的存量商业汇票作质押开具不超过质押金额的商业汇票，用于支付供应商货款等经营发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，实现股东权益的最大化；
3、开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。
三、票据池业务的风险和风险控制
1、流动性风险
公司开展票据池质押业务时，需在合作银行开立票据池质押融资业务专项保证金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司向合作银行申请开据商业汇票的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。
风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。
2、业务模式风险
公司及下属子公司以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请开具银行承兑汇票用于支付供应商货款等经营发生的款项，随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司及下属子公司追加担保。
风险控制措施：公司及下属子公司与合作银行开展票据池业务后，公司将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据入池，保证入池的票据的安全和流动性。
四、决策程序和组织实施
1、在额度范围内由公司董事会授权公司法定代表人行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的商业银行、确定公司及下属子公司可以使用的票据池具体额度、担保物及担保形式、金额等。
2、授权公司财务部门负责组织实施票据池业务。公司财务部门将及时分析和跟踪票据池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事会报告。
3、审计部门负责对票据池业务开展情况进行审计和监督。
4、独立董事、监事会有权对公司票据池业务的具体情况进行监督与检查。
五、独立董事及监事会意见
1、独立董事意见
公司目前经营情况良好，财务状况稳健。公司开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。因此，我们同意公司及下属子公司共享不超过5亿元的票据池额度，即用于与国内商业银行开展票据池业务的质押、抵押的票据合计即期余额不超过人民币5亿元。业务期限内，上述额度可滚动使用。
2、监事会意见
经审议，监事会认为：公司本次开展票据池业务，能够提高公司票据资产的使用效率和收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司及下属子公司与国内商业银行开展合计即期余额不超过5亿元的票据池业务。业务期限内，上述额度可滚动使用。
六、备查文件
1、第七届董事会第二十二次（临时）会议决议；
2、第七届监事会第十八次（临时）会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第二十二次（临时）会议相关事项的独立意见。
特此公告。
中钢天源股份有限公司
董 事 会
二〇二三年七月二十九日
证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2023-030
中钢天源股份有限公司
关于新增2023年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次新增日常关联交易预计事项及关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
中钢天源股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，具体详见2023年4月29日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-013）。
2023年6月30日，公司收到中国中钢集团有限公司（以下简称“中钢集团”）通知，中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）与中钢集团实施重组，中钢集团整体划入中国宝武并已办理完成工商变更登记手续，具体详见2023年7月1日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网披露的《关于中国宝武钢铁集团有限公司与中国中钢集团有限公司实施重组已办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-023）。由此，中国宝武成为公司间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司与中国宝武控制的企业预计发生的交易构成关联交易。
根据公司实际经营发展需要，公司拟新增日常关联交易预计9,500万元，公司将与各关联公司交易秉承公平公正原则，遵循市场规则及合同签署流程。
公司于2023年7月28日召开第七届董事会第二十二次（临时）会议和第七届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于新增2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事毛海波、吴刚、王云琪、朱立和芮沅林对议案回避了表决。
（二）预计新增日常关联交易类别和金额
单位：万元
■
注：因预计关联人数量较多，且预计交易金额较小，未达到单独披露标准，简化披露为中国宝武，与中钢集团及其直接或间接控制的公司之间的发生额已进行过预计，因此表格数据中日常关联交易预计发生金额包括除单独披露和中钢集团所属其他子公司以外所有与中国宝武及其直接或间接控制的公司之间的发生额。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
1.中国宝武钢铁集团有限公司
法定代表人：胡望明，注册资本：5279110.1万元，企业地址：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号，经营范围：许可项目：出版物零售；出版物批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；投资管理；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；税务服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；市场主体登记注册代理；商务代理代办服务；承接档案服务外包；招投标代理服务；大数据服务；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
财务数据：2022年12月末财务数据；总资产：12,398.41亿元；净资产：5,849.70亿元；营业总收入：10,877.07亿元；净利润：258.70亿元。
2. 广州宝钢南方贸易有限公司
法定代表人：洪卫春，注册资本：3000万元，企业地址：广州高新技术产业开发区科学城科学大道191号A1栋第11至13层，经营范围：技术进出口；道路货物运输代理；仓储代理服务；货物进出口（专营专控商品除外）；金属表面处理及热处理加工；钢压延加工；五金配件制造、加工；水上货物运输代理；汽车销售；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）。
财务数据：2022年12月末财务数据；总资产：124.48亿元；净资产：3.58亿元；营业总收入：571.44亿元；净利润：2.02亿元。
3. 埃斯科特钢有限公司
法定代表人：曹天明，注册资本：3200万欧元，企业地址：马鞍山市雨山经济开发区天门大道中段1619号，经营范围：开发、制造、销售用于汽车行业的钢线材、棒材以及精加工的钢铁产品,提供售后服务及相关技术服务,进出口业务（不含分销业务）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
财务数据：2022年12月末财务数据；总资产：2.78亿元；净资产：1.50亿元；营业总收入：3.96亿元；净利润：0.06亿元。
（二）与上市公司的关联关系
中国宝武为公司间接控股股东，上述关联人与公司构成关联关系，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3规定的情形。
（三）履约能力分析
关联方财务状况和资信情况良好，具有较强的履约能力。上述关联交易系正常的生产经营所需。公司认为上述关联方是依法存续且经营正常的公司，履约能力较强，日常交易中均能履行合同约定，不会对公司造成损失。
三、关联交易主要内容
1.定价原则和依据
公司与上述关联方发生的关联交易，遵循公开、公平、公正的原则；其定价方法为依据市场公允价格确定；其结算方式为协议结算。
2.关联交易协议签署情况
以前已签订协议的，延续双方以前签订的协议；未签订协议的，待发生交易 时，再由双方根据市场的变化的原则，协商签订协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联人发生的关联交易均属于正常的业务活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和发展。公司日常的交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。
五、独立董事及监事会意见
1.独立董事事前认可情况
我们对公司提供的相关资料进行了审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问，对新增2023年度关联交易预计情况进行了认真的事前审查，我们认为公司与关联方预计发生的关联交易与公司日常经营相关，定价公允、合理，且预计金额占其同类业务比例较低，不会对上市公司的独立性造成不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。综上，我们同意将该议案提交公司第七届董事会第二十二次（临时）会议审议。董事会审议上述关联交易预计的议案时，关联董事毛海波、吴刚、王云琪、朱立、芮沅林应予以回避表决。
2.独立董事发表的独立意见
公司与关联方新增的日常关联交易预计符合公司2023年度生产经营所需要，且涉及金额占公司同类业务比重较低。对公司的财务状况、经营成果不会构成重大影响，公司的主营业务不会因此类关联交易而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性，关联交易内容与公司日常生产经营相关，定价公允、合理，没有损害公司及股东利益，关联董事在审议该议案是均回避表决，会议决议合法有效。我们同意新增2023年度公司与关联方预计发生的日常关联交易事项。
3.监事会意见
经审核,监事会认为：关联交易内容与公司日常生产经营相关，定价公允、合理，没有损害公司及股东利益，关联董事在审议该议案时均回避表决，会议决议合法有效，同意新增2023年度公司日常关联交易预计事项。
六、备查文件
1.第七届董事会第二十二次（临时）会议决议；
2.第七届监事会第十八次（临时）会议决议；
3.独立董事关于第七届董事会第二十二次（临时）会议相关事项的事前认可意见；
4.独立董事关于第七届董事会第二十二次（临时）会议相关事项的独立意见。
特此公告。
中钢天源股份有限公司
董 事 会
二〇二三年七月二十九日
