(上接105版)

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2020年4月20日，公司与得润投资股东中山松德科技投资有限公司（以下简称“中山松德”）签订了《股权转让协议》，协议约定中山松德拟将其持有的得润投资15,000万元投资对应的股权及其所包含的股东权益一次性转让给公司。

公司先后于2021年4月、12月与得润投资股东中山松德、邹仁君沟通协商，并签署了《股权调整协议》、《股权转让协议》，公司以15,000万元对价取得得润投资56.1417%股权。

鉴于中信建投投资已退出及公司收购得润投资56.1417%股权，2021年12月30日元生智汇股东会决议决定恢复公司、得润投资原始出资比例，即春兴精工51%，得润投资49%。公司通过得润投资间接持有元生智汇27.5094%（56.1417%*49%）股权。

综上，截至2021年12月31日，公司直接持有元生智汇51%股权，间接通过得润投资持有元生智汇27.5094%的股权，最终，公司合计持有元生智汇78.5094%的股权，元生智汇纳入公司合并范围。公司对元生智汇出表后再并表的会计处理合法合规，能反映交易的经济实质。

（二）说明你公司历年就对中信建投所持有海峡元生私募基金财产份额远期受让义务的会计处理，是否符合《企业会计准则》以及《监管规则适用指引一一会计类第1号》的有关规定，是否存在应进行前期会计差错更正的情形；

回复：

1．公司签订远期无条件受让背景

2017年5月24日，公司、得润投资与仙游县人民政府签订《工业项目投资协议书》，协议约定仙游县人民政府协助公司引入其他投资者以股权形式投资，在此背景下，仙游县人民政府引入海峡元生私募基金。2017年7月中信建投与公司、元生智汇签订《海峡元生私募基金财产份额远期转让协议》，公司、得润投资及仙财国投对海峡元生私募基金优先份额履行担保责任。2021年5月，仙财国投已完成海峡元生私募基金优先级份额相关款项支付。

2．相关会计准则及规定

《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》第一章第五条关于对衍生工具的规定，衍生工具，是指属于本准则范围并同时具备下列特征的金融工具或其他合同：（一）其价值随特定利率、金融工具价格、商品价格、汇率、价格指数、费率指数、信用等级、信用指数或其他变量的变动而变动，变量为非金融变量的，该变量不应与合同的任何一方存在特定关系。（二）不要求初始净投资，或者与对市场因素变化预期有类似反应的其他合同相比，要求较少的初始净投资。（三）在未来某一日期结算。常见的衍生工具包括远期合同、期货合同、互换合同和期权合同等。

《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》应用指南（2018）第5.1.3、关于金融资产和金融负债的确认和终止确认：“企业应在成为远期合同的一方时(承诺日而不是结算日），确认一项金融资产或金融负债。当企业成为远期合同的一方时，权利和义务的公允价值通常相等，因此该远期合同的公允价值净额为零。”

《企业会计准则第39号一一公允价值计量》第十八条“企业以公允价值计量相关资产或负债，使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。”

3．公司会计处理

根据公司、元生智汇与中信建投签署的《海峡元生私募基金财产份额远期转让协议》（以下简称“远期转让协议”）约定，本金部分由春兴精工远期受让，转让价款的溢价由元生智汇承担。公司应对该远期合约确认为一项衍生金融工具。该衍生金融工具对应的权利是基金优先份额的公允价值，对应的义务是《远期转让协议》约定的购买金额，公司应对该衍生金融工具权利和义务的公允价值的净额确认一项金融资产或金融负债。

根据中信建投与得润投资以及仙财国投签订的《保证合同》约定，中信建投可以将远期转让协议项下的权利义务全部或部分转移给第三人。当中信建投将远期转让协议项下的权利转移给第三人时，其相应的担保权亦同时转移，得润投资与仙财国投同意对转移的权利向受让方承担连带保证责任。同时，公司购买的是基金优先份额，其劣后份额与担保人对该优先份额承担担保责任，故该优先份额本金能够得到足额清偿。该基金优先份额无活跃市场报价，公司对其采用收益法测算，优先份额有权利按照基金合同约定全额赎回。收益法测算的基金优先份额的交易时公允价值为4亿元，公司未来需要支付的交易对价4亿元，因此，基金优先份额的公允价值与交易对价相等。

各年度资产负债表日该衍生金融工具对应的合同权利和义务金额计算如下：

合同权利：基金优先份额的公允价值=交易时基金优先份额的公允价值×折现率=4亿元×折现率

合同义务：远期转让金额的现值=远期转让金额×折现率=4亿元×折现率

各年度资产负债表日该远期合约的权利和义务相等，即该远期合同的公允价值净额为零，各年度财务报告未体现金融资产或金融负债。

综上所述，公司对无条件受让事项之日起的会计处理符合《企业会计准则》及其相关规定，不存在应进行前期会计差错更正的情形。

（三）说明你公司收购得润投资股权的具体情况，包括但不限于交易背景、交易对方、定价依据、支付安排等，详细说明定价公允性，你公司未聘请有资质的中介机构进行审计、评估工作的原因，是否存在向相关方利益输送的情形；

回复：

2020年4月20日，公司与得润投资股东中山松德签订了《股权转让协议》，协议约定中山松德拟将其持有的得润投资15,000万元投资对应的股权及其所包含的股东权益一次性转让给公司。本次交易具体情况如下：

1.收购目的及交易背景

公司于2016年4月27日召开第三届董事会第十一次临时会议，并于2016年5月18日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于投资设立控股子公司的议案》，同意公司与得润投资共同设立元生智汇。元生智汇注册资本为20,000 万元，其中春兴精工以自有资金出资 10,200 万元，占元生智汇总股本的51%，得润投资以自有资金出资9,800万元，占元生智汇总股本的49%。

公司于2017年3月22日、2017年4月10日分别召开第三届董事会第二十二次临时会议以及2017年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于控股子公司重大投资项目的议案》，同意公司子公司元生智汇拟投资建设智能终端电子产品关键技术研发及智能制造产业化项目，项目总投资65亿元。基于上述重大投资项目，2017年5月24日，公司、得润投资、仙游县人民政府以及项目公司元生智汇共同签署了《工业项目投资协议书》。

公司于2017年7月6日、2017年7月17日分别召开第三届董事会第二十七次临时会议以及2017年第五次临时股东大会，审议通过了《关于海峡元生私募基金向公司控股子公司增资的议案》、《关于远期受让海峡元生私募基金财产份额的议案》等议案，同意海峡元生私募基金（由福建省福能兴业股权投资管理有限公司作为基金管理人发行并依法设立的契约型私募股权基金）向元生智汇增资，资金专项用于仙游县智能终端电子产品关键技术研发及智能制造产业化项目（一期）项目建设。

2017年9月18日，海峡基金第一期增资办理完成工商变更登记手续，前述增资完成后，元生智汇注册资本为25,000 万元，其中公司以自有资金出资10,200万元，占比40.80%，得润投资以自有资金出资9,800万元，占比39.20%，福能兴业（代表海峡基金）出资5,000万元，占比20%。

2018年11月19日，中信建投以公司及元生智汇违反前述远期转让协议第四条违约责任之相关规定等为由向福州仲裁委员会提出仲裁申请，要求得润投资承担中信建投支付项目公司转让价款本金及相应利息等承担连带清偿责任。2019年4月29日，福州仲裁委员会裁决得润投资自裁决作出之日起10日内向中信建投支付基金财产份额转让价款本金4亿元及相关溢价款、孳息、违约金以及其他案件相关费用。得润投资并因此被强制执行1.5亿元，以中山松德为代表的得润投资相关股东就前述仲裁事项、执行情况与公司管理层进行沟通协商。经公司与得润投资相关股东协商，并基于仙游县智能终端电子产品关键技术研发及智能制造产业化项目（一期）项目建设未达预期之现状，公司管理层拟计划通过收购得润投资部分股权进一步获得项目公司元生智汇股权，以达到实际控制元生智汇。从公司长远利益考虑，实际控制元生智汇将有利于公司进一步拓展公司主营业务领域，优化公司产业布局，扩大公司业务链，有利于公司抢占市场，进一步提升公司核心竞争力和盈利能力。

综上，经公司2020年4月17日召开的总经理办公会议决议通过，公司与得润投资股东中山松德于2020年4月20日签订了《股权转让协议》，约定中山松德拟将其持有的得润投资15,000万元投资对应的股权及其所包含的股东权益一次性转让给公司。

2.交易对手方

名称：中山松德科技投资有限公司

成立时间：2016-11-25

法定代表人：陈亮

住所：中山市南头镇东福北路35号之二

经营范围：投资高端装备制造业、智能装备业、机器人产业、以及上述产业的技术改造。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：福能东方装备科技股份有限公司持股100%

3.作价依据

根据上述2020年4月17日公司《总经理办公会议决议》，本次交易依据得润投资2019年12月31日的净资产，以及中山松德投资得润投资公司的原始投资成本1.5亿元作为交易对价。具体情况如下：

截至《股权转让协议》签订之日，得润投资股权结构如下：

■

截至上述《股权转让协议》签订之日，中山松德持有得润投资30.6123%的股权，同时，中山松德同意由其负责与得润投资股东邹仁君沟通，各方同意按实际出资额调整各自持有标的公司的股权比例，调整后的股权结构如下：

■

按照实际出资额调整股权比例后，中山松德预计持有得润投资49.4505%股权，调整后中山松德投资标的公司原始投资成本15,000万元对应的股权份额为32.9670%，截至2019年12月31日，得润投资净资产为45,080.31万元，根据调整后的股权占比，净资产45,080.31*32.9670%=14,861.63万元。

综上，经公司与中山松德协商，交易对价以截至2019年12月31日得润投资净资产45,080.31万元为基础，结合按实际出资额调整股权比例后15,000万元对应的股权份额32.9670%，中山松德投资标的公司的原始投资成本15,000万元对应的净资产份额为14,861.63万元，最终同意公司以15,000万元交易价格受让该部分股权。

4.根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，截至2020年4月20日《股权转让协议》签订之日，标的公司主要财务指标占上市公司最近一期经审计主要财务指标具体情况如下：

（1）交易涉及的资产总额64,302.73万元占春兴精工2018年度经审计总资产875,482.08万元的7.34%；

（2）交易标的2019年度净利润绝对值1.92万元占春兴精工2018年度经审计净利润3,999.68万元的0.05％；

（3）交易成交的金额15,000万元占春兴精工2018年度经审计的净资产272,465.69万元的5.51%。

综上，上述股权收购事项未达到公司董事会审议及披露标准，本次交易事项在公司总经理办公会议审批权限内，该项交易涉及的主要资产是元生智汇的厂房、土地和设备，相关资产产权完整清晰；基于前述的现实情况，公司考虑在不违反相关规定的前提下，为简化交易流程，同时结合得润投资2019年12月31日的净资产以及中山松德投资得润投资公司的原始投资成本1.5亿元，经双方协商确定了交易对价，故未聘请有资质的中介机构进行审计、评估，不存在向相关方输送利益的情形。

（四）说明你公司就收购得润投资股权的交易履行审议程序和临时信息披露义务的情况，交易是否达到《股票上市规则（2018年11月修订）》第九章规定的应聘请中介机构对标的进行审计、评估的标准；

回复：

根据《股票上市规则（2018年11月修订）》第9.3条规定：

上市公司发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：

（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元；

（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过五千万元；

（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算

《股票上市规则（2018年11月修订）》第9.7条规定

对于达到本规则第9.3条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，上市公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

对于未达到第9.3条规定标准的交易，若本所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。

综上，依据前述第3点回复，本次交易在公司总经理办公会议审议权限内，未达到公司董事会审议及披露标准，上述交易公司无需进行临时信息披露，也未达到《股票上市规则（2018年11月修订）》第九章规定的应聘请中介机构对标的进行审计、评估的标准。

（五）说明你公司对与投资相关的内部控制的整改情况，2021年内部控制鉴证报告中认定的缺陷在本报告期是否仍然存在；

回复：

1.在发现投资相关的内部控制存在缺陷时，公司管理层十分重视，为了加强公司治理，规范公司内控运作，全面加强各层级人员规范意识，针对该次发现的内部控制缺陷，已实施的整改措施如下：

（1）进一步完善优化对外投资内部控制制度；

（2）加强董监高对对外投资相关制度的学习和贯彻；

（3）严格按照已有法律法规以及内部制度执行投资决策程序；

（4）公司已聘请专业的常年法律顾问和证券咨询机构，充分借助外部中介机构力量，介入对外投资的事前、事中和事后的风险管理和控制。

2.截至2022年12月31日，上述缺陷已经整改完毕，公司对外投资管理，实行专业管理和逐级审批制度，《对外投资管理制度》规定：

“第十条 对外投资由公司总经理办公会议、董事会或股东大会审议批准。公司发生的对外投资交易（本条简称“交易”）低于下列任一计算标准10%的，由公司总经理办公会议审议批准；达到或超过下列任一计算标准10%，且未超过其50%的，由董事会审批决定：

（1）交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的比例；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例；

（4）交易成交的金额（含承担的债务和费用）或交易涉及的资产净额（以二者较高者计算）占公司最近一期经审计的净资产的比例；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例。

第十一条 公司发生的交易达到或超过下列任一计算标准50%的，应提交公司股东大会批准：

（1）交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的比例；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例；

（4）交易成交的金额（含承担的债务和费用）或交易涉及的资产净额（以二者较高者计算）占公司最近一期经审计的净资产的比例；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算，涉及上市公司的计算标准以合并会计报表口径为计算标准。”

除上述《对外投资管理制度》外，公司对外投资也按照《苏州春兴精工股份有限公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》等内部控制规则执行。

3.2022年度公司对外投资事项按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司有关内部控制规则及制度执行，2022年对外投资具体执行情况如下：

■

以上2022年度发生的对外投资事项，均在总经理办公会议的权限之内，不存在违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《对外投资管理制度》、《公司章程》等的相关规定，内部控制运行有效。

2023年4月26日，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司《内部控制审计报告》（苏 亚 审 内 [2023] 25 号），认为：公司于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，因此，在本报告期，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。

（六）说明元生智汇向原设备代购投资者民生商贸支付货款及占用费的原因，是否存在向相关方利益输送的情形；

回复：

民生商贸系福建省仙游县供销投资集团成员之一，元生智汇在投资发展初期需要借助其资源优势和资金优势，故元生智汇委托其代为向第三方采购设备。截至2021年5月7日，双方往来情况如下：

单位：万元

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截至2019年7月1日，民生商贸已累计支付第三方设备采购款15,347.03万元,截至2021年5月7日元生智汇共计支付民生商贸设备款4,176.69万元，剩余11,170.34万元尚未支付。根据元生智汇与民生商贸的设备采购合同约定，若元生智汇未在合同约定时间内支付货款，则需要支付月利率2%的逾期利息，据此测算，截至2021年5月8日，元生智汇需支付民生商贸逾期资金占用利息4,187.53万元。为解决元生智汇债务问题，经仙游政府协调帮助，最终双方就逾期资金占用利息的金额达成一致，即自2018年5月11日至2021年5月8日期间（共计1093天），按照1亿元本金，年利率7.2%计算利息占用费，金额为2,186万元，民生商贸共计减免元生智汇资金占用利息2,001.5万元。最终元生智汇于2021年5月8日支付民生商贸设备款11,170.34万元，利息2,186万元，共计13,356.34万元。

民生商贸是福建省仙游县供销投资集团成员之一，最终实际控制人为福建省仙游县供销合作社联合社，与春兴精工、元生智汇均无任何关联关系,向其支付的款项系元生智汇应付的设备采购款和资金占用利息，不存在向相关方利益输送的情形。

（七）说明元生智汇向仙财国投支付担保保证金3.99亿元的原因，仙财国投对你公司远期受让的担保是否已履行完毕，结合仙财国投代你公司支付2.56亿元以及你公司是否已偿付的情况，说明至今仍未收回3.99亿元保证金的原因及合理性，是否实质上构成资金占用或对外提供财务资助的情形。

回复：

1.元生智汇向仙财国投支付担保保证金3.99亿元的原因

（1）关于公司与海峡元生私募基金纠纷情况

如前所述，依据2017年7月公司与中信建投、元生智汇签订的《海峡元生私募基金财产份额远期转让协议》约定，公司或公司指定主体未来无条件受让基金优先级份额，公司及元生智汇应无条件履行购买及支付义务。公司应对中信建投持有并完成实缴的第一期财产份额40,000万元，在实缴之日起满5年后的对应日期，分2期，按总份额的50%、50%逐年回购。转让价款的本金由公司或公司指定主体支付、转让价款的溢价部分由元生智汇支付。仙财国投、得润投资对公司无条件受让份额、公司及元生智汇无条件履行购买及支付义务提供连带责任保证担保。

2020年9月17日，中信建投以公司法定代表人变更及元生智汇经营范围变更未按协议约定履行告知义务触发违约条款为由，且因项目公司元生智汇生产经营未达预期，向福州仲裁委员会提起仲裁，要求公司履行回购义务，向中信建投支付转让款25,068.62万元及孳息、违约金，仙财国投对上述债务承担连带清偿责任。

2021年3月10日，福州仲裁委员会【（2020）榕仲莆裁5号】裁决书裁定：1、春兴精工向中信建投支付转让款及孳息和违约金；2、春兴精工向中信建投赔偿律师代理费；3、仙财国投对上述第一项、第二项裁决债务承担连带清偿责任。

（2）为化解债务，各方商定债务解决方案，形成了元生智汇向仙财国投支付3.99亿元担保保证金

为解决（2020）榕仲莆裁5号《裁决书》的债务问题，公司和元生智汇、中信建投、基金管理公司福能兴业、仙游县人民政府、仙财国投等相关方多次协商讨论海峡元生基金份额回购及后续解决方案。鉴于仙财国投为本次回购事项作担保，各方商定：

1）由春兴精工指定并委托仙财国投先筹集资金代为支付基金份额回购款及缴纳相应的孳息、违约金、诉讼费等相关费用完成基金份额的回购；

2）由元生智汇使用不动产售后返租并回购的方式筹措资金，用于解决自身及相关方债务问题，仙财国投协助引进仙游县鼎盛投资有限公司（以下简称“鼎盛投资”以8.06亿元的价格（经具备资质的第三方福建海峡房地产资产评估有限公司公正评估）购买元生智汇产业园的土地使用权及建筑物，自鼎盛投资收购之日起，元生智汇应将产业园内土地房屋等不动产产权过户给鼎盛投资，同时以每月180万元（（8.06-3.99)亿*5.3%÷12）租金回租给元生智汇，且元生智汇需在不晚于2025年7月13日前对元生智汇的厂房土地进行回购。

3）由仙财国投为公司及元生智汇的回购及租金支付提供保证担保，公司及得润投资为仙财国投提供保证反担保，元生智汇将土地转让款中的3.99亿元支付给仙财国投作为回购保证金，回购时将转回元生智汇用于支付回购款。

4）元生智汇收到8.06亿元购买款当日应优先用于：A.向原投资者海峡元生私募基金支付回购基金投资款及相关费用约2.55亿元，由仙游县仙财国有资产投资营运有限公司代付。B.向原设备代购投资者莆田市民生商贸有限公司支付货款及占用费约1.335亿元。C.向仙游县仙财国有资产投资营运有限公司支付担保保证金3.99亿元。

2021年5月8日、5月21日，公司召开第四届董事会第三十四次临时会议、2020年年度股东大会，审议通过了《关于签订〈元生智汇工业项目投资补充协议书〉的议案》、《关于为仙游县仙财国有资产投资营运有限公司的增信服务提供反担保的议案》、《关于签订〈仙游县元生智汇科技有限公司厂房及配套设施转让回购协议书〉的议案》、《关于签订〈海峡元生基金份额回购代付协议〉的议案》；同意上述债务解决方案。

2. 仙财国投对公司远期受让的担保尚未履行完毕

根据《元生智汇工业项目投资补充协议书》的约定，元生智汇需在不晚于2025年7月13日前对前述厂房土地进行回购，仙财国投为公司及元生智汇的回购款及租金支付提供担保，直至元生智汇履行完毕全部的义务。

因此，在元生智汇对其产业园的土地使用权及建筑物实施回购之后，仙财国投对公司及元生智汇的担保则履行完毕。

3. 3.99亿元保证金至今未收回的原因及合理性

（1）仙财国投代支付的2.56亿元已偿付

元生智汇就仙财国投已支付款项2.56亿元事项需承担返还义务，该款项已由元生智汇支付给仙财国投，上述返还义务已经履行完毕；

（2）如前所述，3.99亿元保证金的产生，是仙游政府为了协助公司解决（2020）榕仲莆裁5号《裁决书》的债务问题，通过引进仙游财政局持有的平台公司鼎盛投资，以售后回租的形式，向公司提供资金支持，其实质是仙游政府作为连带责任方，为了解决公司债务问题，协调各方提供的资金解决方案；

（3）由于仙财国投为元生智汇的回购义务和租金支付承担了担保责任，因此，元生智汇向仙财国投支付的3.99亿元保证金是作为对仙财国投为元生智汇提供担保的一项反担保措施；

（4）整个债务解决方案是一揽子交易，3.99亿元的保证金是该交易方案中的一项商业约定，并非是元生智汇单方面支付3.99亿元保证金的行为；而且公司也无需对3.99亿支付相应的利息费用。在元生智汇到期实施回购的时候，该3.99亿元保证金则转回为回购款，并非作为保证金退回给上市公司。

综上，在为了化解公司历史债务的背景下，上述整体的债务解决方案具有商业的合理性，不构成资金占用和对外提供财务资助的情形。

（八）请会计师事务所对上述问题（一）（二）（五）（七）进行核查并发表明确意见。

年审会计师回复：

核查程序：

1.获取并核查《元生智汇工业项目投资补充协议书》、《专题会议纪要》等相关资料，关注公司会计处理是否符合企业会计准则的规定。

2.获取并检查相关公司章程、工商登记变更记录、相关股权转让款项的支付凭证、管理层关键人员任免文件、公司内部控制制度等资料，评价管理层对控制权、合并时点的判断是否符合企业会计准则的规定。

3.了解元生智汇向仙财国投支付担保保证金3.99亿元的原因，关注仙财国投对公司远期受让的担保是否已履行完毕，关注是否实质上构成资金占用或对外提供财务资助的情形。

4.了解和评价与投资相关的内部控制设计的有效性，并测试关键控制运行的有效性。

5.向管理层了解公司本年度对外投资情况，查阅公司对外公告文件及财务账务情况，关注是否存在对外投资事项。

6.获取公司本年度对外投资清单，关注投资交易定价、程序是否符合上市公司内部控制规定。

核查结果：

1.公司对元生智汇先出表后并表的会计处理符合企业会计准则，可以反映交易的经济实质。

2.公司历年就对中信建投所持有海峡元生私募基金财产份额远期受让义务的会计处理，符合《企业会计准则》以及《监管规则适用指引一一会计类第1号》的有关规定，不存在应进行前期会计差错更正的情形。

3.2021年内部控制鉴证报告中认定的缺陷在本报告期未发现，公司就投资控制的缺陷已进行整改。

4.核查未发现上述资金支付构成资金占用或对外提供财务资助的情形。

四、年报显示，报告期你公司实现营业收入25.88亿元，境外收入占比43.40%；归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-1.43亿元，净利润及扣非后净利润已连续三年为负；期末净资产为4.90亿元。你公司报告期精密铝合金结构件业务和移动通信射频器件业务毛利率较上期分别上升10.37和12.56个百分点。

报告期末，你公司货币资金余额8.91亿元，其中6.64亿元受限，受限比例74.52%，现金及现金等价物余额2.14亿元；短期借款余额14.21亿元，应付票据及应付账款余额合计21.99亿元，一年内到期的非流动负债0.60亿元，其他应付款1.76亿元，长期借款2.74亿元，长期应付款8.06亿元。报告期末，你公司资产负债率高达90.59%，流动比率和速动比率为0.73和0.61,。此外，报告期末你公司存在已到期未支付的应付票据42.19万元。

请你公司：

（一）结合扣非后净利润、净资产、偿债能力等财务数据，说明你公司持续经营能力是否存在不确定性，如是，请及时、充分进行相应风险提示，并说明你公司改善持续经营能力拟采取的措施（如有）；

回复：

公司为聚焦主营，提高公司盈利能力，分别于2020年9月出售子公司华信科与World Style的股权，剥离电子元器件分销业务；于2022年6月出售控股子公司凯茂科技36%的股权，剥离消费电子玻璃业务。为了数据具有可比性，公司营业收入等财务数据以扣除电子元器件分销业务和玻璃业务后的数据进行对比。纵观公司近三年收入等情况，可看出公司营收总体呈增长趋势，销售毛利率显著提升，具体明细如下：

单位：万元

■

近年来公司不断加强市场开拓，抢抓市场机遇，聚焦新项目开发，进一步提升公司销售收入，公司2022年度扣除玻璃业务，营业收入较上年同期提升5.55%，销售收入显著上升。在全球贸易总量收缩且制造行业订单明显下滑的背景下，公司主营业务收入仍能保持稳定增长，表明公司具有稳健的经营状况和明显的核心竞争优势。

另外，公司以“优结构、提指标、降成本、增效益”等重点工作为抓手，严格控制各项成本费用，追求生产效益最大化，2022年度公司营业成本较上年同期下降6.02%，产品销售毛利率较上年同期增长9.62%，使得公司盈利能力得到显著改善，公司近三年经营成果明细如下：

单位：万元

■

公司2022年度归属于上市公司股东净利润亏损较上年大幅收窄，本年度亏损主要原因如下：

（1）公司对控股股东及其关联方应收债权计提减值准备22,261.96万元，主要系控股股东及其关联方以资抵债方案中主要资产“威马控股”的上市推进工作存在不确定性，出于切实保护公司自身及中小股东利益，经公司慎重考虑，公司董事会决定中止原以资抵债方案。经与控股股东及债务人协商，原以资抵债方案中，拟用于以资抵债的相关资产，以及原以资抵债方案中拟抵押给上市公司的相关资产，包括威马控股合计3.27%股权及上海房产，将全部抵押给上市公司，作为控股股东及债务人欠款的增信措施。虽然控股股东及关联方拟抵押相关资产作为欠款的增信措施，但基于会计处理的谨慎性原则，公司对控股股东及关联方的应收债权补提了信用减值损失。后续控股股东及其关联方偿还该欠款，公司净资产将大幅增加。

（2）公司此前出售华信科&World Style股权，2022年度（即最后一期）的业绩承诺未达标，出售的标的公司累计完成业绩承诺的95.04%，故公司需进行业绩补偿，于2022年度确认业绩补偿金额2,616.85万元，减少公司净利润和净资产2,224.32万元。

上述事项与公司2022年度日常经营活动无关，共计影响公司2022年度净利润2.17亿元。

虽然公司连续三年净利润和扣非净利润为负数，但是公司已经陆续剥离非核心资产和盈利能力较差的资产，提高了公司的管理效率以及整体盈利能力，同时，公司的经营现金流处于健康稳定状态，公司近几年偿债能力相关指标如下：

单位：万元

■

公司近三年流动比率与速动比率并无明显变化，基本保持平稳。资产负债率较去年同期增加2.22%，较2021年增加19.78%，主要系本年对控股股东及其关联方应收债权计提信用减值准备，且2021年计提资产减值和对闲置资产、不良资产剥离处置产生的亏损以及对联营企业投资的亏损，导致公司出现较大亏损，资产缩水所致。

公司经营活动现金流净额三年持续增长，报告期末经营活动现金流净额25,871万元，较上年增长42.19%，期末可用现金余额21,424万元，公司经营活动收到的现金完全可以覆盖日常经营活动支出，且公司主要客户均为优质知名企业，回款稳定，财务风险可控。

综上所述，公司经营情况在持续好转，财务状况稳健，主营业务和盈利能力持续稳步提升，并且公司在稳固公司现有优势的同时积极开拓新能源业务，公司持续经营能力不存在不确定性。

（二）说明报告期精密铝合金结构件业务和移动通信射频器件业务毛利率大幅上升的原因及合理性，并按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式（2021年修订）》第二十五条的要求，分产品类别补充披露营业成本的主要构成项目，如原材料、人工工资、折旧、能源和动力、运输费用等的金额及在成本总额中的占比情况；

回复：

公司精密铝合金结构件业务和移动通信射频器件业务近两年的销售毛利变动情况：

单位：万元

■

公司精密铝合金结构件产品与移动通信射频器件产品的终端下游主要为4G及5G基站建设工程，其客户主要为诺基亚、爱立信及特斯拉等。公司坚持以市场和客户为导向，不断拓展国内外市场。毛利率上升主要受益于以下几个因素：

1.销售收入的增长

本报告期精密铝合金结构件实现销售收入14.10亿，较上年同期增长16.66%；移动通信射频器件实现销售收入8.87亿，较去年同期减少4.77%，扣除天基项目销售（天基项目为2021年度新增的临时性项目，项目周期仅一年，2021年度天基销售收入1.1亿元，2022年度仅1,500万元），移动通信射频器件本报告期销售收入较上年同期增长约6.60%。

2.客户端价格上涨

公司产品主要原材料为铝、铜等金属，受多方面原因影响，2021年开始公司产品主要原材料铝的价格持续上涨，2021年度公司铝的平均采购单价较2020年度上涨约24%，本报告期平均采购单价较上年同期上涨约6.6%。

2020-2022年度铝价趋势图如下（数据来源于长江有色）：

■

另外，公司产品原材料铜的价格从2021年开始持续上涨，2021年度公司铜的平均采购单价较2020年度上涨约35%，本报告期平均采购单价较上年同期下降约4.4%，虽然铜的价格从2022年3季度开始有所回落，但是与2020年相比价格依然处于高位，本报告期铜的平均采购单价较2020年度上涨约29%。

2020-2022年度铜价趋势图如下（数据来源于长江有色）：

■

基于原材料价格上涨因素，导致公司产品成本上升。为应对原材料价格上涨，公司一方面不断优化产品结构，提高产品竞争力；另一方面公司积极与客户端协商调价事宜。自2021年下半年开始，产品售价陆续调整，受益于客户端价格上涨，本报告期精密铝合金结构件产品平均售价较上年同期上升约8.5%，移动通信射频器件产品平均售价较上年同期上升约9%，售价的上涨直接导致公司产品毛利上升。

3.产品成本下降

为了降低产品成本，提升公司盈利能力，公司严格控制成本费用支出，优化产品结构，全面深化改革，全力开展降本增效，强化管理降本，深入推进低成本战略，以“优结构、提指标、降成本、增效益”等重点工作为抓手，追求生产效益最大化。

近两年精密铝合金结构件&移动通信射频器件营业成本的主要构成项目及在成本总额中的占比情况

A.精密铝合金结构件产品成本构成情况：

单位：万元

■

本报告期公司精密铝合金结构件营业成本占营业收入比重较上年同期下降10.37%，本期营业成本下降主要因素有两个方面；一方面是2022年度公司精密铝合金结构件收入大幅增长，各项成本费用均在下降，致使产品单位制造成本下降；另一方面，公司积极推进供应链采购降本，拓宽采购渠道，提高采购质量，降低采购成本。随着收入的增长，成本的下降，致使精密铝合金结构件产品单位制造成本下降4.19%，进而提升了公司产品毛利率。

B.移动通信射频器件产品成本构成情况：

单位：万元

■

本报告期公司移动通信射频器件营业成本占营业收入比重较上年同期下降12.56%，公司严格控制成本费用，全力开展采购降本，致使移动通信射频产品单位成本下降约6.54%。

通过公司管理层的精益管理，全体员工的努力以及各部门的积极配合，公司对外抢抓市场机遇，聚焦新项目开发，开发行业优质重点客户，提升公司销售收入，2022年度精密铝合金结构件与移动通信设备器件合计营业收入较2021年度增长约7%；公司对内强化管理，严格控制成本费用支出，全力开展降本增效，2022年度公司降本增效行动取得了一定的成效，精密铝合金结构件与移动通信设备器件产品销售毛利率较2021年度分别增长10.37%和12.56%。

（三）说明境外收入的主要地区、主要客户以及境外收入比重较高的原因及合理性；

回复：

公司精密铝合金结构件及移动通信射频器件业务规模处于行业头部地位，凭借领先的技术实力和生产能力获得了行业客户的信任，经过多年的努力，积累了丰富的客户资源，并与核心客户诺基亚、爱立信、三星、特斯拉建立了长期稳定的合作关系。

公司的客户多为国外头部客户，客户平台优势显著，有助于公司保持较好的收益和持续拓宽合作范围。其次，优质的客户群体能够产生良好的示范效应，助力公司提高知名度及获取更大的市场份额。

为进一步聚焦主业，优化公司业务结构，本报告期公司处置了玻璃业务凯茂科技36%的股权，实现了对消费电子业务的剥离，凯茂科技自2022年7月不再纳入公司合并范围。天基项目作为2021年度新增的临时性项目，项目周期仅一年。剔除凯茂科技和天基项目的数据，本报告期以及上年同期国内外收入占比情况如下：

单位：万元

■

本报告期内，国内和国外业务均实现了稳步增长，同比增长10.18%，其中国外业务实现营业收入10.86亿，占总收入的43.59%，同比增长13.54%。近两年国外业务收入占总收入比基本保持一致。

公司境外业务按客户所在地区分布列示如下：

单位：万元

■

公司的业务分散于全球，国外收入主要流向亚洲、欧洲以及北美洲，且分布较为均衡。在印度、波兰、越南、韩国等国家均有布局，在当地设立了子公司，以分散来自于单个区域的主要收入，降低区域风险。公司在与爱立信的销售业务中，根据爱立信的要求，将产品交付至爱立信在全球的不同生产基地，其中，北美地区的交付目的地主要为墨西哥。公司在与诺基亚的销售业务中，产品主要交付于亚洲，尤其是印度地区。

公司专注于滤波器领域20多年，在业内处于领先地位，凭借领先的精密制造能力，完善的制程控制能力，以及全产业链供应能力，突出的研发能力和研发新项目的储备能力，赢得了客户的认可，被授予“最佳交付供应商”称号。受益于全球5G网络规模建设的逐步发力所带来的海外5G建设需求的增加，海外客户的产品需求也有所提升。2022年度，公司的精密铝合金结构件和移动通信射频器件的海外业务获得大幅增长，核心客户诺基亚、爱立信的销售业绩得到大幅提升。

（四）说明你公司是否面临重大的流动性风险，如是，请作重大风险提示并说明拟采取的应对措施，如否，说明理由及依据；

回复：

公司近几年流动资产和流动负债以及相关指标情况如下：

单位：万元

■

公司近三年流动比率、速动比率、现金比率基本保持平稳，现金流动负债比率提高0.03，流动负债占总负债比降低1.47%，公司负债结构好转，进一步缓解公司短期偿债压力。2022年度公司经营活动现金流量净额较上年增长50.31%，公司经营活动收到的现金完全可以覆盖日常经营活动支出，另外，公司主要客户均为优质知名企业，回款稳定，不会对公司正常经营活动产生不良影响。

本报告期,公司各项到期债务支付正常，未发生借款逾期及延迟支付利息的行为，公司与合作银行已签署联合授信总额度不超过23亿元，已使用授信额度18.7亿元，尚有4.3亿元授信额度未使用,目前公司融资工作正在有序开展中，公司银行信贷额度相对稳定。

为了进一步提高公司整体盈利能力和偿债能力，公司正积极推进各项管理改革，主要举措如下：

（1）公司注重市场研判，抢抓市场机遇，聚焦新项目开发，开发行业优质重点客户，提升公司销售收入。

（2）公司对内强化管理，全面深化改革，具体措施如下：一是全力开展降本增效，强化管理降本，深入推进低成本战略，以“优结构、提指标、降成本、增效益”等重点工作为抓手，追求生产效益最大化；二是拓宽采购渠道，降低成本。通过拓宽采购渠道，加大招标及招比价等方式增加采购过程的竞争性，提高采购质量，降低采购成本；贴近市场联动，确保就近优质资源采购，充分发挥区域资源优势及运距优势。三是优化产品结构，提高市场竞争力。通过以上措施，进一步提升公司盈利能力。

（3）公司综合运用票据结算、银行借款等多种融资手段，并采取长、短融资方式适当结合，优化融资结构的方法，保持融资持续性与灵活性之间的平衡。

（4）拓宽融资渠道，加大低成本融资力度。重点是积极协调相关金融机构，维持银行现有授信额度，加大与金融机构的沟通协调，拓宽融资渠道，进一步降低公司偿还压力。

（5）公司持续加强资金统筹，加大应收款项的清欠催收力度，及时关注客户财务和资金状况，减少坏账损失。大力推行“快速采购、快速生产、快速销售、快速回款”四快工作模式，不断提高资金周转效率。

另外，公司出售华信科&World Style股权的最后一期股权款，已于2023年5月6日收到盈方微7,892.99万元（扣除业绩补偿部分），绍兴上虞虞芯剩余7,169.70万元股权款(如扣除业绩补偿款，则为6,035.62万元) 亦陆续支付，该款项的收回也将进一步提升公司的现金流和偿债能力。

综上，公司现金流状况良好，财务状况稳健，不存在重大的流动性风险。

（五）说明你公司是否存在发生重大债务或未能到期清偿重大债务的情况，你公司是否已按照《股票上市规则（2023年修订）》第7.7.7条的规定履行临时信息披露义务（如适用）。

回复：

1.说明你公司是否存在发生重大债务或未能到期清偿重大债务的情况。

截至2022年12月31日，公司除应付票据外相关债务情况如下：

单位：万元

■

公司上述债务截至2022年12月31日均未到期，部分于2023年5月前到期的债务已经按合同约定时间履行偿还义务，具体明细如下：

单位：元

■

公司截至报告期末已到期未支付的应付票据421,917元,均为公司未在到期日前收到供应商提示承兑付款的信息，无法完成兑付指令。另外2023年1月1日至3日属于国家法定假日，公司无法及时与供应商取得联系，公司于1月4日积极与供应商沟通，并于1月5日完成票据兑付，具体明细如下：

单位：元

■

综上所述，公司报告期末不存在发生重大债务或者未能到期清偿重大债务的情况。

2.说明你公司是否已按照《股票上市规则（2023年修订）》第7.7.7条的规定履行临时信息披露义务（如适用）。

回复：

截止2022年12月31日，公司相关债务正常履约中或已经履行完毕，公司不存在《股票上市规则（2023年修订）》第7.7.7条之第二款规定：“发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况”；亦不存在应披露而未披露的情形。

（六）请会计师事务所对上述问题（一）至（三）进行核查并发表明确意见，并说明就境外收入执行的审计程序及获取的审计证据。

年审会计师回复：

核查程序：

1.结合扣非后净利润、净资产、偿债能力等财务数据，获取并复核公司盈利预测资料，关注公司财务及经营情况是否存在明显恶化迹象，关注公司持续经营能力是否存在重大不确定性。

2.获取营业收入成本明细表，复核加计是否正确，并与报表数核对是否相符。

3.获取营业成本的主要构成项目明细，分析各项目在成本总额中的占比情况，了解精密铝合金结构件业务和移动通信射频器件业务毛利率大幅上升的具体原因，并分析其合理性。

4.针对境外收入，我们执行了如下核查程序：

（1）了解和评价与销售、收款相关的内部控制设计的有效性，并测试关键控制运行的有效性。

（2）选取交易样本，检查收入确认相关的支持性文件。针对外销收入，根据不同的国际贸易结算条款，检查销售相关的合同或订单报关单、提单、物流记录等资料；评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策。

（3）结合产品类型，对收入、成本及二者是否配比和毛利波动情况进行分析，判断销售收入及毛利变动的合理性。

（4）结合货币资金审计，检查大额货款回款记录，检查回款单位是否与销售客户记录一致，结合应收账款、收入函证程序，检查境外销售收入的真实性和准确性。

（5）获取并检查企业海关出口数据，与出口退税金额勾稽检查，关注境外收入的真实性和准确性。

（6）选择样本检查资产负债表日前后的交易记录，检查境外收入确认相关的支持性文件，评价收入确认是否记录于恰当的会计期间。

（7）了解境外业务所在国家和地区经济环境，判断境外业务的合理性，了解并分析境外收入比重较高的原因及合理性。

核查结果：

1.核查未发现公司持续经营能力存在不确定性。

2.2022年度精密铝合金结构件业务和移动通信射频器件业务毛利率大幅上升的原因合理。

3.核查未发现境外业务收入存在重大异常情况，境外收入占比较高原因合理。

五、年报显示，你公司独立董事陆文龙、戚振东报告期10次董事会均未现场出席。请在向独立董事了解情况的基础上，说明你公司独立董事是否有足够的时间和精力有效履职、在上市公司的现场工作时间是否充足，对包括与控股股东和实际控制人之间债务偿付在内的关联交易等潜在利益冲突事项是否勤勉尽责地进行了监督。

回复：

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司独立董事履职指引》等相关规则要求，独立董事在任职期间，应当保证安排合理时间，对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查，且独立董事每年为所任职上市公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。

公司2022年全年，共计召开10次董事会、5次股东大会，其中独立董事戚振东先生、陆文龙先生以通讯方式参加董事会，四次现场出席股东大会、一次线上参加股东大会；未能现场参加董事会的原因是：（1）2022年度社会面客观因素一直反复，该客观因素限制了独立董事（常居住地为南京）跨地区现场参会，公司提供了便捷的通讯方式，让外地独立董事参加会议，进行讨论表决；（2）独立董事戚振东先生在高校任职，学校管控极为严格，跨市流动，必须得到学校批准才能外出，导致其无法每次都能现场参会。

公司通过以下措施，为独立董事履职提供必要的条件和材料：（1）公司每次召开董事会或者股东大会，都及时向各位董事提供会议议案相关的背景材料和有助于董事作出决策的相关信息和数据，让各位董事能够充分了解审议议案的背景。（2）在董事会会议召开期间，公司总经理、财务总监、董事会秘书等管理层人员，会及时向各位董事汇报董事会决议或股东大会决议执行情况；（3）在会议闭会期间，公司管理层会定期向独立董事反馈沟通公司经营现状、客户订单、回款以及重点关注事项的进展；以便独立董事及时了解公司现状；（4）在年报报告期间，公司组织年审会计师、独立董事就公司年报审计问题进行多次沟通，并形成会议纪要或记录；（5）公司内审部会制定详尽的年度、季度、月度审计计划，并报公司董事会下属的审计委员会审议，并在每季度向审计委员会提交内部审计报告，让独立董事详细了解公司的日常经营、规范运作、内控执行等情况。

2022年度发生的关联交易，主要是公司控股股东及关联方以资抵债事项，为使独立董事能够清晰全面了解整个交易事项，公司主要从以下几个方面着手：（1）公司针对该事项，除向独立董事提供以资抵债相关的会议材料之外，还就以资抵债方案出具了专项说明，包括实控人的沟通函、具体的偿还方案，交易步骤，工作推进时间计划、公司管理层对偿债方案的论证、为债务人豁免利息的考量等详细资料，并就以资抵债方案的核心要素与独立董事进行了充分的沟通；（2）根据以资抵债事项推进的进度，及时向独立董事与其他董监高通报进展情况，并积极征求独立董事意见；（3）审议关联交易前，都事先获得独立董事事前认可，并就关联交易事项发表独立意见。

综上，独立董事在履职期间，充分获取了有关公司生产经营、三会治理、内控执行、交易事项等资料，积极参与历次董事会，并认真审议与表决，独立董事给予了充分的时间和精力进行履职，能够勤勉尽责，维护公司及中小股东的利益。

六、年报显示，你公司对实际控制人孙洁晓尚存担保余额3,000万元。报告期末你公司实际对外担保（不包括对子公司的担保及子公司之间的担保）余额合计13.13亿元，占期末净资产的267.96%。

请你公司：

（一）说明就前述对外担保履行审议程序和临时信息披露义务的情况；

回复：

本报告期末，公司实际对外担保余额13.13亿元（不含对子公司及子公司之间的担保），具体如下：

■

1.对外担保具体情况及相关审议程序

（1）公司于2019年6月13日、2019年7月1日召开第四届董事会第十二次临时会议及2019年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于子公司凯茂科技（深圳）有限公司对外投资暨关联担保的议案》，同意公司、凯茂科技（深圳）有限公司（以下简称“深圳凯茂”）为孙洁晓先生因承担深圳凯茂的违约责任提供关联担保，担保金额不超过20,000万元人民币，担保期限不超过8年，并于2019年6月14日在巨潮资讯网披露了《关于子公司对外投资暨关联担保的公告》（公告编号：2019-066）。

（2）公司于2017年7月6日、2017年7月17日召开第三届董事会第二十七次临时会议、2017年第五次临时股东大会，审议通过了《关于海峡元生私募基金向公司控股子公司增资的议案》、《关于远期受让海峡元生私募基金财产份额的议案》及《关于向仙游县仙财国有资产投资营运有限公司提供反担保的议案》，同意公司未来无条件受让基金优先级份额、公司为仙财国有对本次远期受让提供的担保进行反担保，并于2017年7月7日在巨潮资讯网披露《关于远期受让海峡元生私募基金财产份额及相关反担保事项的公告》（公告编号2017-085）。

(下转107版)