宝山钢铁股份有限公司
第八届监事会第三十一次会议决议公告
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2023-048
宝山钢铁股份有限公司
第八届监事会第三十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
（一）会议召开符合有关法律、法规情况
本次监事会会议经过了适当的通知程序，召开及会议程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。
（二）宝山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“宝钢股份”）《公司章程》第157条规定，监事可以提议召开临时监事会会议。
根据朱永红、黎楚君监事的提议，公司第八届监事会根据上述规定，以书面投票表决的方式于2023年7月28日召开临时监事会。
公司于2023年7月24日以电子邮件和书面方式发出召开监事会的通知及会议资料。
（三）本次监事会应出席监事7名，实际出席监事7名。
二、监事会会议审议情况
本次监事会会议通过以下决议:
（一）关于审议董事会“关于聘任公司总法律顾问的议案”的提案
全体监事一致通过本提案。
（二）关于审议董事会“关于第三期限制性股票计划回购注销有关事宜的议案”的提案
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，监事会对公司第三期限制性股票计划回购注销有关事宜发表核查意见如下：
监事会对公司本次回购注销第三期限制性股票计划部分已授予未解锁限制性股票的回购原因、价格、数量及涉及的激励对象名单进行了核实，监事会认为公司本次回购注销行为符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》以及《宝山钢铁股份有限公司第三期A股限制性股票计划（草案）》等有关文件规定，未损害公司及全体股东的权益。
监事会同意公司按照授予价格4.29元/股，回购因公司2022年业绩考核目标未达成的1,870名激励对象持有的尚未达到解除限售条件的限制性股票共135,461,250股；按照授予价格4.29元/股加上银行同期定期存款利息之和，回购因调动、退休及离岗的43名激励对象持有的尚未达到解锁条件的限制性股票共6,501,000股；按照授予价格4.29元/股，回购因辞职的3名激励对象持有的尚未达到解锁条件的限制性股票共380,000股，上述142,342,250股限制性股票回购后，公司将进行注销处理。
全体监事一致通过本提案。
（三）关于审议董事会“关于放弃宝武财务公司增资优先认购权的议案”的提案
全体监事一致通过本提案。
特此公告。
宝山钢铁股份有限公司监事会
2023年7月28日
证券代码：600019证券简称：宝钢股份 公告编号：临2023-044
宝山钢铁股份有限公司
第八届董事会第三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）会议召开符合有关法律、法规情况
本次董事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。
（二）宝山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“宝钢股份”）《公司章程》第112条规定：代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会及法律、法规、部门规章等规定认可的其他人可以提议召开董事会临时会议。
《公司章程》第117条第二款规定：董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会将拟议的决议以书面方式发给所有董事，且签字同意该决议的董事人数已达到法律、行政法规和本章程规定的作出该决议所需的人数的，则可形成有效决议。
根据邹继新、吴小弟、姚林龙、解旗董事提议，公司第八届董事会根据上述规定，以书面投票表决的方式于2023年7月28日召开临时董事会。
公司于2023年7月24日以电子邮件和书面方式发出召开董事会的通知及会议资料。
（三）本次董事会应出席董事11名，实际出席董事11名。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议通过以下决议:
（一）批准《关于聘任公司总法律顾问的议案》
根据总经理吴小弟先生的提名，公司董事会聘请沈雁先生任公司总法律顾问。
全体独立董事对本议案发表了独立意见。
全体董事一致通过本议案。
（二）同意《关于第三期限制性股票计划回购注销有关事宜的议案》
根据《宝山钢铁股份有限公司第三期A股限制性股票计划（草案）》相关条款规定，公司按授予价格4.29元/股，回购因公司2022年业绩考核目标未达成的1,870名激励对象持有的尚未达到解除限售条件的限制性股票共135,461,250股；按授予价格4.29元/股加上银行同期定期存款利息之和，回购因调动、退休及离岗的43名激励对象持有的尚未达到解锁条件的限制性股票共6,501,000股；按授予价格4.29元/股，回购因辞职的3名激励对象持有的尚未达到解锁条件的限制性股票共380,000股。上述142,342,250股限制性股票回购后，公司将进行注销处理。本次回购注销后，公司总股本合计减少142,342,250股，注册资本相应减少142,342,250元；同时，公司将对《公司章程》做相应修改。
公司授权一名或多名执行董事办理本次限制性股票回购注销具体事宜，包括但不限于修改公司章程、注册资本变更登记手续。
全体独立董事对本议案发表了独立意见。
全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。
（三）批准《关于放弃宝武财务公司增资优先认购权的议案》
宝钢股份参股公司宝武集团财务有限责任公司（以下简称“宝武财务公司”）拟吸收合并太钢集团财务有限公司，吸并后，宝武财务公司注册资本增加至68.40亿元。宝钢股份与下属全资子公司武汉钢铁有限公司作为宝武财务公司吸并前的老股东，均放弃宝武财务公司本次增资的优先认购权，两者合计持有的股权比例由吸并前持股35.11%稀释至吸并后持股26.45%。详情请参见公司在上海证券交易所网站发布的公告。
全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见。
关联董事高祥明、姚林龙、罗建川回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案。
（四）批准《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》
董事会召集公司2023年第三次临时股东大会，该股东大会于2023年8月14日在上海召开。
全体董事一致通过本议案。
特此公告。
宝山钢铁股份有限公司董事会
2023年7月28日
附件：沈雁先生简历
沈雁
1965年7月生，中国国籍。宝山钢铁股份有限公司总法律顾问兼首席合规官。
沈先生在钢铁企业法律实务、合规管理、法律风险管控等方面具有丰富的经验。1986年7月加入宝钢，历任宝钢股份法律事务管理处处长、法律事务部副部长、法律事务部部长，宝钢集团法律事务部部长兼诉讼管理处长，中国宝武法律事务部部长兼诉讼管理处长、职工监事，中国宝武副总法律顾问、法律事务部部长兼诉讼管理处长。2023年1月起任宝山钢铁股份有限公司法务与合规部部长。2023年6月起任宝山钢铁股份有限公司首席合规官兼法务与合规部部长。2023年7月起任宝山钢铁股份有限公司总法律顾问、首席合规官兼法务与合规部部长。
沈先生1986年7月毕业于山东大学法学专业，获得学士学位，2005年7月获得中欧国际工商学院工商管理硕士学位。
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2023-045
宝山钢铁股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宝山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于第三期限制性股票计划回购注销有关事宜的议案》，同意公司回购注销已授予未解锁的限制性股票共计142,342,250股。现将相关事项公告如下：
一、公司第三期A股限制性股票计划已履行的相关程序
1.2021年12月31日，公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于〈宝山钢铁股份有限公司第三期A股限制性股票计划（草案）及其摘要〉的议案》及其他相关议案。
2.2022年4月11日，公司控股股东收到国务院国有资产监督管理委员会《关于宝山钢铁股份有限公司限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2022〕110号文），原则同意公司实施限制性股票激励计划。
3.2022年5月20日，公司2021年度股东大会审议通过了《宝山钢铁股份有限公司第三期A股限制性股票计划（草案）及其摘要》及其他相关议案。
4.2022年5月27日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司第三期A股限制性股票计划实施首次授予的议案》，确定授予日为2022年5月27日，向1,668名激励对象授予37,481.1万股限制性股票，授予价格为4.29元/股。
5.2022年6月9日，公司完成第三期A股限制性股票计划1,666名激励对象的限制性股票登记工作，共授予限制性股票37,427.1万股（在缴款验资环节，2名激励对象因个人原因自愿放弃认购获授的限制性股票合计54万股。因此，第三期A股限制性股票计划首次授予激励对象实际人数由1,668人变更为1,666人，实际授予限制性股票数量由37,481.1万股变更为37,427.1万股）。
6.2022年11月15日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销第三期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》，同意按照授予价格4.29元/股加上银行同期定期存款利息之和，回购因调动、退休的24名激励对象尚未达到解除限售条件的限制性股票5,179,750股；同意公司按照授予价格4.29元/股，回购因辞职的3名激励对象尚未达到解除限售条件的限制性股票810,000股。该议案已经2022年12月1日召开的宝钢股份2022年第四次临时股东大会审议通过。
7.2023年3月24日，公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司第三期A股限制性股票计划实施预留授予的议案》，确定授予日为2023年3月24日，向211名激励对象授予3,600万股限制性股票，授予价格为4.29元/股。
8.2023年5月12日，公司完成第三期A股限制性股票计划211名激励对象3,600万股预留限制性股票登记工作。
9.2023年7月28日，公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于第三期限制性股票计划回购注销有关事宜的议案》，同意公司按照授予价格4.29元/股，回购因公司2022年业绩考核目标未达成的1,870名激励对象持有的尚未达到解除限售条件的限制性股票共135,461,250股；按照授予价格4.29元/股加上银行同期定期存款利息之和，回购因调动、退休及离岗的43名激励对象持有的尚未达到解锁条件的限制性股票共6,501,000股；按照授予价格4.29元/股，回购因辞职的3名激励对象持有的尚未达到解锁条件的限制性股票共380,000股。该议案尚需提交股东大会审议。
二、本次回购注销部分已授予限制性股票的原因、数量及价格
1.因公司2022年业绩考核目标未达成回购注销
对照公司第三期A股限制性股票计划第一个解除限售期业绩考核条件，2022年业绩指标中，EVA和利润总额环比增长率2项指标达标，其余4项指标未达标，具体如下：
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因公司2022年业绩考核目标未达成，根据第三期A股限制性股票计划“第八章第二条第3款：解除限售期业绩考核目标未达成的处理,本计划任一考核年度解除限售期业绩考核目标未达成，由公司按授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值回购对应业绩考核年度的全部限制性股票”的规定，公司按照授予价格4.29元/股回购1,870名激励对象持有的2022年业绩考核年度对应的全部限制性股票共计135,461,250股。
2.因激励对象个人情况发生变化回购注销
根据公司第三期A股限制性股票计划“第十三章第四条第2款：激励对象因死亡、退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，激励对象可选择在最近一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余年度尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。”的规定，经征询本人意向，因调动、退休的42名激励对象所持有的其2023年在岗期间对应的部分限制性股票768,000股，在解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售，其余调动、退休后对应的剩余尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票6,426,000股，不再解除限售，由公司按照授予价格4.29元/股加上银行同期定期存款利息之和回购。
根据公司离岗相关政策，执行自主创业、居家休养等离岗情形的员工虽仍与宝钢股份有劳动合同关系，但非在岗人员，为与前期保持一致，同时根据第三期A股限制性股票计划“第十三章第四条第6款：其它未说明的情况由董事会参照《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》确定处理方式”的规定，董事会决定按第三期A股限制性股票计划第十三章第四条第2款处理，即：激励对象可选择在最近一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余年度尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。经征询本人意向，因离岗的1名激励对象所持有的其2023年在岗期间对应的部分限制性股票25,000股在解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售；其余离岗后对应的剩余尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票75,000股，不再解除限售，由公司按照授予价格4.29元/股加上银行同期定期存款利息之和回购。
根据公司第三期A股限制性股票计划“第十三章第四条第3款：激励对象辞职、因个人原因被解除或与公司协商解除劳动关系的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值进行回购。”的规定，因辞职的3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票380,000股由公司按照授予价格4.29元/股回购。
综上，公司按照授予价格4.29元/股，回购因公司2022年业绩考核目标未达成的1,870名激励对象持有的未达到解除限售条件的限制性股票共135,461,250股；按照授予价格4.29元/股加上银行同期定期存款利息之和，回购因调动、退休及离岗的43名激励对象尚未达到解除限售条件的限制性股票6,501,000股；按照授予价格4.29元/股，回购因辞职的3名激励对象尚未达到解除限售条件的限制性股票380,000股。上述142,342,250股限制性股票回购后，公司将进行注销处理。
三、预计本次回购注销后的股本变化
上述142,342,250股限制性股票回购注销后，公司注册资本将减少142,342,250元。
四、本次注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、本次回购注销计划的后续工作安排
本次回购注销部分限制性股票事项待股东大会审议批准后，公司将根据《公司法》及上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次回购注销及相应的注册资本变更登记、《公司章程》修改等相关手续，公司将及时履行信息披露义务。
六、独立董事意见
公司按照授予价格4.29元/股，回购因公司2022年业绩考核目标未达成的1,870名激励对象持有的尚未达到解除限售条件的限制性股票共135,461,250股；按照授予价格4.29元/股加上银行同期定期存款利息之和，回购因调动、退休及离岗的43名激励对象持有的尚未达到解锁条件的限制性股票共6,501,000股；按照授予价格4.29元/股，回购因辞职的3名激励对象持有的尚未达到解锁条件的限制性股票共380,000股，上述142,342,250股限制性股票回购后，公司将进行注销处理。本次回购注销，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》以及《宝山钢铁股份有限公司第三期A股限制性股票计划（草案）》等有关文件规定，审议程序合法合规；本次回购注销不会损害公司及全体股东利益。我们一致同意《关于第三期限制性股票计划回购注销有关事宜的议案》，并提交股东大会审议。
七、监事会意见
监事会对公司本次回购注销第三期限制性股票计划部分已授予未解锁限制性股票的回购原因、价格、数量及涉及的激励对象名单进行了核实，监事会认为公司本次回购注销行为符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》以及《宝山钢铁股份有限公司第三期A股限制性股票计划（草案）》等有关文件规定，未损害公司及全体股东的权益。
监事会同意公司按照授予价格4.29元/股，回购因公司2022年业绩考核目标未达成的1,870名激励对象持有的尚未达到解除限售条件的限制性股票共135,461,250股；按照授予价格4.29元/股加上银行同期定期存款利息之和，回购因调动、退休及离岗的43名激励对象持有的尚未达到解锁条件的限制性股票共6,501,000股；按照授予价格4.29元/股，回购因辞职的3名激励对象持有的尚未达到解锁条件的限制性股票共380,000股，上述142,342,250股限制性股票回购后，公司将进行注销处理。
八、律师意见
上海市方达律师事务所出具法律意见认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销事项已经取得现阶段必要的内部授权和批准，符合中国法律法规以及《限制性股票计划（草案）》的规定；本次回购注销尚需取得公司股东大会批准；公司本次回购注销的对象、原因、数量、价格、资金来源和股本变动情况符合中国法律法规以及《限制性股票计划（草案）》的规定。
九、备查文件
1.公司第八届董事会第三十一次会议决议；
2.公司第八届监事会第三十一次会议决议；
3.宝钢股份独立董事关于第八届董事会第三十一次会议有关事项的独立意见；
4.上海市方达律师事务所关于宝山钢铁股份有限公司回购注销第三期A股限制性股票计划部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
宝山钢铁股份有限公司董事会
2023年7月28日
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2023-046
宝山钢铁股份有限公司关于放弃宝武财务公司
增资优先认购权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 宝山钢铁股份有限公司（以下简称“宝钢股份”、“本公司”）参股公司宝武集团财务有限责任公司（以下简称“宝武财务公司”）拟吸收合并太钢集团财务有限公司（以下简称“太钢财务公司”），本次吸并后，宝武财务公司注册资本增加至68.40亿元。宝钢股份与下属全资子公司武汉钢铁有限公司（以下简称“武钢有限”）作为宝武财务公司吸并前的老股东，均放弃宝武财务公司本次增资的优先认购权，两者合计持有的股权比例由吸并前持股35.11%稀释至吸并后持股26.45%。
● 本次交易构成关联交易。
● 至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司与同一关联人发生的关联交易累计金额未达到宝钢股份最近一期经审计净资产绝对值的5%。
一、关联交易概述
宝武财务公司为本公司控股股东中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）的下属公司，中国宝武、宝钢股份、武钢有限、马鞍山钢铁股份有限公司（以下简称“马钢股份”）、马钢（集团）控股有限公司（以下简称“马钢集团”）均为宝武财务公司的股东。现宝武财务公司拟吸收合并中国宝武下属太钢财务公司，本次吸并后，太钢财务公司的原股东太原钢铁（集团）有限公司（以下简称“太钢集团”）、山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称“太钢不锈”）将成为宝武财务公司的股东。
宝钢股份与武钢有限作为宝武财务公司吸并前的老股东，均放弃宝武财务公司本次增资的优先认购权，两者合计持有的股权比例由吸并前持股35.11%稀释至吸并后持股26.45%。
因宝钢股份、武钢有限、马钢股份、马钢集团、太钢集团、太钢股份均为中国宝武的下属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》规定，本次放弃宝武财务公司增资的优先认购权构成关联交易。
2023年7月28日，公司第八届董事会第三十一次会议审议本次关联交易事项，关联董事高祥明、姚林龙、罗建川已回避表决本议案，全体非关联董事一致通过本议案。
至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司与同一关联人相同类别的关联交易累计金额未达到宝钢股份最近一期经审计净资产绝对值的5%。
二、关联方基本情况
1.中国宝武钢铁集团有限公司
（1）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号
（2）法定代表人：胡望明
（3）注册资本：5279110.1万人民币
（4）经营范围：许可项目：出版物零售；出版物批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：以自有资金从事投资活动；投资管理；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；税务服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；市场主体登记注册代理；商务代理代办服务；承接档案服务外包；招投标代理服务；大数据服务；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（5）2022年度主要财务数据：
资产总额：123,984,105.47万元；归属于母公司的所有者权益：32,081,228.15万元；营业收入：108,770,719.73万元；归属于母公司所有者净利润：1,676,852.30万元。
2.马鞍山钢铁股份有限公司
（1）注册地址：安徽省马鞍山市九华西路8号
（2）法定代表人：丁毅
（3）注册资本：770068.1186万人民币
（4）经营范围：黑色金属冶炼及其压延加工、焦炭及煤焦化产品、耐火材料、动力、气体生产及销售；码头、仓储、运输、贸易等钢铁等相关的业务；钢铁产品的延伸加工、金属制品生产及销售；钢结构、设备制造及安装，汽车修理及废汽车回收拆解（仅限于本公司废汽车回收）；房屋和土木工程建筑，建筑安装，建筑装饰（凭资质证书开展经营活动）；技术、咨询及劳务服务。
（5）2022年度主要财务数据：
资产总额：9,688,731.02万元；归属于母公司的所有者权益：2,919,482.53万元；营业收入：10,215,360.24万元；归属于母公司所有者净利润：-85,822.53万元。
3.马钢（集团）控股有限公司
（1）注册地址：马鞍山市雨山区九华西路8号
（2）法定代表人：丁毅
（3）注册资本：666628.039476万人民币
（4）经营范围：资本经营；矿产品采选；建筑工程施工；建材、机械制造、维修、设计；对外贸易；国内贸易（国家限制的项目除外）；物资供销、仓储；物业管理；咨询服务；租赁；农林业。（限下属各分支机构经营）（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
（5）2022年度主要财务数据：
资产总额：12,708,097.01万元；归属于母公司的所有者权益：3,322,187.98万元；营业收入：22,119,044.65万元；归属于母公司所有者净利润：174,974.65万元。
4.太原钢铁（集团）有限公司
（1）注册地址：山西省太原市尖草坪区尖草坪2号
（2）法定代表人：盛更红
（3）注册资本：667468.00万人民币
（4）经营范围：冶炼、加工、制造、销售钢材、钢坯、钢锭、生铁、轧辊、铁合金、焦化产品、耐火材料、矿产品、金属制品、钢铁生产所需原材料、建筑材料、电子产品、冶金机电设备、备品备件;技术服务;道路货物运输；建筑工程、建设工程,工程设计、施工；食品经营、住宿服务,餐饮宾馆等服务业；承包本行业境外工程和境内国际招标工程及所需的设备、材料和零配件的进出口；对外派遣本行业工程生产及服务的劳务人员；(国家实行专项审批的项目除外)对采矿业、制造业、建筑业、房地产、技术服务和地质勘查业、交通运输仓储业、电力、燃气及水的生产和供应业、信息传输计算机软件的投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（5）2022年度主要财务数据：
资产总额：13,595,315.84万元；归属于母公司的所有者权益：5,342,736.58万元；营业收入：10,875,035.77万元；归属于母公司所有者净利润：499,699.48万元。
5.山西太钢不锈钢股份有限公司
（1）注册地址：山西省太原市尖草坪区尖草坪街2号
（2）法定代表人：盛更红
（3）注册资本：573277.7796万人民币
（4）经营范围：不锈钢及其它钢材、钢坯、钢锭、黑色金属、铁合金、金属制品的生产、销售；钢铁生产所需原辅材料的国内贸易和进出口；批发零售建材、普通机械及配件、电器机械及器材；冶金技术开发、转让、培训，冶金新技术、新产品、新材料的推广。铁矿及伴生矿的采选、加工、输送、销售；原煤及精煤的洗、选、销售；焦炭及焦化副产品、生铁及副产品的生产、销售；化肥(硫酸铵)生产、销售；废旧物资销售；生产销售电子产品、仪器、仪表、称重系统、工业自动化工程、工业电视设计安装、计量、检测(以上经营范围除国家专控品，需审批的凭许可文件经营)。代理通信业务收费服务(根据双方协议)。为公司承揽连接至公用通信网的用户通信管道、用户通信线路、综合布线及其配套的设备工程建设业务。公路运输、工程设计、施工；餐饮宾馆等服务业；承包本行业境外工程和境内国际招标及所需的设备、材料和零配件的进出口；对外派遣本行业工程生产及服务的劳务人员。电力业务：发电业务。(国家实行专项审批的项目除外)
（5）2022年度主要财务数据：
资产总额：7,285,939.27万元；归属于母公司的所有者权益：3,482,774.38万元；营业收入：9,765,437.70万元；归属于母公司所有者净利润：15,354.50万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易名称和类别：放弃参股公司宝武财务公司增资的优先认购权
（二）交易标的基本信息
1.太钢集团财务有限公司
（1）注册地址：太原市尖草坪区解放北路83号花园2号楼
（2）法定代表人：张晓东
（3）注册资本：200000万人民币
（4）主要经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。承销成员单位企业债券；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷；外汇业务（外汇买卖业务）；委托投资业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（5）2022年度主要财务数据：
资产总额：1,761,084.92万元；归属于母公司的所有者权益：364,653.71万元；营业收入：61,112.35万元；归属于母公司所有者净利润：30,120.98万元。
2.宝武集团财务有限责任公司
（1）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号1号楼9楼
（2）法定代表人：陈海涛
（3）注册资本：484000万人民币
（4）主要经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（5）2022年度主要财务数据：
资产总额：5,205,540.86万元；归属于母公司的所有者权益：498,891.54万元；营业收入：144,103.62万元；归属于母公司所有者净利润：37,238.66万元。
（6）本次吸并前宝武财务公司股权结构情况：
2019年至2023年6月，宝武财务公司已完成对武钢财务公司、马钢财务公司的吸收合并工作。现宝武财务公司拟吸收合并太钢财务公司，截止目前，本次吸并前宝武财务公司股权结构如下：
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四、关联交易的主要内容及定价情况
本次吸并以宝武财务公司为主体吸收合并太钢财务公司，宝武财务公司作为合并后的存续公司承继及承接太钢财务公司的所有资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，太钢财务公司注销法人资格。吸并后宝武财务公司的股东由吸并前合并双方股东共同组成，各股东持股比例以两家财务公司净资产评估值所确定的股权价值重新按比例确定。
根据中资资产评估有限公司出具的资产评估报告（2023年4月30日为评估基准日），以收益法评估结果作为评估结论（最终以经国资备案的评估价值为准），基准日宝武财务公司经审计的账面净资产72.99亿元，评估值93.1亿元，增值20.11亿元，增值率27.55%；太钢财务公司账面净资产25.3亿元，评估值30.48亿元，增值5.18亿元，增值率20.46%。
评估基准日至吸并整合日期间，宝武财务公司及太钢财务公司净资产变动额，由原股东按吸并前持股比例享有或承担，后续通过宝武财务公司利润分配方式实现。
根据上述资产评估报告，本次吸并后，宝武财务公司股权结构如下（最终以经国资备案的评估价值为准）：
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本次吸并后，宝武财务公司注册资本增加至68.40亿元。宝钢股份与武钢有限作为宝武财务公司吸并前的老股东，均放弃宝武财务公司本次增资的优先认购权，两者合计持有的股权比例由吸并前持股35.11%稀释至吸并后持股26.45%。
五、关联交易对本公司的影响
为聚焦钢铁主业，本公司需要优化整合资源，壮大主导产业，将资源配置到主业项目。宝武财务公司属于金融业务板块，并非公司钢铁主业的投资方向。本次放弃宝武财务公司增资的优先认购权，对本公司无重大影响。
六、独立董事的事前认可及独立意见
（一）董事会审议情况
本公司于2023年7月28日召开的第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于放弃宝武财务公司增资优先认购权的议案》。关联董事高祥明、姚林龙、罗建川回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案。
（二）独立董事审议情况
全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表独立意见如下：
1.同意《关于放弃宝武财务公司增资优先认购权的议案》。
2.此项议案符合公司及全体股东的最大利益。
3.公司关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。
4.本公司规范关联交易措施合法、有效。
特此公告。
宝山钢铁股份有限公司董事会
2023年7月28日
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2023-047
宝山钢铁股份有限公司
关于召开2023年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年8月14日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年8月14日 15点00分
召开地点：上海市宝山区富锦路885号 宝钢股份技术中心
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年8月14日
至2023年8月14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1.各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已获公司第八届董事会第三十一次会议审议同意，具体事项详见刊登在2023年7月29日《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》的公告。
2.特别决议议案：1
3.对中小投资者单独计票的议案：1
4.涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5.涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员。
五、会议登记方法
符合上述条件的、拟出席会议的股东可于2023年8月9日前书面回复公司进行登记(以信函或传真方式)，书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编(受委托人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书)。
联系方式：上海市宝山区富锦路885号宝钢指挥中心
宝山钢铁股份有限公司董事会秘书室
邮编：201999
电话：021－26647000
传真：021－26646999
六、其他事项
拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。出席会议人员食宿及交通费用自理。
特此公告。
宝山钢铁股份有限公司董事会
2023年7月28日
附件1：授权委托书
授权委托书
宝山钢铁股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年8月14日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
