(上接105版)

2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；

3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计，视为弃权；

4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席会议的持有人或其代理人所持有效表决权份额总数的1/2以上同意（本员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），则视表决通过，形成持有人会议的有效决议；

5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《员工持股计划管理办法》《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；

6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

（五）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

（六）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可举行。

二、管理委员会

（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。管理委员会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过。

（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规、规范性文件和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

2、不得挪用员工持股计划资金；

3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

5、不得利用其职权损害员工持股计划利益；

6、法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》规定的其他义务。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

（四）管理委员会行使以下职责：

1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

2、代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；

3、代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

4、负责与资产管理机构的对接工作（如有）；

5、管理员工持股计划利益分配；

6、负责制定预留份额分配方案，包括但不限于确定预留份额的认购对象、认购份额、认购价格、权益的解锁条件及时间安排等；

7、按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；

8、决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

9、办理员工持股计划份额薄记建档、变更和继承登记；

10、制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；

11、决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

12、代表或委托公司代表本员工持股计划签署相关文件；

13、持有人会议授权的其他职责；

14、本员工持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

（五）管理委员会主任行使下列职权：

1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

3、管理委员会授予的其他职权。

（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日以书面通知全体管理委员会委员。管理委员会委员可以以现场或通讯方式召开会议并对表决事项进行表决。

经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。

（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

（十二）管理委员会会议记录包括以下内容：

1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；

2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；

3、会议议程；

4、管理委员会委员发言要点；

5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。

三、股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内办理员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：

（一）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

（二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（三）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；

（四）授权董事会对本员工持股计划草案作出解释；

（五）授权董事会变更本员工持股计划的持有人及确定标准；

（六）授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件；

（七）授权董事会确定或变更本员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；

（八）若相关法律、法规、政策发生调整或应证监会、交易所监管要求，授权董事会根据前述情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；

（九）授权董事会授权公司董事长及其授权人士，单独或共同决定及办理与本员工持股计划相关的事宜，签署有关法律文件并批准相关事项。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

四、管理机构的选任、管理协议的主要条款和管理费用

（一）本员工持股计划管理机构的选任

如本次员工持股计划拟选择资产管理机构管理，具体事宜由管理委员会负责处理。

（二）管理协议的主要条款

截止本员工持股计划公告之日，暂未拟定、签署资产管理合同及相关协议文件，后续如签署合同及相关协议文件，公司将另行公告资产管理合同的主要内容。

（三）管理费用的计提及支付方式

本员工持股计划的管理费、托管费及其他相关费用及支付方式等以最终签署的相关协议为准。

五、员工持股计划的风险防范及隔离措施

（一）员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

（二）本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

第八章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

一、公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司的控股股东、实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。

二、员工持股计划的变更

在本员工持股计划存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

三、员工持股计划的终止

（一）本员工持股计划存续期届满后如未展期自行终止。

（二）本员工持股计划锁定期满后，存续期内，本员工持股计划所持有的股票届时在深交所和登记结算公司系统支持的前提下全部过户至持有人个人证券账户或员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

（三）本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本计划自行终止。

（四）除前述情形外，本员工持股计划若需提前终止的，须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

四、员工持股计划的清算与分配

（一）当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起15个工作日内完成清算，并按持有人实际持有的份额进行分配。

（二）在本员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。

（三）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。

五、员工持股计划股份权益的处置办法

（一）存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

（二）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

（三）存续期内，发生如下情形之一的，持有人所持有的持股计划份额处置办法如下：

1、持有人职务变更

存续期内，持有人因岗位调动而发生职务变更，若职务变更后仍在公司内任职的，其持有的员工持股计划权益不作变更，管理委员会有权要求持有人按变更职务后的考核要求进行考核；若职务变更后在公司非控股子公司任职，管理委员会有权决定是否取消该持有人参与本员工持股计划的资格，若决定取消，则收回持有人届时持有的未解锁份额，收回价格为持有人获得该等权益的原始出资金额加上相应利息。

2、持有人非个人原因导致劳动关系/聘用关系解除或终止

存续期内，因公司经营的客观环境、条件发生重大变化（包括但不限于公司分立、合并、破产、解散、改制、重组、主要股东或实际控制人变更等重大股权变动以及影响主营业务的重大产权变动等情形），导致持有人非因个人主观意愿（或被公司要求）与公司解除或终止劳动关系/聘用关系的，该持有人所持员工持股计划权益可以不作变更，但是否符合并适用该等情形应当由管理委员会予以认定，若管理委员会成员发生该等情形的则由董事会予以认定。

3、持有人退休

（1）持有人达到国家规定的退休年龄，但接受公司返聘，继续在公司任职的，其所获授员工持股计划份额不作变更。

（2）持有人正常退休且公司不再返聘的，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格，并收回持有人届时持有的未解锁份额，收回价格为持有人获得该等权益的原始出资金额加上相应利息。

4、持有人丧失劳动能力，应分以下两种情况进行处理：

（1）持有人因执行职务丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动关系或聘用关系的，其持有的员工持股计划权益不作变更，其个人绩效考核不再纳入解锁条件。

（2）持有人非因执行职务丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动关系或聘用关系的，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格，并收回持有人届时持有的未解锁份额，收回价格为持有人获得该等权益的原始出资金额加上相应利息。

5、持有人身故，应分以下两种情况进行处理：

（1）持有人因执行职务身故，其持有的员工持股计划份额将由其继承人代为持有，并按照身故前的计划执行，其个人绩效考核不再纳入解锁条件。

（2）持有人非因执行职务身故，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格，并收回持有人届时持有的未解锁份额，收回价格为持有人获得该等权益的原始出资金额加上相应利息。

6、除本条第2款情形外，持有人出现其他非负面异动情形

（1）劳动合同未到期，双方协议解除劳动合同的；

（2）劳动合同未到期，持有人非因违反相关法律、行政法规、公司规章制度、职业道德、劳动纪律、失职或渎职等而被公司解除劳动关系的；

（3）持有人主动提出辞职并经公司同意的；

（4）劳动合同到期后，一方不再续签劳动合同的；

（5）其他公司董事会认定的非负面异动情形。

持有人出现上述非负面异动情形，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格，并收回持有人届时持有的未解锁份额，收回价格为持有人获得该等权益的原始出资金额加上相应利息。

7、持有人出现负面异动情形

（1）持有人违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失；

（2）持有人因犯罪行为被依法追究刑事责任；

（3）持有人因违反公司规章制度、职业道德、劳动纪律、失职或渎职等行为而导致的职务变更、或被公司解除劳动关系的；

（4）其他公司董事会认定的负面异动情形。

持有人出现上述负面异动情形，由管理委员会取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并收回持有人届时持有的未解锁份额，收回价格按其原始出资额和其持有份额对应现值（以管理委员会决定取消持有人参与资格当日的收盘价计算现值）的孰低值确定。

董事会授权管理委员会根据实际情况将收回权益份额放入预留权益份额或直接重新分配给符合条件的其他员工。

（四）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

（五）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

（六）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。

（七）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票或将相应的标的股票非交易过户至持有人个人证券账户。

（八）本员工持股计划存续期届满后，若存在未分配权益份额（不含预留份额），则出售未分配权益份额（包括该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份）所获得的资金归公司所有；若存在代持人持有的预留份额的，则应返还代持人所垫付的出资金额加上相应利息（代持人未向第三方融资的，按照中国人民银行公布的同期定期存款基准利率计算其全部出资金额的利息；代持人向第三方融资的，则按照实际融资利率计算其全部出资金额的利息），如返还持有人后仍存在收益的，收益归公司所有。

（九）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

第九章 员工持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设本员工持股计划授予协议签署之日为2023年9月1日（不含预留部分），待锁定期届满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。

经预测算，假设单位权益工具的公允价值以本员工持股计划草案公告前1个交易日（2023年7月31日）公司股票收盘价7.13元/股作为参照，公司应确认总费用预计为11,183.04万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解锁比例分摊，则预计本员工持股计划费用摊销情况测算如下：

单位：万元

■

注：上述预计结果并不代表本员工持股计划最终的会计成本。最终会计成本还与实际过户和生效的股票数量有关，最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，本次股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

第十章 本员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系

一、本员工持股计划持有人包括公司部分董事、监事、高级管理人员，共计7人，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议本员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。除上述人员外，本员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

二、本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成一致行动关系，具体理由如下：

（一）截止本员工持股计划草案公告之日，公司为无控股股东、无实际控制人状态。

（二）本员工持股计划持有人包括公司部分董事、监事、高级管理人员，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系。但前述人员合计持有的份额占本员工持股计划份额上限的比例仅为25.17%，且本员工持股计划管理委员会由3名委员组成，最多有一名董事、监事或高级管理人员任管理委员会委员，因此，前述人员无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员均未与本员工持股计划签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。

第十一章 其他重要事项

一、在股东大会审议与参与本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员等的交易相关提案时，本员工持股计划应回避表决。

二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

三、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。

四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。

上海莱士血液制品股份有限公司

董事会

2023年8月1日

(上接105版)