浙江祥源文旅股份有限公司

(上接25版)

各方同意，祥源文旅及翔通动漫将积极配合祥源控股及安徽祥益办理拟置出资产登记至安徽祥益名下所需的股权过户登记手续，包括但不限于为办理前述股权过户登记手续签署必要的文件并提交相关文件资料。

3、资产置换涉及的人员接收及安置

本次资产置换不涉及员工安置，各方及本次资产置换涉及的相关主体的现有员工的劳动关系不因本次资产置换发生变化。

4、双方责任

自本协议成立之日起，各方应尽最大努力，积极配合尽快办理相关审批、备案、通知等全部必需手续，并采取一切必要措施，以确保本次资产置换能够按本协议之约定实施完成。

（五）过渡期间的损益安排及滚存未分配利润

1、各方确认，自2023年5月31日次日至交割日（含当日）的期间为过渡期间。

2、各方同意并确认，过渡期内，拟置出资产所产生的的盈利及亏损均由本次交易完成后拟置出资产新股东祥源控股及其子公司安徽祥益享有及承担，拟置入资产所产生的盈利及亏损均由本次交易完成后拟置入资产新股东祥源文旅全资子公司祥源堃鹏享有及承担。

3、各方同意并确认，拟置入资产及拟置出资产截至评估基准日的滚存未分配利润，将由本次交易完成后拟置入资产及拟置出资产的新股东按持股比例共同享有。

（六）各方声明、承诺和保证

1、甲方在此不可撤销地作出声明、承诺和保证如下：

（1）祥源文旅、翔通动漫及祥源堃鹏是根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司/有限责任公司，有权签订并履行本协议且能够独立承担民事责任。

（2）祥源文旅、翔通动漫及祥源堃鹏签署和履行本协议不会对其作为一方或对其有约束力的任何协议、章程性文件的重大违反。

（3）祥源文旅、翔通动漫及祥源堃鹏具有完全的权力和授权签署和履行本协议，就签署和履行本协议已经取得所必须的全部或充分的授权或批准。

（4）翔通动漫合法持有且有权转让其持有的翔通信息的股份，该等股份不存在任何质押、担保、查封、冻结或其他任何限制转让的情形，不存在其他可能引致重大诉讼或潜在纠纷的情形，不存在任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何其他第三方的权利。

（5）祥源文旅及翔通动漫同意，如因拟置出资产在本协议生效之前存在的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付等）导致乙方未来需承担责任或遭受损失的，包括但不限于直接和间接损失或支出（包括但不限于诉讼费用、违约金、赔偿金、律师费等中介机构费用、差旅费等一切费用），祥源文旅及翔通动漫应根据祥源控股的要求将等同于损失的金额作为补偿款支付给祥源控股。

2、乙方在此不可撤销地作出声明、承诺和保证如下：

（1）祥源控股、祥源旅开及安徽祥益均是一家根据中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，有权签订并履行本协议且能够独立承担民事责任。

（2）祥源控股、祥源旅开及安徽祥益签署和履行本协议不会对其作为一方或对其有约束力的任何协议、章程性文件的重大违反。

（3）祥源控股、祥源旅开及安徽祥益具有完全的权力和授权签署和履行本协议，就签署和履行本协议已经取得所必须的全部或充分的授权或批准。

（4）祥源控股合法持有且有权转让其持有的祥源茶业的股权，其全资子公司祥源旅开合法持有且有权转让其持有的黄山云谷酒店、齐云山酒店公司、祥堃源酒店管理公司的股权，该等股份不存在任何质押、担保、查封、冻结或其他任何限制转让的情形，不存在其他可能引致重大诉讼或潜在纠纷的情形，不存在任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何其他第三方的权利。

（5）祥源控股、祥源旅开同意，如因拟置出资产在本协议生效之前存在的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付等）导致祥源文旅未来需承担责任或遭受损失的，包括但不限于直接和间接损失或支出（包括但不限于诉讼费用、违约金、赔偿金、律师费等中介机构费用、差旅费等一切费用），祥源控股、祥源旅开应根据祥源文旅的要求将等同于损失的金额作为补偿款支付给祥源文旅。

（6）各方应尽最大努力互相配合，积极促成本次资产置换，并按照法律法规规定依法履行各自相应义务，维护上市公司祥源文旅所有股东利益。

3、各方应尽最大努力互相配合，积极促成本次资产置换，并按照法律法规规定依法履行各自相应义务，维护上市公司祥源文旅所有股东利益。

（七）违约责任

1、自本协议签署之日起，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

2、本协议一方未按本协议之规定履行其义务，给另一方造成实际损失的，违约方应赔偿履约方的实际经济损失。该等损失包括但不限于：守约方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等。

五、涉及置入资产及置出资产的其他安排

（一）本次交易涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况

本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情形。

（二）本次交易完成后可能新增关联交易的说明

本次交易完成后，标的公司可能与关联方存在日常性业务的关联交易，具体关联交易事宜公司将按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策审批程序并进行信息披露。

（三）关联交易完成后，上市公司新增控股子公司的，说明该公司对外担保、委托理财等情况。

本次交易完成后，上市公司新增控股子公司不存在对外担保、委托理财等情形。

（四）上市公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况；

截至本公告披露日，上市公司不存在为该子公司提供担保、委托理财，以及占用上市公司资金等方面。

六、本次交易对上市公司的影响

1、上市公司通过本次交易将增加景区目的地服务综合配套资产和祥源茶产业等强稀缺性资产，将进一步实现文化与旅游实体经济和消费场景的深度融合，进一步适应文旅产业由景区游览向休闲度假化的发展方向。

本次置入资产主要包括齐云山祥富瑞酒店及其服务综合配套和黄山云谷酒店及其服务综合配套，以及祥源茶旅产业相关资产，分别依托齐云山景区和黄山景区的旅游目的地资源，提供景区综合度假服务体验。

齐云山酒店公司系以齐云山祥富瑞酒店群为核心的旅游目的地服务综合配套，以休宁福山福水环境为载体，具有景区酒店群、徽文化展示中心、指隐者服务、坐忘花园、徽州特色美食坊、非遗体验中心、恒温游泳馆及文体中心等综合服务配套项目，与公司已拥有的齐云山景区交通等旅游资产深度融合，发挥景区与度假区资源的协同效应，丰富游客游览的趣味性、互动性、体验性，提升游客度假体验。黄山云谷酒店在安徽黄山核心景区内，位于云谷索道旁；酒店以“大自然”为原点，创新衍生出“精品度假”与“休闲观光”两大核心板块，是集住宿、观光、餐饮、商务为一体的全天候一站式休闲度假综合体。

本次景区度假资源的置入将有利于公司补足休闲度假旅游产品体系，实现公司从景区观光游览向旅游度假化的文旅业态转变；有利于公司整合“大黄山”区域文旅产品消费内容进行统一营销，提高公司区域旅游品牌影响力；有利于吸引过夜游客客群，延长游客逗留时间，提高人均旅游消费水平。

本次交易完成后，上市公司将增加景区目的地服务的综合配套资产和祥源茶旅业等强稀缺性资产，将进一步实现文化与旅游实体经济和消费场景的深度融合，进一步适应文旅产业由景区游览向景区度假化转型升级的行业潮流。

2、上市公司将进一步丰富“文化IP+旅游+科技”产业布局，以“大黄山”区域文旅资产综合服务为核心，以茶文旅、茶消费为创新载体，文旅融合数字赋能进一步提升文旅运营效率和品牌影响力，加速推进公司实现全域旅游综合服务商的战略目标。

通过收购齐云山酒店公司、黄山云谷酒店，以及托管集团其他景区特色酒店，上市公司在已有索道等景区交通业务的基础上，增加景区目的地服务综合配套资产等强稀缺性资产，进一步向景区度假化、度假场景化延伸，逐步形成了沉浸式度假产品闭环。同时，凭借高质量的景区度假酒店服务，打造统一品牌和文化形象，并通过预定系统、会员制度、度假服务等数字化服务形式，为文旅数字化提供了坚实的生态基础。

而公司本次对祥源茶业的收购，能够一方面通过产品设计，在沉浸式度假场景中融入属地化的茶文化，实现文旅资产的运营整合，另一方面通过高品质的祥源茶产品，实现祥源文旅品牌和文化符号从旅游场景向日常场景的延展，进一步打通文旅消费产业链，带动茶旅、茶文化等相关产业发展，实现公司在文旅商品消费领域打造新的增长极。祥源茶业在国内已具备一定的品牌影响力，持有的国家4A级旅游景区-祥源·祁红产业文化博览园以及生态茶园基地等相关资产能够与本市的黄山景区、邻县黟县的“中国画里乡村”宏村、邻县休宁的齐云山景区等景区形成精品旅游线路，融入安徽省委、省政府推进“大黄山生态型国际化世界级的休闲度假旅游目的地”发展战略，进一步推进公司“文旅+茶旅”融合，实现旅游产业与茶产业的战略协同。

本次置入资产完成后，公司将逐步形成旅游服务产业链闭环，发挥“景区+度假+茶旅”链条优势，强化产品和文化属性，研发一批多样化、定制化、个性化旅游产品，培育一批观光、度假、亲子、研学、康养等新的消费场景，推动各业务要素彼此衔接、相互赋能，加速推进公司实现全域旅游综合服务商的战略目标。

3、本次拟置出与文旅主业协同性较差的无线增值等业务及相关资产，注入较好的成长性的优质文旅消费资产，有助于优化公司业务结构，提高公司资产规模，增强盈利能力，推动公司高质量发展。

长期来看，本次交易将有利于改善上市公司财务状况，增强持续盈利能力，促进上市公司高质量发展，适应文旅业态向“旅游度假化、度假场景化”的现代服务模式转变的大趋势。本次交易完成后，公司将进一步聚焦文旅主业，以旅游目的地服务综合配套资产为核心，优化公司文旅主营业务结构，强化休闲度假旅游资源整合，丰富文旅目的地服务内容和产品业态，提升“大黄山”区域文旅运营效率，持续提升公司文旅资产质量，推动公司高质量发展。

七、关联交易履行的程序

1、公司于2023年7月28日召开了第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司资产置换暨关联交易的议案》，关联董事和关联监事回避了表决。

2、公司独立董事就本次关联交易的议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

3、本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东应当回避表决。

八、本次交易的风险分析

本次交易投资标的均具有文旅产业融合效应，符合公司战略方向，但可能面临经济环境、宏观政策、行业发展及市场变化等多方面不确定性因素的影响，存在一定的经营、管理和运作风险。

本次收购完成后，公司将积极关注外部环境变化，密切关注市场动态，不断适应市场变化，关注标的公司经营发展，促进置入资产与公司现有资产的有机融合，健全和完善内部管控制度，防范运营管理风险，积极应对和防范可能存在的风险，增强公司持续盈利能力。

公司将持续关注本次资产置换后续进展情况，严格遵守相关规定，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

九、备查文件

1、公司第八届董事会第十七次会议决议；

2、公司第八届监事会第十三次会议决议；

3、公司独立董事事前认可意见；

4、公司独立董事发表的独立意见；

5、公司董事会审计委员会核查意见；

6、置入资产和置出资产的专项审计报告；

7、置入资产和置出资产的资产评估报告；

8、资产置换协议。

特此公告。

浙江祥源文旅股份有限公司董事会

2023年7月31日

证券代码：600576 证券简称：祥源文旅 公告编号：临2023-033

浙江祥源文旅股份有限公司关于

召开2023年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年8月16日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年8月16日 14点 30分

召开地点：杭州市拱墅区密渡桥路1号白马大厦12楼祥源文旅会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年8月16日

至2023年8月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经2023年7月28日召开的第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十三次会议审议通过。具体内容请详见2023年8月1日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：祥源旅游开发有限公司、浙江祥源实业有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2023年8月15日 9:00一16:00时

（二）登记地点：杭州市拱墅区密渡桥路1号白马大厦12楼祥源文旅会议室

（三）登记手续：凡出席现场会议的个人股东凭身份证、持股凭证（委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证）办理登记手续；法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席。法定代表人出席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证（委托代理人出席应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续；异地股东可以用信函或传真方式进行登记。

六、其他事项

（一）联系方式

电话：0571-85866518

传真：0571-87565771

联系人：陈秋萍

邮编：310005

联系地址：杭州市拱墅区密渡桥路 1 号白马大厦 12 楼祥源文旅资本证券中心

（二）与会股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

浙江祥源文旅股份有限公司董事会

2023年8月1日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江祥源文旅股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年8月16日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。