（上接89版）

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辽宁金麒麟系平台公司，其风力电站、光伏电站的开发运营业务主要通过全资孙公司（奈曼旗融丰新能源有限公司）和全资子公司（通辽联能太阳能科技有限公司）实施。奈曼旗融丰新能源有限公司（以下简称“融丰新能源”）系辽宁金麒麟的全资孙公司（辽宁金麒麟通过全资子公司通辽市玉丰新能源开发有限公司持有100%股权），主要从事风力电站的开发运营业务，经营项目为“奈曼旗融丰新能源有限公司15MW分散式风电项目”，该项目已于2021年12月实现全容量并网，评估机构采用收益法对其进行评估。

1、收入预测的具体计算过程

融丰新能源的营业收入为售电收入减去电力调峰金额，其收入预测的具体计算过程为：

发电量=项目规模×年等效利用小时数；

售电量=发电量×（1-综合损耗率）；

售电收入=售电量×电价；

营业收入=售电收入-电力调峰金额；

电价：全生命周期内（2021年12月-2041年12月），发电小时数在44,000小时内的部分：0.39元/kW·h（含税），超过44,000小时的部分：0.3035元/kW·h（含税）。即：2022年至2034年：0.39元/kW·h（含税）；2035年-2041年：0.3035元/kW·h（含税）。

电力调峰金额=售电收入*9.5%。

2、测算依据

（1）项目规模（15MW）的测算依据

根据通辽市能源局《关于奈曼旗融丰新能源有限公司15MW分散式风电项目核准的批复》（通能源审批字[2019]27号），该项目的装机规模为15MW。

（2）年等效利用小时数

2023年1-4月年等效利用小时数按照实际发生数计算，其他预测期参考企业提供的历史运营数据以及远景能源有限公司出具的微观选址复核报告中披露的风电场发电平均年可利用小时数（3,332小时）进行预测。

（3）综合损耗率

融丰新能源风电场项目的综合损耗率主要为通过66kV升压站设备生产用电和输变电的设备损耗（输电线路损耗）、限电损耗等，其中：限电损耗是指通过66kV升压站设备往省级电网上送电量时，省级电网公司按照统一调度所产生的限电损失；输电线路损耗主要影响因素为风电场至并网点的线路长短、输电线路的线径、材质等。因此，每个风电场的实际综合损耗率均不相同，且损耗率一般较为稳定。融丰新能源2022年度的综合损耗率不超过5%（其中：限电损耗率为4%、输电线路损耗率1%），本次测算预测期综合损耗率按5%进行测算。

（4）电价

融丰新能源风电场处于内蒙古自治区通辽市奈曼旗，属于二类风电资源区；2022年国网内蒙古东部电力有限公司与融丰新能源就该15MW风电场签订的购售电合同，上网电价按政府价格主管部门批准的价格执行；根据国家发展和改革委员会《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格【2019】882号），2019年二类资源区符合规划、纳入财政补贴年度规模管理的新核准陆上风电指导价为0.39元/kW·h（含税）；根据国家能源局《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》有关事项的补充通知（财建〔2020〕426号），可再生能源发电补贴清单范围的项目在全生命周期补贴电量内所发电量，按照上网电价给予补贴。

超过补贴电量的所发电量，按政府价格主管部门批准的价格执行，即0.3035元/kW·h（含税）。

（5）电力调峰金额

电力系统中的用电负荷经常发生变化，为了维持有功功率平衡、保持系统频率稳定、保障电网安全、缓解电热矛盾，发电部门会进行调峰。融丰新能源2022年度的电力调峰金额实际不超过售电收入的9.5%，本次测算预测期内电力调峰金额按照收入的9.5%进行测算。

3、预测的年等效利用小时数与所在地区的平均水平的比较情况

对于风电项目的年等效利用小时数通常由项目所在地的平均风速、机组排布和机组选型（额定功率、轮毂高度、叶轮直径）等因素有关。在其他因素不变的情况下，项目所在地的风速越高、机组选型越优（即发电机功率越大、风电机组的轮毂高度越高、风电机组的叶轮直径越大），风电项目的年等效利用小时数越高。

融丰新能源经营的“奈曼旗融丰新能源有限公司15MW分散式风电项目”位于内蒙古自治区通辽市奈曼旗大沁他拉镇内，项目海拔在350m-370m之间，项目采用5台EN-141/3.2-90HH，发电机功率为3.2MW、轮毂高度为90米、叶轮直径为141米。根据风塔数据测算，项目所在地平均360m海拔高度的年平均风速7.00m/s，在使用型号为EN-141/3.2-90HH的风电机组情况下，年等效利用小时数为3,332小时。

通辽地区位于内蒙古东部地区，拥有丰富的风电、光伏资源。根据通辽市能源局出具的《关于通辽地区风电场年等效利用小时数的说明》，通辽地区与融丰新能源类似的风电场，其年等效利用小时数为3,080-3,897小时。2021年6月9日杭州中泰深冷技术股份有限公司披露的《杭州中泰深冷技术股份有限公司关于签署风电、光伏制氢及氢液化产业化项目框架合作协议的公告》，赤峰地区（与通辽地区同属蒙东地区）的风电年等效利用小时数为3,500-4,000小时。

如上，融丰新能源经营的“奈曼旗融丰新能源有限公司15MW分散式风电项目”在预测收入使用的年等效利用小时数按照3,332小时计算，与项目所在地区类似风电场的平均水平差异不大。

4、收入规模预测是否审慎、合理

根据奈曼旗融丰新能源有限公司15MW分散式风电项目的项目规模、年等效利用小时数、综合损耗率、电价等，融丰新能源的收入预测情况为：

单位：万元

■

综上，融丰新能源的营业收入是结合项目规模、项目年等效利用小时数、综合损耗率、电价和项目电力供应地的消纳能力进行综合预测而得，较为审慎、合理。

（三）广星配售电

2016年11月，国家发改委、国家能源局发布《关于规范开展增量配电业务改革试点的通知》，该通知指出：“同一配电区域内只能有一家公司拥有该配电网运营权。”

广星配售电主要从事奈曼旗工业园区17.11平方公里的增量配电网运营业务及风力电站、光伏电站的开发运营业务，其开发运营的光伏电站、风力电站项目分别为“奈曼旗工业园区增量配电网300MW分布式光伏发电项目”（2022年3月完成能源主管部门备案、预计2023年下半年开始建设）和“奈曼旗工业园区增量配电网37MW分散式风电项目”（2022年7月开始建设、2023年1月投入运营、2023年3月实现全容量并网）。评估机构采用收益法对其进行评估。

1、收入预测的具体计算过程

广星配售电的营业收入包括新能源售电收入和国网供电收入，其中：新能源售电收入=新能源售电量×新能源到户电价，国网供电收入=国网下网电量×供电价格，具体计算过程为：

新能源发电量=项目规模×年等效利用小时数；

新能源售电量=新能源发电量-弃电量-综合耗损电量；

新能源售电收入=新能源售电量×新能源到户电价；

国网供电收入=国网下网电量×供电价格；

营业收入=新能源售电收入+国网供电收入；

新能源到户电价：0.38元/kW·h（含税），其中包含代征政府性基金及附加、代征交叉补贴、配电价格及新能源电量售电价；

国网下网电量：2023年-2027年国网下网电量为5,000万kW·h-50,000万kW·h、2028年-2042年国网下网电量为50,000万kW·h；

供电价格=国网购电价格+输配电价+代征等。

2、测算依据

（1）项目规模（37MW）的测算依据

根据通辽市能源局《关于奈曼旗广星配售电有限责任公司奈曼旗业园区增量配电网37MW分散式风电项目核准的批复》（通能审批字[2022]4号），该项目的装机规模为37MW。

（2）年等效利用小时数

2023年1-4月年等效利用小时数按照实际发生数计算，其他预测期参考企业提供的历史运营数据以及远景能源有限公司出具的微观选址复核报告中披露的风电场发电平均年可利用小时数（3,495小时）进行预测。

（3）弃电量

目前广星配售电对应的园区部分企业2023年正在建设、陆续投产中，园区低谷用电量低于37MW风电场的发电量，故存在弃电现象。本次测算根据历史年度的弃电情况并结合园区目前企业的建设进度考虑相应的弃电率，进而预测各期的弃电量。其中：2023年的弃电率以2023年1-4月实际的弃电率为基础测算，为45%；根据园区建设规划及园区内入驻企业的建设进度情况，预计2024年的弃电率为20%，2025年后弃电率为2%。

（4）综合耗损电量

广星配售电37MW风电场存在增量配电网内损耗及输电线路损耗，其中：增量配电网内损耗是指增量配电网至用电客户之间的设备、线路损耗等；输电线路损耗主要是指发电设备至增量配电网之间的设备、线路损耗，主要影响因素为风电场至增量配电网并网点的线路长短、输电线路的线径、材质等。本次测算结合企业历史期相关损耗情况，确定按照综合损耗率3.5%来测算（其中：输电线路损耗率为1.5%、增量配电网内损耗率为2%）。

（5）新能源到户电价

根据内蒙古自治区发展改革委、能源局《关于增量配电网配电试行价格有关事项的通知》（内发改价字（2019）939号）文件要求，奈曼旗工业园区增量配电业务试点项目为招标确定的业主，中标配电价格为输配电价价差的98%，现已向内蒙古自治区发展和改革委员会备案，奈曼旗工业园区增量配电网内建设装机容量为37MW的分散式风电，所发电量在增量配电网内消纳，并与用户签署新能源供电协议，到户供电价格为0.38元/kW·h（含税）。

（6）国网下网电量

国网下网电量是指当增量配电网内园区用户所需电量超过新能源电站供应电量部分，由增量配电网运营方向国网采购的电量。

广星配售电已建设完成玻纤产业园及新材料循环经济产业园西片区覆盖共计5.61平方公里范围的供电设施建设，主要为已投产的玻纤企业及内蒙古兴固科技有限公司等企业供电，剩余新材料循环经济产业园及蒙中医药科技产业园（面积合计为11.50平方公里）供电设施正在建设。本次预测根据园区的企业用电规划，对预测期进行用电量预测。2023年-2027年国网下网电量为5,000万kW·h-50,000万kW·h、2028年-2042年国网下网电量为50,000万kW·h。

（7）供电价格

国网购电价格系按照蒙东电网现行电力市场交易价格测算。

3、预测的年等效利用小时数与所在地区的平均水平的比较情况

对于风电项目的年等效利用小时数通常由项目所在地的平均风速、机组排布和机组选型（额定功率、轮毂高度、叶轮直径）等因素有关。在其他因素不变的情况下，项目所在地的风速越高、机组选型越优（即发电机功率越大、风电机组的轮毂高度越高、风电机组的叶轮直径越大），风电项目的年等效利用小时数越高。

广星配售电经营的“奈曼旗工业园区增量配电网37MW分散式风电项目”位于内蒙古自治区通辽市奈曼旗大沁他拉镇，项目海拔在340m-400m之间，项目采用6台EN-182/6.25-105HH，发电机功率为6.25MW、轮毂高度为105米、叶轮直径为182米。根据风塔数据测算，项目所在地平均362m海拔高度的年平均风速7.83m/s，在使用型号为EN-182/6.25-105HH的风电机组情况下，年等效利用小时数为3,495小时。

通辽地区位于内蒙古东部地区，拥有丰富的风电、光伏资源。根据通辽市能源局出具的《关于通辽地区风电场年等效利用小时数的说明》，通辽地区与广星配售电类似的风电场，其年等效利用小时数为3,080-3,897小时。2021年6月9日杭州中泰深冷技术股份有限公司披露的《杭州中泰深冷技术股份有限公司关于签署风电、光伏制氢及氢液化产业化项目框架合作协议的公告》，赤峰地区（与通辽地区同属蒙东地区）的风电年等效利用小时数为3,500-4,000小时。

如上，广星配售电经营的“奈曼旗工业园区增量配电网37MW分散式风电项目”在预测收入使用的年等效利用小时数按照3,495小时计算，与项目所在地区类似风电场的平均水平差异不大。

4、项目规模是否超出当地消纳能力

奈曼旗工业园区增量配电改革试点项目为国家第二批试点项目之一，位于内蒙古自治区通辽市奈曼旗工业园区内，试点面积17.11平方公里，包含玻纤产业园、新材料循环经济产业园及医药产业园等三个园区。

奈曼旗工业园区增量配电网37MW分散式风电项目于2022年7月开始建设、2023年1月投入运营、2023年3月实现全容量并网。并网初期，由于工业园区部分入驻企业正在建设之中，存在弃电现象（2023年弃电率预计为45%）。目前，广星配售电已对玻纤产业园及新材料循环经济产业园西片区合计5.61平方公里范围内的27家用电企业供电，随着奈曼旗工业园区增量配电改革试点区域的企业不断入住（2024年用电企业将达到33家），园区用电需求将不断扩大，根据规划，广星配售电作为奈曼旗工业园区增量配电网供电营业区唯一供电企业，其除使用自身建设运营的风力电站来供应园区用电需求外，还将从国家电网采购电力能源，目前园区入驻企业预计用电量情况如下：

单位：亿千瓦时

■

2023年，上述园区内已入驻企业预计用电量系通过园区内用电客户向广星配售电申请的《高压客户用电登记表》中的报装变压器容量（KVA）×该年度预计用电负荷占变压器容量的比例（%）×用电小时（h）计算，2024-2026年，根据广星配售电对园区客户定期走访以及园区内已入驻企业根据自身投产计划出具的《增容意向书》预测新增报装变压器容量（KVA）后，通过上述公式计算出其预计用电量；园区内即将入驻企业预计用电量系根据企业向政府备案的产线建设进度、预计产能及同行业公司用电负荷情况测算。

玻纤园区的入驻企业均为玻璃拉丝上下游行业，主要设备均需要全天运行，因此，随着园区入住企业的增加及用电负荷的增加，自2025年起，广星配售电目前的风电项目规模不存在超出奈曼旗工业园区消纳能力的情况。

评估机构预测广星配售电向园区内用电企业售电量情况如下：

单位：亿千瓦时

■

评估机构预测的广星配售电预计售电量与工业园区预计用电量相比较小，该售电量预测数据相对审慎、合理。由于园区内入驻用电企业的投产计划、实际经营情况、新用电企业入驻情况具有不确定性，用电企业存在未达到其预期用电量的风险；如未来供电园区内的电力用户数量不足、大幅减少或未达到其预期用电量，将导致增量配电网电站的风力、光伏发电利用率降低，从而对标的公司的增量配电网业务产生不利影响。提请广大投资者关注相关风险。

5、收入规模预测是否审慎、合理

根据奈曼旗工业园区的用电需求以及广星配售电风电项目的项目规模、年等效利用小时数、综合损耗率、电价等，广星配售电的收入预测情况为：

单位：万元

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广星配售电的净利润预测情况为：

单位：万元

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综上，广星配售电的收入是结合项目规模、项目年等效利用小时数、综合损耗率、电价以及奈曼旗工业园区的用电需求进行综合预测而得，较为审慎、合理。

（四）旺天新能源

旺天新能源系平台公司，其风力电站、光伏电站的开发运营业务主要通过全资子公司（通辽市汇集新能源开发有限公司）和全资孙公司（通辽市汇集太阳能科技有限公司）开展运营。通辽市汇集新能源开发有限公司（以下简称“汇集新能源”）主要从事风力电站的开发运营业务，其经营项目为“开发区城园50MW分散式风电项目”，该项目已于2021年12月实现全容量并网，评估机构采用收益法对其进行评估。

1、收入预测的具体计算过程

汇集新能源的营业收入为售电收入减去电力调峰金额，其收入预测的具体计算过程为：

发电量=项目规模×年等效利用小时数；

售电量=发电量×（1-综合损耗率）；

售电收入=售电量×电价；

营业收入=售电收入-电力调峰金额；

电价：全生命周期内（2021年12月-2041年12月），发电小时数在44,000小时内的部分：0.39元/kW·h（含税），超过44,000小时的部分：0.3035元/kW·h（含税）。即：2022年至2034年：0.39元/kW·h（含税）；2035年-2041年：0.3035元/kW·h（含税）。

电力调峰金额=售电收入*10.5%。

2、测算依据

（1）项目规模（50MW）的测算依据

根据通辽市能源局《关于通辽市汇集新能源有限公司开发区城园50MW分散式风电项目核准的批复》（通能源审批字[2019]32号），该项目的装机规模为50MW。

（2）年等效利用小时数

2023年1-4月年等效利用小时数按照实际发生数计算，其他预测期参考企业提供的历史运营数据以及远景能源有限公司出具的微观选址复核报告中披露的风电场发电平均年可利用小时数（3,270小时）进行预测。

（3）综合损耗率

汇集风电场项目的综合损耗率主要为通过66kV升压站设备生产用电和输变电的设备损耗（输电线路损耗）、限电损耗等，其中：限电损耗是指通过66kV升压站设备往省级电网上送电量时，省级电网公司按照统一调度所产生的限电损失；输电线路损耗主要影响因素为风电场至并网点的线路长短、输电线路的线径、材质等。因此，每个风电场的实际综合损耗率均不相同，且损耗率一般较为稳定。汇集新能源2022年度的综合损耗率不超过4%（其中：限电损耗率为3%、输电线路损耗率1%），本次测算预测期综合损耗率按4%进行测算。

（4）电价

汇集新能源风电场处于内蒙古自治区通辽市开发区，属于二类风电资源区；2022年国网内蒙古东部电力有限公司与汇集新能源就该50MW风电场签订的购售电合同，上网电价按政府价格主管部门批准的价格执行；根据国家发展和改革委员会《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格【2019】882号），2019年二类资源区符合规划、纳入财政补贴年度规模管理的新核准陆上风电指导价为0.39元/kW·h（含税）；根据国家能源局《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》有关事项的补充通知（财建〔2020〕426号），可再生能源发电补贴清单范围的项目在全生命周期补贴电量内所发电量，按照上网电价给予补贴。

超过补贴电量的所发电量，按政府价格主管部门批准的价格执行，即0.3035元/kW·h（含税）。

（5）电力调峰金额

电力系统中的用电负荷经常发生变化，为了维持有功功率平衡、保持系统频率稳定、保障电网安全、缓解电热矛盾，发电部门会进行调峰。汇集新能源2022年度的电力调峰金额实际不超过售电收入的10.5%，本次测算预测期内电力调峰金额按照收入的10.5%进行测算。

3、预测的年等效利用小时数与所在地区的平均水平的比较情况

对于风电项目的年等效利用小时数通常由项目所在地的平均风速、发电机功率、轮毂高度、叶轮直径等因素有关。在其他因素不变的情况下，项目所在地的风速越高、发电机功率越大、风电机组的轮毂高度越高、风电机组的叶轮直径越大，风电项目的年等效利用小时数越高。

汇集新能源经营的“开发区城园50MW分散式风电项目”位于内蒙古自治区通辽市开发区境内纪家屯北侧，项目海拔在170m-180m之间，项目采用16台EN-141/3.2-90HH，发电机功率为3.2MW、轮毂高度为90米、叶轮直径为141米。根据风塔数据测算，项目所在地平均177m海拔高度的年平均风速6.99m/s，在使用型号为EN-141/3.2-90HH的风电机组情况下，年等效利用小时数为3,270小时。

通辽地区位于内蒙古东部地区，拥有丰富的风电、光伏资源。根据通辽市能源局出具的《关于通辽地区风电场年等效利用小时数的说明》，通辽地区与汇集新能源类似的风电场，其年等效利用小时数为3,080-3,897小时。2021年6月9日杭州中泰深冷技术股份有限公司披露的《杭州中泰深冷技术股份有限公司关于签署风电、光伏制氢及氢液化产业化项目框架合作协议的公告》，赤峰地区（与通辽地区同属蒙东地区）的风电年等效利用小时数为3,500-4,000小时。

如上，汇集新能源经营的“开发区城园50MW分散式风电项目”在预测收入使用的年等效利用小时数按照3,270小时计算，与项目所在地区类似风电场的平均水平差异不大。

4、收入规模预测是否审慎、合理

根据开发区城园50MW分散式风电项目的项目规模、年等效利用小时数、综合损耗率、电价等，汇集新能源的收入预测情况为：

单位：万元

■

综上，汇集新能源的收入是结合项目规模、项目年等效利用小时数、综合损耗率、电价和项目电力供应地的消纳能力进行综合预测而得，较为审慎、合理。

（五）弃风弃光限电风险

虽然《中华人民共和国可再生能源法》《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》等相关政策保障覆盖新能源发电的上网电量，但当项目所在地电网调峰能力不足，或当地用电需求较少且不能通过电量外送等方式完全消纳时，电网为保持电力系统的稳定运行，会降低新能源发电企业的发电能力，使得部分风光资源无法得到充分利用，产生“弃风弃光限电”的现象，从而影响公司上网电量。融丰新能源、汇集新能源开发运营的风力发电项目在实际运营过程中存在服从调度要求降低发电机组的发电能力的情况。随着《内蒙古自治区“十四五”可再生能源发展规划》等相关政策的颁布，内蒙古地区新能源电力本地、外送消纳能力将稳步提升，该地区新能源发电“弃光弃风”现象将逐渐好转。如未来标的公司开发运营的风力发电、光伏发电项目当地电网调峰能力、用电消纳能力发生重大变化，将可能导致标的公司运营新能源电站“弃风弃光限电”现象加重。

三、结合项目运维成本、折旧与摊销等营业成本的测算过程和依据，说明是否因自然风险导致成本构成包含不确定因素，并与同行业公司进行对比，分析毛利率水平是否存在明显差异

在对标的资产进行评估时，资产评估机构结合各标的资产所处行业和经营特点、业务实际开展情况、资产和负债相关情况，合理选择收益法或资产基础法作为资产评估方法。其中，采用收益法进行评估的标的资产主要是旗下拥有风力发电项目所对应的公司，涉及收入成本等预测；其他采用资产基础法进行评估的标的资产，不涉及收入成本等预测。

（一）通辽金麒麟

通辽金麒麟主要从事风力电站的开发运营业务，其经营项目为“科尔沁区金麒麟新能源研发运维中心综合智慧能源15MW分散式风电项目”，该项目已于2022年12月完成主体工程施工，并于2023年1月并网运行。评估机构采用收益法对其进行评估。

1、营业成本的测算过程和依据

通辽金麒麟的主营业务成本主要包括运维成本、折旧摊销、维修费、职工薪酬等。由于自然风险等不可抗力因素具有较高的不确定性且无法量化，因而在预测营业成本时未考虑自然风险等不确定性因素。

通辽金麒麟的营业成本测算过程和依据具体如下：

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注1：固定资产及无形资产折旧摊销方法如下：

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根据上述测算过程和依据，通辽金麒麟的营业成本预测成本如下所示：

单位：万元

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2、同行业公司的毛利率对比

通辽金麒麟目前仅从事风力电站的开发运营业务。目前A股上市公司中，尚无以风力发电、光伏发电项目的投资、开发、建设和运营为主营业务的上市公司。本次选用川能动力（SZ.000155）收购重组四川省能投风电开发有限公司（以下简称“能投风电”）及银星能源（SZ.000862）收购风电项目（以下简称“阿拉善新能源”）披露的毛利率，与通辽金麒麟进行对比，具体如下：

■

注：通辽金麒麟的毛利率为其预测期毛利率的平均值。

由于我国不同地区经济发达程度、风光自然资源存在明显差异，不同公司的电站开发运营使用的电站机器设备、运营成本不同，从而导致行业内不同公司、同一地区的公司之间的毛利率不完全一致。通辽金麒麟预测的平均毛利率与能投风电、阿拉善新能源的实际毛利率差异较小。

（二）辽宁金麒麟

辽宁金麒麟系平台公司，其风力电站、光伏电站的开发运营业务主要通过全资孙公司（奈曼旗融丰新能源有限公司）和全资子公司（通辽联能太阳能科技有限公司）实施。奈曼旗融丰新能源有限公司（以下简称“融丰新能源”）系辽宁金麒麟的全资孙公司（辽宁金麒麟通过全资子公司通辽市玉丰新能源开发有限公司持有100%股权），主要从事风力电站的开发运营业务，经营项目为“奈曼旗融丰新能源有限公司15MW分散式风电项目”，该项目已于2021年12月实现全容量并网，评估机构采用收益法对其进行评估。

1、营业成本的测算过程和依据

融丰新能源的主营业务成本主要包括运维成本、折旧摊销、维修费、职工薪酬等。由于自然风险等不可抗力因素具有较高的不确定性且无法量化，因而在预测营业成本时未考虑自然风险等不确定性因素。

融丰新能源的营业成本测算过程和依据具体如下：

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注1：固定资产及无形资产折旧摊销方法如下：

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根据上述测算过程和依据，融丰新能源的营业成本预测成本如下所示：

单位：万元

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注：2023年1-4月营业成本系实际发生的发电成本。

2、同行业公司的毛利率对比

融丰新能源目前仅从事风力电站的开发运营业务。目前A股上市公司中，尚无以风力发电项目的投资、开发、建设和运营为主营业务的上市公司。本次选用川能动力（SZ.000155）收购重组四川省能投风电开发有限公司（以下简称“能投风电”）及银星能源（SZ.000862）收购风电项目（以下简称“阿拉善新能源”）披露的毛利率，与融丰新能源进行对比，具体如下：

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注：融丰新能源的毛利率为其预测期毛利率的平均值。

由于我国不同地区经济发达程度、风光自然资源存在明显差异，不同公司的电站开发运营使用的电站机器设备、运营成本不同，从而导致行业内不同公司、同一地区的公司之间的毛利率不完全一致。融丰新能源预测的平均毛利率低于能投风电、阿拉善新能源的实际毛利率，较为谨慎。

融丰新能源的毛利率为54.86%，通辽金麒麟的毛利率为70.01%，融丰新能源毛利率低于通辽金麒麟的主要原因系：融丰新能源的建设期间为2021年7月-2021年12月、当时的建造成本为522.84万元/MW；通辽金麒麟的建设期间为2022年7月-2022年12月、当时的建造成本为338.64万元/MW。

（三）广星配售电

广星配售电主要从事奈曼旗工业园区17.11平方公里的增量配电网运营业务及风力电站、光伏电站的开发运营业务，其开发运营的光伏电站、风力电站项目分别为“奈曼旗工业园区增量配电网300MW分布式光伏发电项目”（2022年3月完成能源主管部门备案、预计2023年下半年开始建设）和“奈曼旗工业园区增量配电网37MW分散式风电项目”（2022年7月开始建设、2023年1月投入运营、2023年3月实现全容量并网）。评估机构采用收益法对其进行评估。

1、营业成本的测算过程和依据

广星配售电的主营业务成本主要包括运维费用、折旧摊销、购电成本、维修费、代征政府性基金及附加和代征交叉补贴等。由于自然风险等不可抗力因素具有较高的不确定性且无法量化，因而在预测营业成本时未考虑自然风险等不确定性因素。

广星配售电的营业成本测算过程和依据具体如下：

■

注1：固定资产及无形资产折旧摊销方法如下：

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根据上述测算过程和依据，广星配售电的营业成本预测成本如下所示：

单位：万元

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2、同行业公司的毛利率对比

广星配售电主要从事奈曼旗工业园区17.11平方公里的增量配电网运营业务及风力电站、光伏电站的开发运营业务，其中：

1）增量配电网运营业务预测期内的平均毛利率为4.68%。经查询公开披露资料，目前国内尚无以增量配电网业务为主业的上市公司。

2）风力电站运营业务预测期内的平均毛利率为67.76%，本次选用川能动力（SZ.000155）收购重组四川省能投风电开发有限公司（以下简称“能投风电”）及银星能源（SZ.000862）收购风电项目（以下简称“阿拉善新能源”）披露的毛利率，与广星配售电进行对比，具体如下：

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注：广星配售电的毛利率为其预测期毛利率的平均值。

由于我国不同地区经济发达程度、风光自然资源存在明显差异，不同公司的电站开发运营使用的电站机器设备、运营成本不同，从而导致行业内不同公司、同一地区的公司之间的毛利率不完全一致。广星配售电预测的平均毛利率与能投风电、阿拉善新能源的实际毛利率差异较小。

（四）旺天新能源

旺天新能源系平台公司，其风力电站、光伏电站的开发运营业务主要通过全资子公司（通辽市汇集新能源开发有限公司）和全资孙公司（通辽市汇集太阳能科技有限公司）开展运营。通辽市汇集新能源开发有限公司（以下简称“汇集新能源”）主要从事风力电站的开发运营业务，其经营项目为“开发区城园50MW分散式风电项目”，该项目已于2021年12月实现全容量并网，评估机构采用收益法对其进行评估。

1、营业成本的测算过程和依据

汇集新能源的主营业务成本主要包括运维成本、折旧摊销、维修费等。由于自然风险等不可抗力因素具有较高的不确定性且无法量化，因而在预测营业成本时未考虑自然风险等不确定性因素。

汇集新能源的营业成本测算过程和依据具体如下：

■

注1：固定资产及无形资产折旧摊销方法如下：

■

根据上述测算过程和依据，汇集新能源的营业成本预测成本如下所示：

单位：万元

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2、同行业公司的毛利率对比

汇集新能源目前仅从事风力电站的开发运营业务。目前A股上市公司中，尚无以风力发电项目的投资、开发、建设和运营为主营业务的上市公司。本次选用川能动力（SZ.000155）收购重组四川省能投风电开发有限公司（以下简称“能投风电”）及银星能源（SZ.000862）收购风电项目（以下简称“阿拉善新能源”）披露的毛利率，与汇集新能源进行对比，具体如下：

■

注：汇集新能源的毛利率为其预测期毛利率的平均值。

由于我国不同地区经济发达程度、风光自然资源存在明显差异，不同公司的电站开发运营使用的电站机器设备、运营成本不同，从而导致行业内不同公司、同一地区的公司之间的毛利率不完全一致。汇集新能源预测的平均毛利率低于能投风电、阿拉善新能源的实际毛利率，较为谨慎。

汇集新能源的毛利率为49.25%，融丰新能源的毛利率为54.86%，汇集新能源毛利率低于融丰金麒麟的主要原因系：汇集新能源的建设期间为2020年5月-2021年12月、当时的建造成本为758.08万元/MW；融丰新能源的建设期间为2021年7月-2021年12月、当时的建造成本为522.84万元/MW。

（五）营业成本预测相关风险提示

由于自然风险等不可抗力因素具有较高的不确定性且无法量化，因而在采用收益法评估标的公司股权价值时，对其营业成本的预测未考虑自然风险等不确定性因素。如标的公司未来在项目建设、开发运营等生产经营活动中，发生地质灾害、气象灾害等自然突发事件，将会导致标的公司实际发生的成本与预测期成本存在较大差异。

四、结合风电机组的建设价格、风机数量、叶片尺寸、平均单机容量、经营场所和面积，说明是否与主流机型存在差距，并结合固定资产、无形资产、在建工程的具体构成和账面金额，说明项目目前的生产经营条件和状态

（一）结合风电机组的建设价格、风机数量、叶片尺寸、平均单机容量、经营场所和面积，说明是否与主流机型存在差距

1、主流机型风电机组的基本情况

在风能相关产业政策不断出台并完善的背景下，我风机行业稳定发展，风力发电市场规模逐步提高。2022年，全国风电累计装机容量约3.7亿千瓦，同比增长11.25%，占全国发电装机容量的比重已提升至14.25%。随着我国风电行业逐步进入全面“平价上网”时代，风力发电整机朝着高效率、高可靠性、低成本、并网友好的方向发展，陆上风机主流机型的逐步从小功率、小叶轮直径的机型向大功率、大叶轮直径的机型推进。

我国风力发电整机的主要供应商有新疆金风科技股份有限公司（以下简称“金风科技”）、远景能源有限公司（以下简称“远景能源”）等，2020年至今，其主要销售的风电整机基本情况如下：

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注：数据来源于金风科技、远景能源招投标报价情况。

由上，2020年至今，我国风力发电整机主流机型由单机容量在3MW左右、叶轮直径小于150米的小功率风力发电整机向单机容量在5MW以上、叶轮直径大于180米的大功率发电整机推进，叶轮直径和单机容量较大的风力发电整机可提升叶片的扫风面积和风机发电效率、降低单位建设成本，从而提高风电机组的整体利用率。

2、标的公司风电机组的基本情况

标的公司主要从事增量配电网运营及风力发电、光伏发电自持电站的开发运营等新能源领域的业务，其中，从事风力电站开发运营业务的主要有通辽金麒麟、辽宁金麒麟、广星配售电、旺天新能源和广星发电（广星配售电和广星发电系从事增量配电网的配套发电侧业务）。标的公司开发运营的风力电站在风力发电机组选型时，需要结合当地风能资源、项目预计建设成本和未来收益、风机供求关系等因素，使风力电站在运营期内达到最优发电量。标的公司各风力电站风电机组的基本情况具体如下：

（1）通辽金麒麟

通辽金麒麟主要从事风力电站的开发运营业务，其开发运营的风力电站项目为“科尔沁区金麒麟新能源研发运维中心综合智慧能源15MW分散式风电项目”。该风力电站建设于通辽市科尔沁区东南方向约10km处的于海舍力嘎查以南和东海力斯台村以西区域，风电场总装机容量为15MW，共配置3台5MW风力发电机组，并于2023年1月投入运营，项目设计运营期为20年。该风电场中风电机组的基本情况如下：

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通辽金麒麟风电场覆盖面积为14.15公顷，风电场建设主要包括3台EN-182/5.0-105HH风力发电机机组及3座箱式变电站。

（2）辽宁金麒麟

辽宁金麒麟主要从事风力电站、光伏电站的开发运营业务，其开发运营的风力电站项目为“奈曼旗融丰新能源有限公司15MW分散式风电项目”。该项目位于内蒙古自治区通辽市奈曼旗大沁他拉镇东部，风电场总装机容量为15MW，共装设5台单机容量为3.2MW风力发电机组，并于2021年12月投入运营，项目设计运营期为20年。该风电场中风电机组的基本情况如下：

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注：该风电机组总装机容量超过15MW，主要系该电站建设时期风机可选主流机型有限，且考虑到风电机组选用同一机型的风机可降低建设成本，故该风电场选择装设5台单机容量为3.2MW的风机。

辽宁金麒麟风电场覆盖面积为70.4公顷，风电场建设包括一座66kV升压站、占地面积为2,091平方米，5台EN-141/3.2-90HH风力发电机机组及5座箱式变电站，还包括风电场配套设施，如杆、塔及架线等。

（3）广星配售电

广星配售电主要从事奈曼旗工业园区17.11平方公里的增量配电网运营业务及风力电站、光伏电站的开发运营业务，其开发运营的风力电站项目为“奈曼旗工业园区增量配电网37MW分散式风电项目”，该风力电站生产的电力接入广星配售电增量配电网，对奈曼旗工业园区内客户进行售电。该项目位于通辽市奈曼旗以东方向约12km处，风电场总装机容量为37MW，共装设6台单机容量为6.25MW的风力发电机组。该项目于2023年1月投入运营，项目设计运营期为20年。该风电场中风电机组的基本情况如下：

■

注：该风电机组总装机容量超过37MW，主要系该电站建设时期风机可选主流机型有限，且考虑到风电机组选用同一机型的风机可降低建设成本，故该风电场选择装设6台单机容量为6.25MW的风机。

广星配售电风电场覆盖面积为174.75公顷，风电场建设主要包括6台EN-182/6.25-105HH风力发电机机组及6座箱式变电站，还包括风电场配套设施，如杆、塔及架线等。

（4）旺天新能源

旺天新能源主要从事风力电站、光伏电站的开发运营业务，其开发运营的风力电站项目为“开发区城园50MW分散式风电项目”。该项目位于通辽市开发区境内纪家屯北侧，风电场总装机容量为50MW，共装设16台单机容量为3.2MW的风力发电机组。该项目于2021年12月投入运营，项目设计运营期为20年。该风电场中风电机组的基本情况如下：

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注：该风电机组总装机容量超过50MW，主要系该电站建设时期风机可选主流机型有限，且考虑到风电机组选用同一机型的风机可降低建设成本，故该风电场选择装设16台单机容量为3.2MW的风机。

旺天新能源风电场覆盖面积为1,150.8公顷，风电场建设主要包括一座66kV升压站，占地面积为2,861平方米，16台EN-141/3.2-90HH风力发电机机组及16座箱式变电站，还包括风电场配套设施，如杆、塔及架线等。

（5）广星发电

广星发电主要从事风力电站、光伏电站的开发运营业务，其开发运营的风力电站项目为“奈曼旗工业园区增量配电网绿色供电项目”中220MW集中式风电项目。该项目拟建于内蒙古自治区通辽市奈曼旗地区，风电场总装机容量为220MW，拟装设31台单机容量为7.15MW的风力发电机组。

综上所述，标的公司装设的风力发电机组均为主流机型，且风机供应商均为我国大型风力发电整机制造商（远景能源）。随着我国风力发电整机行业主流机型的演变，标的公司的风力电站使用的风力发电整机也逐渐从单机容量在3MW左右、叶轮直径小于150米的小功率风力发电整机向单机容量在5MW以上、叶轮直径大于180米的大功率发电整机转变。未来，广星发电筹建的风力电站拟装设单机容量为7.15MW、叶轮直径为191米的风力发电整机。

（二）结合固定资产、无形资产、在建工程的具体构成和账面金额，说明项目目前的生产经营条件和状态

1、通辽金麒麟

2022年末，通辽金麒麟的固定资产和无形资产期末余额为0万元，在建工程期末余额为4,950.85万元，主要系在建的“科尔沁区金麒麟新能源研发运维中心综合智慧能源15MW分散式风电项目”，具体包括该项目相关的风力发电塔架（塔筒）、叶片、发电机、铁塔及集电线路、箱变等风力发电与传输设备的采购、安装工程等支出。

通辽金麒麟开发运营的“科尔沁区金麒麟新能源研发运维中心综合智慧能源15MW分散式风电项目”于2022年7月开工建设，2022年12月完成主体工程施工，并于2023年1月并网运行。

2、辽宁金麒麟

2022年末，辽宁金麒麟的固定资产期末余额为7,884.40万元，具体构成如下：

单位：万元

■

2022年末，辽宁金麒麟的固定资产主要由房屋及建筑物、专用设备和办公设备及其他构成。其中，固定资产中的房屋建筑物主要系“奈曼旗融丰新能源有限公司15MW分散式风电项目”相关的地埋式一体化消防泵站、广场道路、风电场道路等构筑物；专用设备主要系“奈曼旗融丰新能源有限公司15MW分散式风电项目”相关的叶片、发电机、变桨系统、刹车系统、辅助系统、风力发电塔架（塔筒）、主变压器、无功补偿装置、铁塔、电缆等风力发电、电力变配与传输设备。

2022年末，辽宁金麒麟的无形资产期末余额为73.01万元，主要系融丰新能源15MW分散式风电项目的建设用地，该土地位于内蒙古通辽市奈曼旗，面积为2,336平方米。

2022年末，辽宁金麒麟的在建工程期末余额为0万元。

辽宁金麒麟全资孙公司融丰新能源开发运营的“奈曼旗融丰新能源有限公司15MW分散式风电项目”于2021年7月开工建设、2021年12月实现全容量并网。其全资子公司通辽联能太阳能科技有限公司筹建的“科尔沁区整区屋顶37.79MW分布式光伏试点项目”已于2022年11月完成能源主管部门备案，项目设计运营期为20年，目前处于设计阶段，尚未动工建设。

3、国盛电力

国盛电力主要从事增量配电网运营业务，2022年度尚未对外实现销售，后续主要客户为供电范围内工业园区（包括：①赤峰高新区东山产业园区、规划面积为17.4平方公里；②巴林右旗工业园区、规划面积为3.96平方公里；③通辽市经济技术开发区高新技术产业园区、规划面积为41.56平方公里）中的用电客户。国盛电力供电规划面积合计62.92平方公里，预计将于2023年8月、9月取得电力业务许可证（供电类）。取得电力业务许可证（供电类）后，国盛电力在完成66kV电站及配套线路的建设后，即可开展园区内的增量配电网业务。

4、广星配售电

2022年末，广星配售电的固定资产期末余额为11,306.55万元，具体构成如下：

单位：万元

■

2022年末，广星配售电的固定资产主要由房屋及建筑物、专用设备、运输工具和电子设备及其他构成。其中，固定资产中的房屋及建筑物主要系奈曼工业园区增量配电网业务相关的66kV变电站-装配式综合楼等建筑物；专用设备主要系奈曼工业园区增量配电网业务相关的调度自动化设备、变压器、高压开关柜、综合自动化系统、输变电线路等输配电设备及变电线路等输配电设备；运输工具主要系多用途货车；电子设备及其他主要系电脑、空调等办公设备。

2022年末，广星配售电的无形资产期末余额为348.99万元，主要由奈曼工业园区增量配电网的建设用地及企业外购的营销采集系统、售电平台系统等软件构成。其中，奈曼工业园区增量配电网及其配套发电侧业务的建设用地均位于内蒙古自治区通辽市奈曼旗大沁他拉镇，面积合计21,126.58平方米。

2022年末，广星配售电的在建工程期末余额为11,947.68万元，其在建工程的构成明细如下：

单位：万元

■

2022年末，广星配售电的在建工程主要系其在建的增量配电网业务配套设施。其中，在建工程一一“奈曼旗工业园区增量配电网37MW分散式风电项目”主要系该项目相关的风力发电塔架（塔筒）、叶片、发电机、变频器、变桨系统、铁塔及集电线路、箱变等风力发电、电力变配与传输设备的采购、安装工程等支出。在建工程一一“奈曼旗工业园区220kV变电站项目”主要系该项目产生的前期费用。

对于广星配售电的风力电站、光伏电站开发运营业务，“奈曼旗工业园区增量配电网37MW分散式风电项目”已于2022年7月开始建设、2023年1月投入运营、2023年3月实现全容量并网；“奈曼旗工业园区增量配电网300MW分布式光伏发电项目”已于2022年3月完成能源主管部门备案、预计2023年下半年开始建设。

对于广星配售电的增量配电网业务，截至目前，已建设完成玻纤产业园及新材料循环经济产业园西片区覆盖共计5.61平方公里范围的供电设施建设，主要为已投产的玻纤企业及内蒙古兴固科技有限公司等企业供电，剩余新材料循环经济产业园及蒙中医药科技产业园（面积合计为11.50平方公里）供电设施正在建设。

5、旺天新能源

2022年末，旺天新能源的固定资产期末余额为36,771.66万元，其固定资产的构成明细如下：

单位：万元

■

2022年末，旺天新能源的固定资产主要由房屋及建筑物、专用设备和运输工具构成。其中，固定资产中的房屋及建筑物主要系“开发区城园50MW分散式风电项目”相关的地埋式一体化消防泵站、广场道路、风电场道路等构筑物；专用设备主要系“开发区城园50MW分散式风电项目”相关的风力发电塔架（塔筒）、叶片、发电机、变频器、变桨系统、铁塔及集电线路、箱变等风力发电、电力变配与传输设备。

2022年末，旺天新能源的无形资产期末余额为549.25万元，主要由“开发区城园50MW分散式风电项目”的建设用地和外购的金蝶财务软件构成。上述土地位于内蒙古自治区通辽市经济开发区辽河镇，面积合计3,645.00平方米。

2022年末，旺天新能源的在建工程期末余额为0.03万元，主要系“通辽经济技术开发区整区屋顶分布式光伏试点项目（33.37MW）”的前期费用。

旺天新能源的全资子公司汇集新能源开发运营的“开发区城园50MW分散式风电项目”于2020年5月开工建设、2021年12月实现全容量并网；旺天新能源的全资孙公司通辽市汇集太阳能科技有限公司筹建的“通辽经济技术开发区整区屋顶分布式光伏试点项目（33.37MW）”已于2022年9月完成能源主管部门备案，目前处于设计阶段、尚未动工建设。

6、广星发电

2022年末，广星发电的固定资产、无形资产和在建工程期末余额为0万元，主要系其主要开发运营的风力电站、光伏电站尚未投运。

广星发电的全资子公司奈曼旗广新发电有限责任公司开发运营的“奈曼旗工业园区增量配电网绿色供电项目”中85MW集中式光伏已于2023年1月备案，预计于2023年9月开工建设；奈曼旗广新发电有限责任公司筹建的“奈曼旗工业园区增量配电网绿色供电项目”中220MW集中式风电已于2022年11月在自治区能源局网站上公示，预计2023年8月底完成核准工作。

7、东山新能源

2022年末，东山新能源的固定资产、无形资产和在建工程期末余额为0万元，截至目前，该公司尚未开展经营活动。

综上，7家标的公司中：

（1）增量配电网业务

①广星配售电已于2021年4月取得电力业务许可证（供电类）（证书编号：3420521-00349），其供电区域主要是奈曼旗工业园区，供电规划面积为17.11平方公里。目前已对玻纤产业园及新材料循环经济产业园西片区合计5.61平方公积范围内的用电企业供电，其余规划面积（新材料循环经济产业园及蒙中医药科技产业园，面积合计为11.50平方公里）内的供电设施正在建设之中。

②国盛电力未来将开展增量配电网运营业务，其供电区域包括赤峰高新区东山产业园区、巴林右旗工业园区、通辽市经济技术开发区高新技术产业园区等3个工业园区，供电规划面积合计62.92平方公里。目前，国盛电力尚未取得电力业务许可证（供电类），其中：赤峰高新区东山产业园区、通辽市经济技术开发区高新技术产业园区预计于2023年8月取得电力业务许可证（供电类），巴林右旗工业园区预计于2023年9月取得电力业务许可证（供电类）。

（2）风力发电、光伏发电类业务及增量配电网配套的发电侧业务

装机容量合计793.16MW，其中：光伏发电456.16MW、风力发电337MW。除“奈曼旗工业园区增量配电网绿色供电项目（风储部分）220MW”预计于2023年8月底完成核准之外，其余项目均已完成核准或备案手续。已全容量并网装机容量117MW（包括：科尔沁区金麒麟新能源研发运维中心综合智慧能源15MW分散式风电项目、奈曼旗融丰新能源有限公司15MW分散式风电项目、奈曼旗工业园区增量配电网37MW分散式风电项目、开发区城园50MW分散式风电项目）、将于2023年下半年开工建设的装机容量385MW（奈曼旗工业园区增量配电网300MW光伏发电项目、奈曼旗工业园区增量配电网绿色供电项目（光伏部分））、处于设计阶段的装机容量71.16MW（科尔沁区整区屋顶分布式光伏试点项目37.79MW、通辽经济技术开发区整区屋顶分布式光伏试点项目33.37MW）。

四、收购标的未来建设和项目投产的具体安排、所需资金及来源，是否会对公司造成较大资金压力和债务负担，是否存在投产不及预期、达产不及预期的风险，请充分进行风险提示

（一）收购标的未来建设和项目投产的具体安排、所需资金及来源

标的公司未来筹建项目投产计划及资金来源情况具体如下：

1、辽宁金麒麟

辽宁金麒麟主要从事风力电站、光伏电站的开发运营业务，其全资子公司通辽联能太阳能科技有限公司筹建的“科尔沁区整区屋顶37.79MW分布式光伏试点项目”已于2022年11月完成能源主管部门备案，项目设计运营期为20年，目前处于设计阶段，预计于2023年8月开工建设、2024年年底建设完成。该项目预计总投资1.52亿元，其中拟使用自有资金0.34亿元，拟通过银行借款或融资租赁的方式筹措1.18亿元。

在“科尔沁区整区屋顶37.79MW分布式光伏试点项目”投入运营后，该项目预计年上网电量接近5,500万kW·h、每年可实现营业收入约为1,470万元。

2、广星配售电

广星配售电主要从事奈曼旗工业园区17.11平方公里的增量配电网运营业务及风力电站、光伏电站的开发运营业务，对于风力电站、光伏电站开发运营业务，“奈曼旗工业园区增量配电网300MW分布式光伏发电项目”已于2022年3月完成能源主管部门备案、预计2023年下半年开始建设、2024年年底建设完成。该项目预计总投资11.51亿元，其中拟使用自有资金2.68亿元，拟通过银行借款或融资租赁的方式筹措8.83亿元。

对于增量配电网业务，截至目前，广星配售电已建设完成玻纤产业园及新材料循环经济产业园西片区覆盖共计5.61平方公里范围的供电设施建设，剩余新材料循环经济产业园及蒙中医药科技产业园（面积合计为11.50平方公里）供电设施预计于2023年6月开工建设、2023年末建设完成。该项目预计总投资2.02亿元，其中拟使用自有资金0.43亿元，拟通过银行借款或融资租赁的方式筹措1.59亿元。

在上述光伏电站项目实现并网、增量配电网全部建设完成后，广星配售电预计可实现收入约6.16亿元，其中：外购电收入约4.26亿元、配售电收入约8,562万元；“奈曼旗工业园区增量配电网300MW分布式光伏发电项目”的发电类收入约1.04亿元。

3、旺天新能源

旺天新能源主要从事风力电站、光伏电站的开发运营业务，其全资孙公司通辽市汇集太阳能科技有限公司筹建的“通辽经济技术开发区整区屋顶分布式光伏试点项目（33.37MW）”已于2022年9月完成能源主管部门备案，目前处于设计阶段，预计于2023年9月开工建设、2024年底建设完成。该项目预计总投资1.34亿元，其中拟使用自有资金0.30亿元，拟通过银行借款或融资租赁的方式筹措1.04亿元。

在“通辽经济技术开发区整区屋顶分布式光伏试点项目（33.37MW）”投入运营后，该项目预计年上网电量为4,830万kW·h、每年可实现营业收入约为1,300万元。

4、广星发电

广星发电主要从事风力电站、光伏电站的开发运营业务（增量配电网配套发电侧业务），其全资子公司奈曼旗广新发电有限责任公司拟筹建项目“奈曼旗工业园区增量配电网绿色供电项目”（总容量为305MW，其中：集中式光伏85MW、集中式风电220MW）。

“奈曼旗工业园区增量配电网绿色供电项目”中85MW集中式光伏已于2023年1月备案，目前已开展办理土地备案手续的工作；该项目预计总投资3.39亿元，其中拟使用自有资金0.77亿元，拟通过银行借款或融资租赁的方式筹措2.62亿元。

“奈曼旗工业园区增量配电网绿色供电项目”中220MW集中式风电已于2022年11月在自治区能源局网站上公示，预计2023年8月底完成核准工作；该项目预计总投资11.04亿元，其中拟使用自有资金2.55亿元，拟通过银行借款或融资租赁的方式筹措8.49亿元。

广星发电开发运营的“奈曼旗工业园区增量配电网绿色供电项目”中85MW集中式光伏项目、“奈曼旗工业园区增量配电网绿色供电项目”中220MW集中式风电项目预计于2023年9月开工建设，2024年根据核准供电园区内企业入驻规模及用电负荷情况陆续投产。上述两个项目投入运营后，预计年上网电量为8.87亿kW·h、每年可实现营业收入约为2.29亿元。

综上所述，标的公司从事增量配电网运营、风力发电、光伏发电的开发运营等新能源领域的建设资金需求较大，项目资金来源一般采用自有资金加固定资产投资借款模式，未来标的公司筹建项目仍需投入资金约30.82亿元，拟通过外部融资渠道（银行借款+融资租赁）筹措资金约23.76亿元，上述外部融资均以项目本身作为保证。上述项目投入运营后，预计可实现年收入及现金流入约8.72亿元，对应的成本费用主要是运行维护费用，毛利率相对较高，现金流较为充裕，足以偿付建设期的外部借款，不会对公司产生较大资金压力和债务负担。

（二）相关风险提示

1、拟建项目不能如期投入运营的风险

截至目前，标的公司拟建的“科尔沁区整区屋顶37.79MW分布式光伏试点项目”、“奈曼旗工业园区增量配电网300MW分布式光伏发电项目”、“通辽经济技术开发区整区屋顶33.37MW分布式光伏试点项目”、“奈曼旗工业园区增量配电网绿色供电项目中85MW集中式光伏项目”和“奈曼旗工业园区增量配电网绿色供电项目中220MW集中式风电项目”等分散式风电、分布式光伏项目尚处于设计或建设过程中，暂未实现全容量并网；国盛电力拟运营的赤峰高新区东山产业园区、巴林右旗工业园区、通辽市经济技术开发区高新技术产业园区（供电面积合计62.92平方公里）内的增量配电网业务暂未取得电力业务许可证（供电类）且未完成66kV电站及配套线路的建设，广星配售电运营的奈曼旗工业园区中的新材料循环经济产业园及蒙中医药科技产业园（供电面积合计为11.50平方公里）内的增量配电网供电设施正在建设中。如上，上述风力电站、光伏电站项目存在不能如期实现并网、增量配电网不能如期建设完成并投入运营的风险。

2、标的公司资产负债率较高的风险

风力发电、光伏发电行业属于资金密集型行业，标的公司投入了大量资金用于光伏电站、风力电站建设等资本性支出，相关资金的来源主要为公司自有资金及银行借款。2022年末，7家标的公司资产负债率为82.99%，未来标的公司筹建项目仍需投入资金约30.82亿元，拟通过外部融资渠道（银行借款+融资租赁）筹措资金约23.76亿元。

目前标的公司与多家银行、融资租赁公司保持着良好的合作关系，商业信用良好。但若宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，未来标的公司筹建项目不能通过其它渠道获得项目建设所需资金，标的公司业务的持续发展将可能受到不利影响。此外，如标的公司受限于融资渠道有限而不能及时进行融资，标的公司将面临一定偿债风险。

问题4

请公司全体董事、监事和高级管理人员审慎评估公司收购股权暨关联交易的必要性以及合理性，是否可能出现损害公司及中小股东利益的情形，并发表明确意见。

回复：

董事何文健、魏新娟、何文联、魏一骥、沈珺、陆伟以及独立董事邓茂林、张律伦、监事孙若飞、陈毓晔、葛湘萍、高级管理人员张红霞、徐燕、钱浩杰、徐敏出具如下确认意见：

“1、经审慎评估，我们认为公司收购股权暨关联交易事项具备必要性和合理性，原因如下：

（1）受到宏观经济下滑、国家对房地产行业的持续调控、LED照明结构件行业内竞争加剧、原材料价格波动等因素影响，公司营业收入、净利润有所下滑。公司有必要寻找新的利润增长点，以实现长远、稳定发展。

（2）随着国家双碳战略实施、全国节电政策的推进以及电力市场的改革，新能源发电以及供电业务的需求快速增长，市场前景广阔。公司基于深耕绿色节能行业的业务定位和发展规划，在坚持原有节能照明业务正常发展的基础上向新能源行业拓展，能够优化公司业务结构，降低经营风险，实现稳定良好发展的目标。

（3）公司拟收购的7家标的公司主要从事风力发电、光伏发电及增量配电网运营等新能源业务，部分新能源电站已建设完成并实现并网发电，部分增量配电网业务已实现供电。本次收购股权有利于加快公司在新能源领域的布局，提升公司盈利能力和综合竞争实力。

2、鉴于具备证券从业资质的独立第三方审计机构、评估机构已就标的公司出具了《审计报告》《评估报告》，基于对《审计报告》《评估报告》的合理信赖，我们认为：

本次收购股权的交易价格以资产评估值为依据，交易价格不高于评估值，定价公允；本次交易相关协议中已经约定了资产出售方就标的公司未来三年的净利润进行承诺，并约定了未达到承诺业绩时资产出售方的补偿措施；本次交易完成后标的公司将成为上市公司的子公司，根据《审计报告》《评估报告》，标的公司不存在对外担保、风险投资以及资金被关联方占用的情形，符合上市公司治理的规范性要求；本次关联交易已经履行了董事会审议程序，还将履行股东大会审议程序且关联股东将回避表决，审议程序合法合规。因此，本次收购股权不会损害公司及中小股东的利益。”

独立董事雷新途出具如下确认意见：“本人认为，上市公司原来主业是LED照明行业，收购标的是新能源行业，属于跨行业收购。考虑到5月7日公司通过的系列议案，其中涉及此项关联收购的标的资产所有人丁闵先生受让现有上市公司实控人何文健先生间接持有的上市公司股份并参与上市公司增发认购成为新实控人等事项。同时结合交易所的问询函和监管函以及此后本人对相关资料的进一步梳理和研判，本人质疑公司收购股权的必要性和合理性，担心交易背后可能存在“上市公司关联收购而流出现金一一丁闵资产被收购而流入现金一一丁闵受让何文健股票而流出现金一一何文健减持股票而流入现金”这一现金流向，即上市公司通过收购股权输出资金，变相实现大股东股票减持的目的。”

特此公告。

浙江晨丰科技股份有限公司董事会

2023年8月2日