宁夏建材集团股份有限公司
第八届董事会第十七次会议决议公告
股票代码： 600449 股票简称：宁夏建材 公告编号： 2023-027
宁夏建材集团股份有限公司
第八届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”或“宁夏建材”）第八届董事会第十七次会议通知和材料于2023年8月3日以通讯方式送达。公司于2023年8月3日上午10:00以现场和视频方式召开第八届董事会第十七次会议，应参加董事7人，实际参加董事7人，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事审议，通过以下决议：
一、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司关于批准本次交易相关加期审计报告、加期资产评估报告以及备考审阅报告的议案》
鉴于本次交易相关文件中以2022年12月31日为审计基准日的财务数据已过有效期，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号一一上市公司重大资产重组》及相关规范性文件的规定，为保证本次交易事项顺利推进，上市公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）以2023年4月30日为基准日为本次交易事项分别出具了《中建材信息技术股份有限公司审计报告》（大华审字[2023]0020261号）、《宁夏赛马水泥有限公司模拟财务报表审计报告》（大华审字[2023]0017685号）、《宁夏嘉华固井材料有限公司2021年度、2022年度及2023年1-4月审计报告》（大华审字[2023] 0017687号）、《宁夏建材集团股份有限公司备考财务报表审阅报告》（大华核字[2023]0014226）。
另为保护公司及全体股东的利益，验证相关资产评估价值是否发生不利变化，上市公司聘请北京卓信大华资产评估有限公司以2023年4月30日为基准日对相关资产进行了加期评估，并出具《宁夏建材集团股份有限公司拟资产重组所涉及的宁夏赛马水泥有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字(2023)第8583号）、《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并所涉及中建材信息技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字(2023)第1117号），根据上述加期评估结果，相关资产评估值未发生减值。
同意并批准上述加期审计报告、加期资产评估报告以及备考审阅报告，并用于本次交易信息披露及作为向监管部门提交的申报材料。公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了一致同意的独立意见。
审议该议案时，关联董事余明清、于凯军回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：有效表决票数5票，5票赞成，0票反对，0票弃权
二、审议并通过《关于〈宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》
同意公司根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
审议该议案时，关联董事余明清、于凯军回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：有效表决票数5票，5票赞成，0票反对，0票弃权
宁夏建材集团股份有限公司董事会
2023年8月3日
股票代码： 600449 股票简称：宁夏建材 公告编号： 2023-028
宁夏建材集团股份有限公司
第八届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”或“宁夏建材”）第八届监事会第十五次会议通知和材料于2023年8月3日以通讯方式送达。公司于2023年8月3日上午11：00以现场和视频方式召开第八届监事会第十五次会议，应参加监事3人，实际参加监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事审议，通过以下决议：
一、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司关于批准本次交易相关加期审计报告、加期资产评估报告以及备考审阅报告的议案》
鉴于本次交易相关文件中以2022年12月31日为审计基准日的财务数据已过有效期，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号一一上市公司重大资产重组》及相关规范性文件的规定，为保证本次交易事项顺利推进，上市公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）以2023年4月30日为基准日为本次交易事项分别出具了《中建材信息技术股份有限公司审计报告》（大华审字[2023]0020261号）、《宁夏赛马水泥有限公司模拟财务报表审计报告》（大华审字[2023]0017685号）、《宁夏嘉华固井材料有限公司2021年度、2022年度及2023年1-4月审计报告》（大华审字[2023] 0017687号）、《宁夏建材集团股份有限公司备考财务报表审阅报告》（大华核字[2023]0014226）。
另为保护公司及全体股东的利益，验证相关资产评估价值是否发生不利变化，上市公司聘请北京卓信大华资产评估有限公司以2023年4月30日为基准日对相关资产进行了加期评估，并出具《宁夏建材集团股份有限公司拟资产重组所涉及的宁夏赛马水泥有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字(2023)第8583号）、《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并所涉及中建材信息技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字(2023)第1117号），根据上述加期评估结果，相关资产评估值未发生减值。
同意并批准上述加期审计报告、加期资产评估报告以及备考审阅报告，并用于本次交易信息披露及作为向监管部门提交的申报材料。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：有效表决票数3票，3票赞成，0票反对，0票弃权
二、审议并通过《关于〈宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》
同意公司根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：有效表决票数3票，3票赞成，0票反对，0票弃权
宁夏建材集团股份有限公司监事会
2023年8月3日
股票代码：600449 股票简称：宁夏建材 公告编号：2023-029
宁夏建材集团股份有限公司董事会
关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“宁夏建材”）拟通过向中建材信息技术股份有限公司（以下简称“中建信息”）全体换股股东发行股份方式换股吸收合并中建信息并募集配套资金，同时新疆天山水泥股份有限公司拟以现金增资方式取得宁夏建材下属水泥等相关业务子公司控股权及其持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产（以下简称“本次重组”、“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号一一上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引一一上市类第1号》等文件的规定，公司董事会对本次交易涉及的相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况进行了核查，具体如下：
一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间
本次交易的相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为上市公司就本次交易申请股票停牌之日前六个月至《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露的前一日止（即2021年10月15日至2023年6月27日，以下简称“自查期间”）。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人及相关知情人员；上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；中建信息及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女（以下简称“内幕信息知情人”）。
三、相关内幕信息知情人买卖股票的情况
根据本次交易相关内幕信息知情人出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司提供的查询证明文件及相关人员出具的说明及承诺文件，本次交易相关内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的具体情况如下：
（一）自然人买卖股票情况
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1、王伟波
王伟波系中建信息财务总监。就上述买卖上市公司股票的交易行为，王伟波已出具相关声明及承诺如下：
“1.本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及宁夏建材股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。
2.本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关事项，本人未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖宁夏建材股票的情形。
3.本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖宁夏建材股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
4.若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
2、高波
高波系中建信息法务部经理。就上述买卖上市公司股票的交易行为，高波已出具相关声明及承诺如下：
“1.本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及宁夏建材股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。
2.本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关事项，本人未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖宁夏建材股票的情形。
3.本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖宁夏建材股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
4.若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
（二）法人等机构持有的上市公司股票变动情况
1、中国建材股份有限公司
在自查期间内，上市公司的控股股东中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材股份”）买卖上市公司股票的情况如下：
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根据上市公司于2022年3月19日发布的《宁夏建材集团股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》，中国建材股份基于对上市公司发展前景的坚定信心以及对上市公司长期投资价值的认可，同时为促进上市公司持续、稳定、健康发展，切实维护广大投资者利益，拟自2022年3月21日起至2022年9月20日止6个月内通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持上市公司股票，拟增持价格不设置固定价格或价格区间，增持金额不低于7,000万元，不超过1亿元。根据上市公司于2022年3月28日发布的《宁夏建材集团股份有限公司关于控股股东增持公司股份进展的公告》，截至2022年3月28日，中国建材股份通过上海证券交易所集中竞价交易系统累计增持股份2,331,810股，占上市公司总股本的0.49%。根据上市公司于2022年3月30日发布的《宁夏建材集团股份有限公司关于控股股东完成增持计划的公告》，截至2022年3月29日，中国建材股份通过上海证券交易所交易系统累计增持上市公司股份7,061,810股，累计增持股份占上市公司总股本的1.47%。完成本次增持后，中国建材股份直接持有上市公司的股份数为234,475,104股，占上市公司总股本的49.03%。
中国建材股份已就上述股票买卖行为作出如下声明及承诺：
“1.本单位上述股票买卖行为，是基于对二级市场交易情况及宁夏建材股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖宁夏建材股票的情形；
2.本单位不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖宁夏建材股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；
3.在本次重大资产重组实施完毕或终止前，本单位将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票，也不以任何方式将本次重大资产重组事宜之未公开信息披露给第三方。”
2、中国国际金融股份有限公司
自查期间内，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）买卖上市公司股票的情况如下：
（1）中金公司资产管理账户交易情况
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（2）中金公司自营、衍生品业务账户交易情况
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（3）中金公司融资融券专户账户交易情况
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对于中金公司在自查期间买卖上市公司股票的行为，中金公司已出具说明如下：
“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。
本公司资管业务管理账户、衍生品业务自营性质账户、融资融券专户账户买卖宁夏建材股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为，与本次重大资产重组事宜无任何关联，不存在利用本次重大资产重组事宜的内幕信息买卖宁夏建材股票的情形；本公司不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖宁夏建材股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
除上述情况外，本公司承诺：在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖宁夏建材股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重大资产重组事宜之未公开信息违规披露给第三方。”
四、自查结论
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果、核查范围内相关内幕信息知情人出具的自查报告、相关机构和人员出具的说明与承诺等，公司董事会认为：上述自然人及机构在核查期间内买卖上市公司股票的行为对本次交易不构成实质性障碍。在自查期间内，除前述相关主体外，其他核查对象不存在买卖宁夏建材股票的情形。
特此公告。
宁夏建材集团股份有限公司董事会
2023年8月3日
股票代码：600449 股票简称：宁夏建材 公告编号：2023-030
宁夏建材集团股份有限公司
关于换股吸收合并中建材信息技术股份
有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的修订说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“宁夏建材”）拟通过向中建材信息技术股份有限公司（以下简称“中建信息”）全体换股股东发行股份方式换股吸收合并中建信息并募集配套资金，同时新疆天山水泥股份有限公司以现金增资方式取得上市公司下属水泥等相关业务子公司控股权及上市公司持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产（以下简称“本次交易”）。
本次交易审计基准日为2022年12月31日，财务数据有效期截止日为2023年6月30日，评估基准日为2022年7月31日，评估数据有效期截止日为2023年7月31日。为保护上市公司及全体股东的利益，公司聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）以2023年4月30日为加期审计基准日进行了加期审计，公司聘请的北京卓信大华资产评估有限公司以2023年4月30日为加期评估基准日进行了加期评估。
截至目前，以2023年4月30日为审计基准日和评估基准日的加期审计及加期评估更新补充工作已完成，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等相关法律法规相关要求，公司董事会于2023年8月3日审议通过了《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书（修订稿）”），补充和修订的主要内容如下（如无特别说明，本公告中所述的词语或简称均与重组报告书（修订稿）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：
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特此公告。
宁夏建材集团股份有限公司董事会
2023年8月3日
股票代码：600449 股票简称：宁夏建材 公告编号：2023-031
宁夏建材集团股份有限公司
关于2023年第一次临时股东大会
增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、股东大会有关情况
1.股东大会的类型和届次：
2023年第一次临时股东大会
2.股东大会召开日期：2023年8月15日
3.股权登记日
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二、增加临时提案的情况说明
1.提案人：中国建材股份有限公司
2.提案程序说明
公司已于2023年6月28日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有49.03%股份的股东中国建材股份有限公司，在2023年8月3日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3.临时提案的具体内容
公司拟通过向中建材信息技术股份有限公司(以下简称“中建信息”)全体换股股东发行股份方式换股吸收合并中建信息并募集配套资金，同时新疆天山水泥股份有限公司以现金增资等方式取得公司下属水泥等相关业务子公司控股权及其持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产(以下简称“本次交易”)。
公司分别于2022年4月28日召开第八届董事会第九次会议、2022年12月28日召开第八届董事会第十三次会议、2023年6月27日召开第八届董事会第十六次会议、2023年8月3日召开第八届董事会第十七次会议审议通过本次交易相关议案。
公司控股股东中国建材股份有限公司于2023年8月3日提请将第八届董事会第九次会议审议通过的《关于签署吸收合并协议及重大资产出售协议的议案》、第八届董事会第十三次会议审议通过的《关于签署吸收合并协议补充协议（一）的议案》、《关于签署股份认购协议的议案》、《关于本次重组方案调整构成重大调整的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》、2023年8月3日召开第八届董事会第十七次会议审议通过的《宁夏建材集团股份有限公司关于批准本次交易相关加期审计报告、加期资产评估报告以及备考审阅报告的议案》、《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》以新增临时提案的方式提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议，将《宁夏建材集团股份有限公司关于批准本次交易相关加期审计报告、加期资产评估报告以及备考审阅报告的议案》与2023年6月27日召开第八届董事会第十六次会议审议通过的《宁夏建材集团股份有限公司关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告以及备考审阅报告的议案》合并审议并替换2023年6月28日《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》中的议案7，上述股东大会通知中的议案2进行逐项审议。
三、除了上述增加临时提案外，于2023年6月28日公告的原股东大会通知事项不变。
四、增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一)现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2023年8月15日 14点 00分
召开地点：宁夏银川市金凤区人民广场东街 219 号建材大厦 16 层
(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年8月15日
至2023年8月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三)股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四)股东大会议案和投票股东类型
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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2022年4月28日召开的第八届董事会第九次会议、第八届监事会第八次会议、2022年12月28日召开第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十一次会议、2023年6月27日召开第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十四次会议、2023年8月3日召开第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事已就相关议案发表独立意见。公司会议决议公告、独立董事意见已于2022年4月29日、2022年12月29日、2023年 6月28日、2023年8月4日刊登于本公司信息披露指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：1-27
3、对中小投资者单独计票的议案：1-28
4、涉及关联股东回避表决的议案：1-25、27
应回避表决的关联股东名称：中国建材股份有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
特此公告。
宁夏建材集团股份有限公司董事会
2023年8月3日
● 报备文件
股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容
附件：授权委托书
授权委托书
宁夏建材集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年8月15日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
