长春吉大正元信息技术股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告
证券代码：003029 证券简称：吉大正元 公告编号：2023-070
长春吉大正元信息技术股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票数量为1,870,700股，回购注销数量占回购前公司总股本的1.0039%，回购价格为12.333元/股，回购资金总额为23,071,343.10元，涉及人数241人（其中因离职导致回购11人，因第二个解除限售期解除限售条件未达成导致回购230人）；
2、本次回购的限制性股票已于近日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕回购注销手续。本次回购完成后公司总股本由186,347,000股减至184,476,300股。
长春吉大正元信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开2022年度股东大会，审议通过《关于回购2021年限制性股票激励计划中部分股份的议案》，同意公司回购注销2021年限制性股票激励计划中1,870,700股限制性股票，回购价格为12.333元/股。议案具体内容详见公司于2023年4月4日披露于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网《关于回购注销部分限制性股票的公告》（2023-025）。
一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2021年4月27日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。同日，公司召开第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，具体内容详见2021年4月29日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（二）2021年4月30日至2021年5月9日，公司对首次授予激励对象的名单在公司内网进行了公示。2021年5月14日，公司监事会发布了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》，监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效，具体内容详见2021年5月15日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（三）2021年5月20日，公司2020年度股东大会审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，律师出具了相应的法律意见书。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票等事宜，并负责办理相关手续。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行核查，披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，具体内容详见2021年5月21日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（四）2021年6月15日，公司第八届董事会第七次会议和第八届监事会第八次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。同时，律师出具了相应的法律意见书，具体内容详见2021年6月17日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（五）2021年10月28日，公司第八届董事会第十次会议和第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。同时，律师出具了相应的法律意见书。具体内容详见2021年10月30日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（六）2021年11月4日至2021年11月15日，公司将激励计划预留限制性股票激励对象名单在公司内网进行了公示。2021年11月16日，公司监事会发布了《监事会关于2021年限制性股票激励计划预留部分激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》，监事会经核查认为，本次列入激励计划预留部分的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件以及《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。具体内容详见2021年11月17日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（七）2022年4月24日，公司第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销4名激励对象已获授但尚未解除限售的5.3万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书，该事项经公司2021年度股东大会审议通过。具体内容详见2022年4月26日、2022年5月21日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（八）2022年4月24日，公司第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意在第一个解除限售期届满时对符合解除限售条件的241名激励对象持有的1,784,100股限制性股票办理解除限售手续。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书。具体内容详见2022年4月26日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（九）2023年4月2日，公司第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购2021年限制性股票激励计划中部分股份的议案》，结合目前激励对象离职情况以及第二个解除限售期业绩考核情况，同意对1,870,700股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书，该事项经公司2022年度股东大会审议通过。具体内容详见2023年4月4日、2023年4月25日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
1、因激励对象离职
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中“第十三章 公司和激励对象发生变化的处理方式”的规定，激励对象单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销，回购价格不得高于授予价格，且不支付银行同期存款利息。
2、因第二个解除限售期未满足解除限售条件
根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》中“第六章 激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期”及“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”的规定，以公司2020年归属于上市公司股东的净利润为基数，如2022年归属于上市公司股东的净利润增长率未达到69%，则所有激励对象已授予股份的30%不得解除限售，应由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（二）本次回购注销的相关人员、数量、回购价格及资金来源
1、鉴于自前次公司提起董事会审议回购注销部分限制性股票之日起至本次公司提起董事会审议回购注销限制性股票的合理期间内，有11名激励对象因个人原因离职，公司需回购注销其已获授但尚未解除限售的149,300股限制性股票，对应的回购价格为12.333元/股，资金总额为人民币1,841,316.90元，回购资金来源为公司自有资金。前述离职人员均为公司核心业务技术人员，不涉及公司董事、高级管理人员。
2、以公司2020年归属于上市公司股东的净利润为基数，公司2022年归属于上市公司股东的净利润增长率未达到69%，未满足第二个解除限售期解除限售条件，因此公司需对230名激励对象（245名激励对象剔除15名已离职人员）第二期可解除限售部分（获授限制性股票的30%）进行回购，相关人员及拟回购的股份数量情况如下：
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*注1：公司于2023年4月24日完成董事会、监事会换届及高级管理人员选聘事宜，上表中董事、高级管理人员职务已有变动，具体详见公司《关于完成董事会、监事会换届事宜并聘任高级管理人员的公告》（2023-048）。
*注2：上表中“其他核心业务技术人员等（221人）”项目中的部分人员现任公司第九届监事、高级管理人员职务，其中：张智勇先生，现任公司第九届监事会监事，其获授的限制性股票数量为80,000股，本次拟回购的股票数量为24,000股；胡旸先生，现任公司财务总监，其获授的限制性股票数量为20,000股，本次拟回购的股票数量为6,000股；李泉女士，现任公司董事会秘书，其获授的限制性股票数量为50,000股，本次拟回购的股票数量为15,000股。
上表中限制性股票的回购价格为12.333元/股，资金总额为人民币21,230,026.20元，回购资金来源为公司自有资金。
（三）本次回购注销完成情况
吉林金石会计师事务有限责任公司对本次限制性股票回购注销事项进行了审验，并出具吉金石验字（2023）002号验资报告。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于近期完成。回购注销结束后，公司总股本由186,347,000股减至184,476,300股。
三、本次回购后公司股权结构变动情况
本次回购注销完成后，公司有限售条件股减少1,834,700股，总股本由186,347,000股变更为184,476,300股，注册资本由186,347,000元变更为184,476,300元。
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*注1：上表数据与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股本结构表一致。
*注2：本次回购完成前高管锁定股合计144,000股，与公司2023年4月4日披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（2023-025）存在差异，数据变动主要由于公司2023年4月24日董监高换届事宜导致。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项，不影响公司2021年限制性股票激励计划的实施，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。回购注销完成后，公司实际控制人未发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
五、备查文件
1、上市公司股权激励授予限制性股票注销申请表；
2、独立董事意见及监事会核查意见；
3、2022年度股东大会决议；
4、北京国枫律师事务所关于长春吉大正元信息技术股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书；
5、吉金石验字（2023）002号验资报告；
6、关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告。
特此公告。
长春吉大正元信息技术股份有限公司
董事会
二〇二三年八月三日
