贵州长征天成控股股份有限公司关于对上海证券交易所问询函回复的公告

证券代码：600112 股票简称：ST天成 公告编号：临2023一045

贵州长征天成控股股份有限公司关于对上海证券交易所问询函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 由于第二次股权款项的流向尚不明确，公司将积极采取相关措施核实款项的具体流向，并根据资金的最终流向，与年审会计师充分沟通后，确定相应的会计处理，财务报表可能存在更正的情形。公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资、注意投资风险。

● 公司与福建爱特点签署的国华汇银股权转让协议事项尚处于诉讼阶段，协议是否履行具有不确定性，公司是否将其纳入合并报表存在不确定性，后续也存在会计差错更正的可能。公司将积极采取措施核实相关情况，并根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资、注意投资风险。

贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月6日收到上海证券交易所上市公司管理二部下发的《关于贵州长征天成控股股份有限公司诉讼相关事项的监管问询函》（上证公函[2023]0810号，以下简称“《问询函》”）。公司收到上述《问询函》后高度重视，并积极组织相关部门按照相关要求对所涉问题进行认真落实并回复，现将具体回复内容公告如下：

一、关于第一次股权转让

公告显示，2016年公司以7000万元处置北京国华汇银科技有限公司（以下简称“国华汇银”）100%股权，将国华汇银股权变更登记至新华金控有限公司（下称“新华金控”）名下，公司已累计收到新华金控支付的股权转让款2500万元，因新华金控已于2018年11月16日被工商吊销，公司对其尚未支付的4500万元股权转让款做了全额坏账计提。近期，公司经网络查询以及自查中发现国华汇银股权于2017年5月18日又变更登记至公司。请公司：（1）补充披露仅收到少部分股权转让款情况下即完成子公司登记过户的原因及合理性，相关支付安排是否充分保障上市公司利益，以及股权转让款无法收回时公司采取的具体措施，是否存在应收回的交易价款被关联方或其他第三方占用的情形；（2）向新华金控转让控制权时履行的审议决策程序，公司是否依规履行了信息披露义务，并核实时任董监高是否在该交易的筹划、实施过程中勤勉地履行了相关职责；（3）自查与新华金控是否存在关联关系，并补充披露国华汇银股权于2017年转回的具体原因，并自查前期是否存在信息披露不真实、准确、完整的情形。

【回复】：

（一）补充披露仅收到少部分股权转让款情况下即完成子公司登记过户的原因及合理性，相关支付安排是否充分保障上市公司利益，以及股权转让款无法收回时公司采取的具体措施，是否存在应收回的交易价款被关联方或其他第三方占用的情形。

根据公司与新华金控于2016年10月18日签署的《北京国华汇银科技有限公司股权转让协议》标的股权的转让价款及支付安排中3.2.1之约定:“第一期股权转让款为1,500万元、甲方收到乙方支付的第一期股权转让款后，甲方应将其所持有的标的公司股权全部转让给乙方，并在签署本协议起45个工作日内办理完工商变更登记，且甲方将标的公司的支付业务许可证和其配套设备、标的公司的财务账册、印章、证照等按照本协议交接给乙方”。

经查，公司分别于2016年8月19日、10月19日分两笔收到新华金控支付的第一期股权转让款合计1,500万元。公司严格按照与新华金控转让协议之约定，于2016年11月24日办理了国华汇银股权登记至新华金控名下的工商变更登记手续，并于2016年12日2日与新华金控办理了国华汇银相关证照、印章等交接手续。上述首期股权转让款的收取、工商变更登记及相关证照、印章等交接，均严格执行双方签订的股权转让协议之约定。

2016年12月5日，公司收到新华金控第二期部分股权转让款1,000万元，此后公司再未收到新华金控支付的股权转让款项。

经查，公司未查询到对股权转让余款4,500万元所采取的相关追偿措施及资料。经向公司时任董事长（兼国华汇银董事长）王国生了解，新华金控因涉嫌传销案件被公安机关立案调查后，为了保证上市公司利益，经沟通公安机关及工商部门，在2017年5月18日将国华汇银的股权由新华金控变更登记回公司名下。

因新华金控为独立法人，已经被工商吊销，公司无相关查询权限及措施手段，因此，目前无法确定是否存在应收回的交易价款被关联方或其他第三方占用的情形。

（二）向新华金控转让控制权时履行的审议决策程序，公司是否依规履行了信息披露义务，并核实时任董监高是否在该交易的筹划、实施过程中勤勉地履行了相关职责。

公司于2016年10月18日召开2016年第五次临时董事会会议，审议通过了《关于出售子公司股权的议案》，同意公司向新华金控转让全资子公司国华汇银100%的股权，转让金额为7,000万元。公司时任董事就该事项所涉议案作出了同意的表决，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《公司章程》规定，公司出售国华汇银股权的事项无需提交公司股东大会审议。

公司按照相关信息披露义务的规定，分别于2016年10月19日、2016年10月22日公开披露了《关于出售子公司股权的公告》（公告编号：临2016-057）、《关于出售子公司股权的补充公告》（公告编号：临2016-061），就出售全资子公司国华汇银股权事项进行公告。除上述公告外，公司未发布过与新华金控转让国华汇银股权事项的其他相关进展公告。

（三）自查与新华金控是否存在关联关系，并补充披露国华汇银股权于2017年转回的具体原因，并自查前期是否存在信息披露不真实、准确、完整的情形。

1.通过企查查企业工商信息查询系统查询，新华金控股权关系图如下：

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根据上述查询结果显示，公司与新华金控无关联关系。

2.经网络查询，公司发现国华汇银股权于2017年5月18日又变更登记转回。为了解国华汇银股权变更转回的情况，采取了以下相关措施：

①查询包括但不限于中国裁判文书网、企查查企业工商信息查询系统等公开信息；

②公司内部核查有关国华汇银有关股权转回的资料；

③向北京市市场监督管理局调取国华汇银有关股权转回的相关信息及资料；

④向公司时任董事长（兼国华汇银董事长）王国生、总经理周联俊、董事会秘书陈磊，以及国华汇银原财务总监汤国民等人书面核实了解相关情况。

经向公司时任董事长（兼国华汇银董事长）王国生了解，在公司按照协议约定与新华金控办理了国华汇银股权工商变更登记及国华汇银相关证照、印章等交接手续后，由于新华金控因涉嫌传销案件被公安机关立案调查，公司因与新华金控的股权转让交易行为而配合公安机关调查。在新华金控相关人员已处于失联的情况下，为了保证上市公司利益，经沟通公安机关及工商部门，在2017年5月18日将国华汇银的股权由新华金控变更登记回公司名下。股权转回手续由公司时任董事长王国生决策，汤国民参与，委托工商代办公司经办相关手续。

根据工商变更登记信息资料显示，2017年5月18日，国华汇银在北京市工商局丰台分局完成了包括法定代表人由段建民变更为王国生、股东由新华金控变更为公司以及董事、监事及经理人员的变更登记备案手续，变更依据材料有新华金控与公司签订的《转让协议》、《股东决定》及《执行董事决定》等。

3.经自查，国华汇银股权在2017年5月18日转回事项未履行相关决策程序，未公告股权转回的相关信息。

二、关于第二次股权转让

公告显示，2017年6月14日，福建爱特点与公司签订《股权转让协议》，公司将国华汇银100%股权转让给福建爱特点，股权转让款2500万元，指定收款方为杭州择树贸易有限公司(下称“杭州择树”），福建爱特点于2017年6月19日将股权转让款2500万元汇入指定收款账户。经公司自查，目前尚未查询到公司与福建爱特点关于国华汇银100%股权转让的相关流程及文件资料。请公司：（1）补充披露签订上述《股权转让协议》的决策程序和主要决策人员，包括合同签订等各流程的具体决策人、参与人和执行人，说明是否存在未按照规定履行审议程序和信息披露义务的情形；（2）补充披露公司与福建爱特点、杭州择树是否存在关联关系，以及上述股权转让款流向，说明是否存在资金违规流向关联方的情形；（3）补充说明上述诉讼可能对公司财务数据产生的具体影响，及公司对涉诉事项拟采取的应对及资产保全措施。

（一）补充披露签订上述《股权转让协议》的决策程序和主要决策人员，包括合同签订等各流程的具体决策人、参与人和执行人，说明是否存在未按照规定履行审议程序和信息披露义务的情形。

经向公司时任董事长王国生、汤国民核实了解，在国华汇银股权转回公司后，2017年6月14日与福建爱特点信息科技有限公司（以下简称“福建爱特点”）签署了《北京国华汇银科技有限公司股权转让协议》，此次转让事项的决策人为公司时任董事长王国生，执行人为汤国民。

经自查，本次股权转让事项未履行相关决策程序，相关信息未公告。

（二）公司与福建爱特点、杭州择树是否存在关联关系，以及上述股权转让款流向，说明是否存在资金违规流向关联方的情形。

1.通过企查查企业工商信息查询系统查询，福建爱特点相关股权关系图如下：

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杭州择树相关股权关系图如下：

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根据上述查询结果，公司与福建爱特点、杭州择树均无关联关系。

2.根据福建爱特点向法院提供的证据材料显示，本次股权转让的相关款项已于2017年6月19日由福建爱特点支付至杭州择树账户。经自查，公司及下属公司均未收到过杭州择树任何款项。

经向公司时任董事长王国生了解，在向福建爱特点转让国华汇银100%股权时，选择杭州择树作为收款人，主要是基于以下考虑：一是新华金控被刑事立案，公司收到的2,500万元股权转让款是要作为赃款退还给公安机关的，这必然涉及上市公司要公告新华金控涉案的信息，以及支付退还2,500万元。如果公告不利于案件侦办；二是所以选择上市公司体外的公司收取2,500万元，再退还公安机关，一来可以保障上市公司利益不受损失，二来不需要上市公司发布公告。而杭州择树公司的账户系由当时公司控股股东银河集团相关领导协助提供，并表示在杭州择树收到福建爱特点的股权转让款后，由其负责协调公安机关的问题。

杭州择树为独立法人，已于2017年4月28日工商注销。收款账户协调人目前正在服刑，也无法联系到杭州择树相关人员了解情况，公司暂无其他相关查询权限，杭州择树收到的2,500万元资金的后续流向短时间内无法查证核实。因此，公司目前暂时无法判断是否存在资金违规流向关联方的情形。

（三）上述诉讼可能对公司财务数据产生的具体影响，及公司对涉诉事项拟采取的应对及资产保全措施。

关于公司与福建爱特点诉讼事项，一审法院判定公司与福建爱特点2017年6月14日签订的《北京国华汇银科技有限公司股权转让协议》终止履行，需在判决生效后向福建爱特点公司返还股权转让款2,500万元及利息，并承担案件受理费16.68万元。根据《企业会计准则第13号一或有事项》，公司已经对该案件本金、相关利息及案件受理费等合计2,542.05万元确认为预计负债并计入当期损益。

公司已经聘请律师团队，于2023年6月30日向福州市中级人民法院提交上诉状，公司将进一步收集资料及相关证据，积极应诉，以维护公司及股东利益。

目前，杭州择树已经注销，且未查明资金流向，暂无法采取相关资产保全措施。公司将进一步通过合法、有效途径，继续查证核实杭州择树收到2,500万元股权转让款的去向。在查实明确的资金去向后，将采取一切措施维护公司及股东利益，并根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。

三、关于国华汇银的会计处理

请公司：（1）补充披露2017年以来对于全资子公司国华汇银的会计处理；（2）根据客观情况核实并披露公司财务报表是否存在应当更正的情形，如是，请依规更正并披露。

（一）2017年以来对国华汇银的会计处理。

1.2016年向新华金控转让国华汇银100%股权

2016年10月18日，公司与新华金控签订转让国华汇银100%股权的协议，经公司董事会审议通过并公开披露；2016年11月24日，严格按照股权转让协议约定进行了股权、法人、执行董事、监事等工商变更登记，国华汇银股东变更为新华金控，法人、执行董事及经理变更为段建民，监事变更为陈婷婷；2016年12月2日，与新华金控完成国华汇银证照、财务、结算系统及账户信息等交接。国华汇银的经营决策权、财务权利、收益风险权均已转移至新华金控，因此，公司根据《企业会计准则第20号一一企业合并》之相关规定，不再将国华汇银纳入合并报表范围。

2016年具体会计处理如下：

①股权转让会计处理

借：其他应收款-新华金控 4500万元

银行存款 2500万元

投资收益 3000万元

贷：长期股权投资 10000万元

②年末计提其他应收款信用减值损失

借：信用减值损失 225万元

贷：其他应收款-坏账准备（新华金控） 225万元

2.鉴于2017年5月18日国华汇银股权转回事项、2017年6月14日向爱特点转让国华汇银股权的事项内部及外部均未公开，且无任何决策程序，加之也未再收到新华金控股权转让款，故2017年对转回及第二次转让没有进行会计处理。截止2017年12月31日应收新华金控4,500万元，依据公司会计政策“账龄”计提坏账准备至450万元。

2018年下半年，因公司爆发资金占用、违规担保等事项，引发大量债务的集中诉讼，公司忙于不断的应诉工作，未及时发现新华金控已被吊销。截止2018年12月31日公司应收新华金控4,500万元，依据公司会计政策“账龄”计提坏账准备至900万元。

2019年度，公司进行各项资产的全面清理，截止2019年12月31日公司应收新华金控4,500万元，根据新华金控工商吊销情况，依据公司会计政策“单项”全额计提坏账准备至4,500万元。

（二）财务报表是否存在应当更正的情形。

1.根据目前公司自查、公开网络查询、工商调档以及向相关人员核实等途径了解的情况，2017年国华汇银股权转回事项，工商登记变更至公司，公司未将其纳入合并报表范围。

①根据调取的工商变更登记信息资料显示，2017年5月18日，国华汇银在北京市工商局丰台分局完成了工商变更登记，变更依据材料有新华金控与公司签订的《转让协议》、《股东决定》及《执行董事决定》等。此次国华汇银股权转回事项在公司内部及外部均未公开，转回事项及相关转让协议未履行任何决策程序。

②从调取的2017年5月18日工商变更登记信息资料显示，公司与新华金控的转让协议只有同意100%股权转回的条款约定，无对价等其他条款约定。

③从核实调查以及公司相关当事人回复资料显示，国华汇银转让给新华金控不久，受新华金控事件的影响，国华汇银经营业务已基本停滞，2017年5月18日国华汇银股权变更登记至公司后，国华汇银已无实质性经营。

④公司将国华汇银转让给新华金控，在完成资产、负债、人员、信息等交接后，原公司委派人员的委派关系自然终止，公司无权再向国华汇银任命或委派管理人员；2017年度开始公司已不再将国华汇银作为子公司披露，也不再将其纳入合并报表范围。2017年5月18日国华汇银股权变更登记至公司名下，除工商变更需求的资料外，公司没有对国华汇银委派生产经营、市场销售、财务管理等经营管理人员，没有参与管理国华汇银的经营决策、财务决策、内部管理流程以及日常生产经营活动。经查，公司在2016年转让国华汇银后，与国华汇银无任何业务往来，除2017年收回其对公司的欠款868.51万元外，无其他任何资金往来。

⑤2017年6月10日，公安机关将国华汇银相关证照、印章等移交给汤国民,彼时汤国民已不再是公司委派人员，国华汇银的印章是自行保管，公司未参与国华汇银证照、印章的管理。2017年6月14日，公司与福建爱特点签订《北京国华汇银科技有限公司股权转让协议》，其中第4.4条约定“自本协议签署之日起至法定代表人变更至乙方(福建爱特点)指定自然人期间，未经乙方(福建爱特点)书面同意，甲方（公司）保证变更前的法定代表人不得对外代表目标公司行使代表行为，不得签署任何法律文件，不得从事任何影响目标公司及股东利益的行为。甲方（公司）对变更前的法定代表人的行为承担连带保证责任。”

综上，国华汇银股权工商变更登记转回公司后，公司虽拥有国华汇银100%股权，但国华汇银已没有实质经营，公司既未委派相关人员参与国华汇银的生产经营活动，也未参与其证照、印章等管理，公司未将其纳入合并报表范围。

公司与福建爱特点签署的国华汇银股权转让协议事项尚处于诉讼阶段，协议是否履行具有不确定性，公司是否将其纳入合并报表存在不确定性，后续也存在会计差错更正的可能。

2.根据目前公司自查、公开网络查询、工商调档以及向相关人员核实等途径了解的情况，公司财务报表存在可能更正的情形。

（1）公司各年度财务数据调整情形

①因福建爱特点与公司国华汇银股权转让纠纷案件，公司从裁判文书网查询得知新华金控管理层相关人员于2016年12月14日因涉嫌传销被刑事拘留，故公司应当在2016年年末对其他应收款-新华金控4,500万元单项全额计提信用减值损失，即：2016年对其他应收款-新华金控补计提信用减值损失4,275万元，则对应冲回2017年至2019年已计提的信用减值损失4,275万元。

②2017年国华汇银股权工商变更登记转回公司，公司未将其纳入合并报表范围。故公司层面在2017年应当补记股权投资转回的账务处理，即：调增长期股权投资10,000万元、调增其他应付款-新华金控2,500万元、调增投资收益3,000万元、调减其他应收款-新华金控4,500万元，同时调减信用减值损失4,500万元、调减其他应收款-坏账准备-新华金控4,500万元。

③2017年国华汇银股权转让给福建爱特点，从福建省福州市马尾区人民法院于2023年6月13日作出的《民事判决书》（(2023)闽0105民初846号）中“原告与被告签订的《北京国华汇银科技有限公司股权转让协议》终止履行”，说明该转让协议已生效，且股权转让款已全额收取，故公司层面在2017年应当进行股权投资转让的账务处理，即：调增其他应收款-杭州择树2,500万元、调减长期股权投资10,000万元、调减投资收益7,500万元。

综合前述3项账务调整处理，对公司2016年至2019年财务数据影响金额如下表所示：

（单位：万元）

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注：表中数据不含资金流向影响的信用减值损失，可以看出，不考虑资金流向导致的信用减值损失，国华汇银股权转回以及转让给爱特点事项对公司净资产没有影响。

（2）财务报表更正情形

对财务报表是否存在应当更正的情形取决于2,500万元的资金流向，存在两种资金流向的可能：一是由杭州择树流向新华金控或公安机关，视同公司向新华金控转让国华汇银股权的协议终止，公司退回新华金控股权转让款；二是被杭州择树占用或流向其他第三方。

第一种情况：通过杭州择树流向新华金控或公安机关，即已归还新华金控2,500万元，该资金流向减少其他应付款-新华金控2,500万元的同时减少其他应收款-杭州择树2,500万元。则2016年至2019年更正调整后的数据，如上表所列示对净资产的影响额为0，公司对2016年至2019年的财务信息作出前期差错更正调整，该事项对2020年至2022年三年的财务报表没有影响。

该种资金流向对公司2016年至2019年财务数据影响金额如下表所示：

（单位：万元）

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第二种情况：被杭州择树占用或流向其他第三方，将根据各资金流向方的经营情况、还款能力等情况在对应年度进行信用减值测试，故存在其他应收款减值补计提的年度区别，根据公司其他应收款预期信用损失（账龄计提）的会计政策，2017年至2020年将累计计提2,500万元，该其他应收款减值补计提事项最终将影响净资产-2,500万元，即:调减其他应收款2,500万元、调增信用减值损失2,500万元，从而调减净利润及净资产2,500万元。该事项的更正调整影响较大，因此将存在财务报表更正情形。

该种资金流向对公司2016年至2019年财务数据影响金额如下表所示：

（单位：万元）

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注：因资金流向不确定，故将减值影响额2,500万元汇总单项列示。

（3）公司将根据该事项的最终定性以及款项资金流向的最终明确，与年审会计师充分沟通后，依据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》等相关规定，确定相应的会计处理以及事项确认期间，以判断财务报表是否存在应当更正的情形，并及时履行信息披露义务。

3.根据公司目前了解的情况，2,500万元资金存在无法收回的可能。

若资金被杭州择树占用或流向其他第三方：一是由杭州择树流向原控股股东银河集团或关联方，将新增资金占用2,500万元，鉴于银河集团财务状况恶化、缺乏清偿能力，且已进入破产清算程序，新增资金占用2,500万元存在无法收回的可能；二是被杭州择树占用或流向其他非关联第三方，2,500万元款项存在无法收回的可能。

由于相关款项的流向尚不明确，公司将积极采取相关措施核实款项的具体流向，并根据资金的最终流向，与年审会计师充分沟通后，确定相应的会计处理，财务报表可能存在更正的情形。公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资、注意投资风险。

特此公告。

贵州长征天成控股股份有限公司

董事会

2023年8月3日