华虹半导体有限公司
首次公开发行股票科创板上市公告书

（上接18版）

4、本次发行前已经制定或实施的股权激励计划限售安排

发行人不存在本次发行前制定并准备在上市后实施的A股股权激励计划，不适用A股市场关于股票限售的相关规定。

（十四）股票登记机构

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十五）上市联席保荐人

国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司

三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准，公开发行后达到所选定的上市标准及其说明

根据《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发〔2018〕21号）及《关于创新试点红筹企业在境内上市相关安排的公告》（中国证券监督管理委员会公告〔2020〕26号）规定“已境外上市红筹企业的市值要求为符合下列标准之一：（一）市值不低于2,000亿元人民币；（二）市值200亿元人民币以上，且拥有自主研发、国际领先技术科技创新能力较强，同行业竞争中处于相对优势地位”。根据《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕12号）第七条规定，“前款所称市值，按照试点企业提交纳入试点申请日前一百二十个交易日平均市值计算，汇率按照人民银行公布的申请日前一日中间价计算。”

发行人作为已在境外上市的红筹企业选择的具体上市标准为：“市值200亿元人民币以上，且拥有自主研发、国际领先技术，科技创新能力强，同行业竞争中处于相对优势地位。”

公司2022年8月8日向上交所首次提交科创板全套申报文件，截至2022年8月7日，按2022年8月5日的港元对人民币汇率中间价折算，公司前120个交易日内平均市值超过200亿元人民币，满足招股说明书（申报稿）中明确选择的具体上市标准。

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、公司基本情况

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二、控股股东及实际控制人基本情况

（一）控股股东

截至2022年12月31日，直接控股股东华虹国际实际直接持有公司347,605,650股股份，占公司股份总数的26.60%。华虹国际基本情况如下：

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截至2022年12月31日，华虹集团直接持有华虹国际100%的股份，华虹集团通过华虹国际实际间接持有发行人347,605,650股股份，占发行人股份总数的26.60%，系发行人的间接控股股东。华虹集团的基本情况如下：

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注：实收资本与注册资本的差异为相关国有资本经营预算已到位金额，相关增资的工商变更手续尚在办理过程中，本上市公告书所涉华虹集团的股权比例均以工商登记的注册资本口径计算。

（二）实际控制人

截至2022年12月31日，上海市国资委直接持有华虹集团51.59%的股权，系发行人的实际控制人。

（三）本次上市前发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

本次发行上市前，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：

截至2022年12月31日，发行人股权结构如下：

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注：2023年3月，华虹制造完成关于注册资本及股东变更的工商变更手续，变更为上海华虹宏力持股29.10%、发行人持股21.90%、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司持股29.00%、无锡锡虹国芯投资有限公司持股20.00%。

三、董事、高级管理人员及核心技术人员

（一）全体董事、高级管理人员

截至2022年12月31日，发行人现任董事、高级管理人员及核心技术人员持有发行人权益的情况如下表：

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（二）核心技术人员

截至2022年12月31日，公司核心技术人员（孔蔚然、倪立华的相关信息已列示在上表中）在发行前直接及间接合计持有公司股份的情况如下：

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截至2022年12月31日，本公司董事、高级管理人员和核心技术人员不存在持有本公司债券的情况。

四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划、员工持股计划及相关安排

发行人的股权激励计划分为第一期股票期权计划与第二期股票期权计划，已于2022年9月到期。发行人于2015年9月、2018年12月、2019年3月及2019年12月分4次共计授出67,732,000份期权，每份期权可认购发行人1股港股股票。其中，已授予尚未行使的期权23,438,871份，占2022年12月31日已发行普通股的1.79%。发行人的股票期权计划的具体情况如下：

（一）第一期股票期权计划

上海市国资委于2015年8月14日出具《关于同意华虹半导体有限公司实施股权激励计划的批复》（沪国资委分配（2015）278号），原则同意《华虹半导体有限公司股权激励计划草案》，并应按有关规定提交发行人股东大会审议。

发行人股东特别大会于2015年9月1日作出决议，同意采纳股票期权计划，并授权董事会自计划批准日7年内任何时间决定授予股票期权。依据该等股票期权计划，该股票期权计划项下拟授出的所有期权及发行人任何其他股票期权计划项下拟授出的任何期权获行使时可予发行的股票总数，合计不得超过当时的已发行股本总数的10%；该等股票期权计划项下首次授予的期权数量不超过发行人总股本的3%。

2015年9月4日，发行人向发行人若干员工及当时的董事授出30,250,000份期权，可按行权价6.912港元认购合计最多30,250,000股股票，本次期权将于2022年9月3日失效。本次期权分三期归属。

（二）第二期股票期权计划

上海市国资委于2019年3月12日出具《关于同意华虹半导体有限公司实施股权激励计划（二期）的批复》（沪国资委分配（2019）44号），原则同意《华虹半导体有限公司股权激励计划（二期）方案》，并应按有关规定提交发行人股东大会审议。

发行人股东特别大会于2019年3月28日作出决议，同意根据发行人于2015年9月1日采纳的股票期权计划于2018年12月24日授出34,500,000份股票期权，并同意于2019年12月23日或前后进一步授出4,000,000份股票期权。上述股票期权计划项下历次授予情况如下：

1、2018年12月授予

2018年12月24日，发行人向发行人若干员工及当时的董事授出34,500,000份期权，可按行权价15.056港元认购合计最多34,500,000股股票，本次期权将于2025年12月23日失效。其中，对副总裁及以上级别的职员（包括董事），本次期权分四期归属；对其他职员，本次期权分三期归属。

2、2019年3月授予

2019年3月29日，发行人向发行人拟任执行董事兼总裁（其委任于2019年5月1日生效）唐均君先生授出500,000份期权，可按行权价18.40港元认购合计最多500,000股股票，于2026年3月28日失效。本次期权分四期归属。

3、2019年12月授予

2019年12月23日，发行人向子公司华虹无锡具有重要技术专长及/或担任核心管理职位的101名员工授出2,482,000份期权，可按行权价17.952港元认购合计最多2,482,000股股票，于2026年12月22日失效。其中，对副总裁及以上级别的职员，本次期权分四期归属；对其他职员，本次期权分三期归属。

4、2021年11月发行人股票期权计划调整

发行人股东特别大会于2021年11月26日作出决议，鉴于现有股票期权计划限额已多数获使用，为使发行人能够更灵活地向其雇员提供激励及奖励，同意将发行人股票期权计划授出限额调整为130,047,036股股票。

截至2022年12月31日，发行人上述已授予的期权中，已行权的期权数量为30,566,159份，已授予但尚未行权的期权数量为23,438,871份。

上述股权激励计划行权后对应的港股股票在香港联交所流通、交易，将不在A股市场流通、交易。

五、本次发行前后的股本结构变动情况

本次初始发行的股票数量407,750,000股，不涉及现有股份的转换，为初始发行后股份总数的23.76%。本次发行前后，公司股本结构如下表所示：

单位：股

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注：1、含联和国际以托管方式持有的3,084股股份，下同。

2、本次发行前后股份总数均以2023年6月30日为基准计算，若未来行权导致股份总数发生变化，股份总数将相应调整。

3、无A股限售要求的境外流通股为公司已于境外发行的股份，无A股普通股，未在中登公司登记，将不在A股上市流通、交易。

4、合计数与各部分直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

六、本次发行后持A股数量前十名股东

本次发行后持公司A股数量前十名股东情况如下：

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注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

注2：上述持股比例为前十名股东持有本次发行 A 股股份的相应比例。

七、本次发行战略配售情况

公司本次公开发行股票的数量为40,775.0000万股普通股，占公司发行后总股本的比例为23.76%。其中，初始战略配售发行数量为20,387.5000万股，占本次发行数量的50.00%。参与战略配售的投资者承诺的认购资金已于规定时间内足额汇至联席主承销商指定的银行账户，本次发行最终战略配售数量为20,387.5000万股，占本次发行总数量的50.00%，因最终战略配售股数与初始战略配售股数数量相同，本次发行战略配售数量未向网下发行进行回拨。

（一）本次战略配售的总体安排

本次发行的战略配售由联席保荐人相关子公司跟投和其他参与战略配售的投资者组成。跟投机构为国泰君安另类投资子公司证裕投资、海通证券另类投资子公司海通创投；其他参与战略配售的投资者类型：与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业和具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业。本次战略配售最终结果如下：

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（二）联席保荐人相关子公司跟投

1、跟投主体

本次发行的联席保荐人（联席主承销商）按照《证券发行与承销管理办法》和《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）的相关规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为证裕投资和海通创投。证裕投资系联席保荐人（联席主承销商）国泰君安的全资子公司，海通创投系联席保荐人（联席主承销商）海通证券的全资子公司。

2、跟投数量

本次发行证裕投资获配股数为8,155,000股，获配股数对应金额为424,060,000.00元，最终跟投比例为2%。本次发行海通创投获配股数为8,155,000股，获配股数对应金额为424,060,000.00元，最终跟投比例为2%。

（三）其他参与战略配售的投资者参与战略配售情况

其他参与战略配售的投资者的选择系在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业。具体名单参见本节之“七/（一）本次战略配售的总体安排”。

（四）限售期限

证裕投资、海通创投本次跟投获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

其他参与战略配售的投资者本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

第四节 股票发行情况

一、发行数量

本次发行数量为407,750,000股，占发行后总股本的23.76%，全部为公开发行新股。

二、发行价格

（下转20版）