华虹半导体有限公司
首次公开发行股票科创板上市公告书

（上接19版）

本次发行价格为52.00元/股。

三、每股面值

本次发行的股票为境内科创板上市人民币普通股（A股），股票无面值。

四、市盈率

本次发行市盈率为34.71倍（每股收益按2022年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）

五、市净率

本次发行市净率为2.19倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）。

六、发行方式与认购情况

本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。发行人和联席保荐人（联席主承销商）通过网下初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标询价。本次发行未采用超额配售选择权。

本次发行数量为407,750,000股。其中，最终战略配售数量为203,875,000股，约占本次发行总数量的50.00%，网下最终发行数量为142,712,500股，其中网下投资者缴款认购142,712,500股，无放弃认购股份；网上最终发行数量为61,162,500股，网上定价发行的中签率为0.07053958%，其中网上投资者缴款认购59,817,889股，放弃认购数量为1,344,611股。本次网上投资者放弃认购股数全部由联席主承销商包销，包销股份的数量为1,344,611股。

七、发行后每股收益

本次发行后每股收益为1.50元（按公司2022年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。

八、发行后每股净资产

本次发行后每股净资产为23.76元（按本次发行后净资产除以发行后总股本计算；本次发行后净资产按公司截至2022年12月31日经审计的归属于母公司股东的权益和本次公司公开发行新股募集资金净额之和计算）。

九、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额2,120,300.00万元，全部为公司公开发行新股募集。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永”或“发行人会计师”）对公司本次发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2023年7月31日出具了“安永华明(2023)验字第60985153_B02号”《验资报告》。

十、发行费用（含增值税）总额及明细构成

本次公司公开发行新股的发行费用合计28,232.30万元（含增值税）。发行费用包括：

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十一、募集资金净额

本次发行募集资金净额为2,092,067.70万元。

十二、发行后股东户数

本次发行没有采取超额配售选择权，本次发行后股东户数为124,407户。

第五节 财务会计情况

根据安永出具的标准无保留意见的《审计报告》，安永认为华虹公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了华虹公司2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务状况及财务状况以及2022年度、2021年度和2020年度的合并经营成果和合并现金流量及经营成果和现金流量。上述财务数据已在本公司招股说明书进行披露，《审计报告》全文已在招股意向书附录中披露，本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

公司财务报表审计截止日为2022年12月31日，根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》，安永对公司2023年3月31日的资产负债表，2023年1-3月的利润表、现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了审阅报告。投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书“第二节 概览”之“一、重大事项提示”之“（五）财务报告审计截止日后主要财务信息和经营情况”，《审阅报告》全文已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储及四方监管协议的安排

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及有关法律法规，本公司与联席保荐人国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司及募集资金监管银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。协议对发行人、联席保荐人及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司董事会通过董事书面决议同意公司在下述银行开设首次公开发行募集资金专项账户。募集资金专项账户具体情况如下：

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二、关于科创板上市后调整适用相关信息披露要求和持续监管规定的申请

为使公司在科创板上市后可以更好地开展信息披露和持续监管工作，以使其投资者权益保护水平总体上不低于境内法律法规规定的要求，公司根据《持续监管实施办法》《科创板上市规则》等相关境内法律、法规和规则的规定，并结合公司实践情况，向上海证券交易所（以下简称“上交所”）就以下事项申请调整适用：

（一）季度报告披露时间

根据《科创板上市规则》第6.1.2条的规定，在每个会计年度前3个月、9个月结束之日起1个月内（即分别为4月末、10月末）披露季度报告。

根据《持续监管实施办法》第15条第3款的规定，境外已上市红筹企业应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束之日起45日内披露季度报告。

根据公司现行实践，公司通常系在相应季度结束之日起45日内于香港联交所披露对应季度的业绩公告。公司前述公告系使用按照香港财务报告准则编制的财务报表，而其拟在上交所披露的季度报告（以下简称“A股季度报告”）需要使用按照中国企业会计准则编制的财务报表，该等季度报告的准备工作涉及财务报表和分析数据的准则转换、差异处理、货币换算、文字转换等事项，工作量较大，因此公司难以于《科创板上市规则》规定的上述期限内在上交所披露A股季度报告。

根据《持续监管实施办法》第12条的规定，红筹企业及其控股股东、实际控制人等信息披露义务人在境外披露的信息，应当以中文在境内同步披露，披露内容应当与其在境外市场披露的内容一致。

基于上述A股季度报告准备工作的客观情况，并为兼顾两地信息披露公平，公司申请继续遵循目前的公告模式，在相应季度结束之日起45日内在上交所披露基于中国企业会计准则制备的A股季度报告，并在香港联交所同步披露A股季度报告。

（二）业绩预告及业绩快报披露

根据《科创板上市规则》第6.2.1条的规定，上市公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告：（1）净利润为负值；（2）净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；（3）实现扭亏为盈。

根据《科创板上市规则》第6.2.2条的规定，上市公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束之日起2个月内披露业绩快报。

根据《持续监管实施办法》第十二条的规定，红筹企业及其控股股东、实际控制人等信息披露义务人在境外披露的信息，应当以中文在境内同步披露，披露内容应当与其在境外市场披露的内容一致。

根据公司现行实践，公司通常于会计年度结束后的45日内（即2月14日或之前）在香港联交所披露第四季度业绩公告；公司于科创板上市后，亦将根据《持续监管实施办法》的上述规定以中文在境内同步披露相关业绩公告，因此A股投资者可结合已发布的业绩报告情况合理预估公司全年业绩实现情况，若出现业绩大幅波动等情形时，A股投资者亦可及时掌握，该等披露方式亦充分保障了A股投资者的知情权。

综上，公司将于会计年度结束后的45日内在境内同步披露于香港联交所披露之第四季度业绩公告，并申请免于适用《科创板上市规则》关于业绩预告及业绩快报的披露要求。

（三）内部控制自我评价报告和内部控制审计报告

公司系设立于香港的境外已上市红筹企业，现已经根据中国香港《公司条例》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等适用法律法规建立了股东大会、董事会以及董事会下设专门委员会（包括审核委员会、薪酬委员会及提名委员会），选举了董事（包括执行董事、非执行董事、独立非执行董事）、各董事会下设专门委员会委员，并聘请了总裁、执行副总裁等高级管理人员。该等内部机构自设立以来运行良好，符合公司章程及相关内部管理制度的规定。公司的公司治理与内部控制在所有重大方面均良好、有效。此外，公司已聘请具有资质的审计机构在审计过程中了解与审计相关的内部控制并执行测试程序，由其负责识别相关内部控制缺陷并向公司进行反馈。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》第38条的规定，公司应当披露报告期内的内部控制制度建设及实施情况；报告期内若发现公司内部控制存在重大缺陷，应当披露具体情况，包括缺陷发生的时间、对缺陷的具体描述、缺陷对财务报告的潜在影响，已实施或拟实施的整改措施、整改时间、整改责任人及整改效果。

公司将根据上述格式准则的要求在A股年度报告中披露公司内部控制的相关情况。此外，公司每年于香港联交所披露的年度报告包含专门章节“企业管治报告”，该章节亦会详细披露上一会计年度公司董事会及其常设专门委员会的职责划分和运行情况、董事会及其常设专门委员会和股东大会的召开情况（包括每名董事出席该等会议的情况）、风险管理和内部控制等事项；公司于科创板上市后，前述于香港联交所公告的年度报告亦将以中文在境内同步披露。前述披露方式可以充分保障A股投资者的知情权。

综上，公司将在年度报告专门章节中披露内部控制的相关情况，并申请免于单独出具内部控制自我评价报告及免于由审计机构出具内部控制审计报告。

三、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常。

（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购和销售价格、采购和销售方式等未发生重大变化。

（三）本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，资金未被关联方非经营性占用。

（五）本公司未进行重大投资。

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

（七）本公司住所未发生变更。

（八）本公司董事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

（十二）本公司股东大会、董事会运行正常，决议及其主要内容无异常。

（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市联席保荐人及其意见

一、上市联席保荐人的基本情况

（一）国泰君安

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（二）海通证券

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二、上市联席保荐人的推荐意见

（一）国泰君安

联席保荐人国泰君安认为华虹公司申请其股票上市符合《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。国泰君安愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

（二）海通证券

联席保荐人海通证券认为华虹公司申请其股票上市符合《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。海通证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

三、持续督导保荐代表人的具体情况

（一）国泰君安

作为华虹公司首次公开发行A股股票并在科创板上市的联席保荐人，国泰君安自公司上市当年剩余时间及其后3个完整的会计年度将对公司进行持续督导，并指定寻国良、李淳作为华虹公司首次公开发行股票并在科创板上市项目持续督导的保荐代表人。

寻国良先生：本项目保荐代表人，国泰君安投资银行部董事总经理、半导体与集成电路行业部行政负责人，中国注册会计师协会非执业会员，硕士研究生，曾负责或参与晶晨股份、中科飞测、赛微微电、景嘉微、华海清科、源杰科技、长光辰芯、寒武纪、圣泉集团等IPO项目，北京君正、景嘉微、长江传媒、包钢股份等非公开发行股票项目，兆易创新发行股份购买资产、北京君正发行股份购买资产、三五互联发行股份购买资产、上海电力发行股份购买资产等重组项目，以及上海电力、融和租赁等公司债项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

李淳女士：本项目保荐代表人，国泰君安投资银行部高级执行董事，硕士研究生，曾主持或参与华能水电IPO项目、开能健康向特定对象发行股票项目、至纯科技非公开发行股票项目、上海梅林非公开发行股票项目、开创国际非公开发行股票项目、华铭智能重大资产重组项目、开创国际重大资产重组项目、安道麦重大资产重组项目、光明地产重大资产重组项目、百洋股份上市公司收购项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）海通证券

作为华虹公司首次公开发行A股股票并在科创板上市的联席保荐人，海通证券自公司上市当年剩余时间及其后3个完整的会计年度将对公司进行持续督导，并指定邬凯丞、刘勃延作为华虹公司首次公开发行股票并在科创板上市项目持续督导的保荐代表人。

邬凯丞先生：本项目保荐代表人，现任海通证券投资银行部执行董事，特许金融分析师（CFA）。曾负责或参与了天岳先进IPO、创耀科技IPO、翱捷科技IPO、中微公司IPO、复旦张江IPO、中芯国际IPO、芯原股份IPO、思瑞浦IPO、步科股份IPO以及厦门信达再融资等项目。邬凯丞先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等有关规定，执业记录良好。

刘勃延先生：本项目保荐代表人，现任海通证券投资银行部总监，特许金融分析师（CFA）。曾负责或参与了复旦张江IPO、格灵深瞳IPO、上海瀚讯再融资、鲁北化工重大资产重组、中科通达IPO、岱美汽车IPO等项目。刘勃延先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等有关规定，执业记录良好。

第八节 重要承诺事项

一、相关承诺事项

（一）不主动放弃控股股东地位的承诺

1、发行人直接控股股东华虹国际出具承诺如下：

“1、本企业将长期持有公司股份，自公司股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，本企业不主动放弃公司控股股东地位。

2、本次发行上市后，本企业在A股的相关减持安排将遵守法律法规、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定。

3、如监管部门或相关的法律法规对本企业持有股份的流通限制、减持另有规定或做出进一步规定的，本企业保证将遵守相应的要求。

本企业将忠实履行上述承诺，若未履行上述承诺，本企业将按照相关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。”

2、发行人间接控股股东华虹集团出具承诺如下：

“1、本企业将长期持有公司股份，自公司股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，本企业不主动放弃公司间接控股股东地位。

2、本次发行上市后，本企业在A股的相关减持安排将遵守法律法规、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定。

3、如监管部门或相关的法律法规对本企业持有股份的流通限制、减持另有规定或做出进一步规定的，本企业保证将遵守相应的要求。

本企业将忠实履行上述承诺，若未履行上述承诺，本企业将按照相关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。”

（二）稳定股价的措施和承诺

1、上市后三年内稳定A股股价预案

为保持上市后股价稳定，发行人制定了《华虹半导体有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所科创板上市后三年内稳定公司A股股价预案》如下：

“一、启动稳定股价预案的触发条件

自公司股票在上海证券交易所科创板挂牌上市之日起三年内，若非因不可抗力因素所致，出现连续20个交易日股票收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）情形时，公司将自行或促使本预案中涉及的其他主体依照本预案的规定启动股价稳定措施。

二、责任主体

采取稳定公司股价措施的责任主体包括公司、控股股东以及公司的领薪董事（独立非执行董事除外，下同）和高级管理人员。

应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职董事、高级管理人员。

三、公司稳定股价的主要措施

公司稳定股价措施包括：由公司向社会公众股东回购公司股票；由控股股东增持公司股票；由公司领薪董事（独立非执行董事除外）、高级管理人员增持公司股票。上述措施可单独或合并采用。选用前述方式时应考虑：（1）不能导致公司不满足香港联合交易所有限公司主板和上海证券交易所科创板法定上市条件；（2）不能迫使控股股东履行要约收购义务。

当预案的触发条件成就后，公司应依照法律、法规、规范性文件、《HUA HONG SEMICONDUCTOR LIMITED（华虹半导体有限公司）组织章程细则》（以下简称“《公司章程》”）及公司相关制度的规定，采取以下全部或部分措施稳定公司股价：

（一）在不影响公司正常生产经营的情况下，经公司根据适用法律、法规及规范性文件有权批准的内部机构审议同意，公司向社会公众股东回购股票；

（二）在下列情形之一出现时：1、公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，或2、在上述（一）项措施实施完毕后公司股票的收盘价格仍低于最近一期经审计的每股净资产的，由控股股东增持公司股票；

（三）当控股股东增持公司股票方案实施完毕后公司股票的收盘价格仍低于最近一期经审计的每股净资产，且董事、高级管理人员增持公司股票不会导致公司不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务的情况下，由公司董事、高级管理人员增持公司股票；

（四）其他法律、法规、规范性文件规定以及中国证券监督管理委员会或上海证券交易所认可的其他稳定股价的方式。

四、实施公司回购股票的程序

公司回购股票应当符合香港法律法规、香港证券监管机构、证券交易所监管规则及《公司章程》等规定。公司董事会将在本公司股票价格触发本预案启动股价稳定措施条件之日起的合理时间内制订稳定公司股价具体方案，并提交董事会和/或股东大会批准。具体回购方案应在董事会和/或股东大会作出股份回购决议后公告。

在股东大会和/或董事会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人（如需），并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续（如需）。

（下转21版）