华虹半导体有限公司
首次公开发行股票科创板上市公告书

（上接21版）

（八）控股股东避免新增同业竞争的承诺

发行人间接控股股东华虹集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

1、发行人与华虹集团控制的上海华力均从事晶圆代工业务，但定位及主要工艺技术平台不同，发行人主要定位于特色工艺，上海华力主要定位于先进逻辑工艺，双方的产品服务在工艺技术的方向上存在本质不同，上海华力与发行人及其控股子公司间不存在构成重大不利影响的同业竞争。

2、截至本承诺函出具之日，除上海华力外华虹集团及华虹集团直接或间接控制的除发行人及其控股子公司外的其他企业（以下简称“控制的其他企业”）均未从事或参与与发行人及其控股子公司主营业务构成重大不利影响的同业竞争的业务，未来亦不会主动从事或参与任何与发行人及其控股子公司主营业务构成竞争或可能存在竞争的业务。

3、自本承诺函出具之日起，如华虹集团及华虹集团控制的除发行人及其控股子公司外的其他企业从任何第三方获得的商业机会与发行人经营的业务构成重大不利影响的同业竞争，华虹集团将立即通知发行人，以适当方式将该等商业机会优先提供予发行人，或由发行人在相同条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权以避免与发行人构成重大不利影响的同业竞争的情况。

4、上述承诺在华虹集团作为发行人间接控股股东期间有效。

5、自本承诺函出具之日起，若因华虹集团违反本承诺函任何条款而致使发行人遭受或产生的任何损失或开支，华虹集团将予以全额赔偿。

发行人间接控股股东华虹集团就《关于避免同业竞争的承诺函》补充承诺如下：

1、自本承诺函出具之日起，华虹集团及华虹集团控制的除发行人及其控股子公司外的其他企业未来不会在65/55nm工艺节点上扩充产能。

2、上述承诺在华虹集团作为发行人间接控股股东期间有效。

3、自本承诺函出具之日起，若因华虹集团违反本承诺函任何条款而致使发行人遭受或产生的任何损失或开支，华虹集团将予以全额赔偿。

发行人间接控股股东华虹集团就《关于避免同业竞争的补充承诺函》进一步补充承诺如下：

“1、自本承诺函出具之日起，对于华虹半导体与华力微在65/55nm工艺节点存在部分业务重合的三个工艺平台业务，进行如下分割：65/55nm独立式非易失性存储器和嵌入式非易失性存储器工艺平台相关业务，由华虹半导体承接；65/55nm逻辑与射频工艺平台相关业务，由华力微承接。前述分割完成后，本公司将确保未来华力微在65/55nm重合工艺平台的营业收入和毛利占发行人主营业务收入和毛利的比例始终保持在30%以下。具体如下：

（1）独立式/嵌入式非易失性存储器平台

自本承诺函出具之日起，该平台新增客户由华虹半导体承接；华力微将继续服务现有客户，且不在该平台承接新增客户以及现有客户的新产品。

（2）逻辑与射频平台

自本承诺函出具之日起，该平台新增客户由华力微承接；华虹半导体将继续服务现有客户，且不在该平台承接新增客户以及现有客户的新产品。

2、本次发行募投项目投产后，华虹半导体与华力微在40nm工艺节点各工艺平台上的业务，也将按照上述划分标准执行，即独立式非易失性存储器和嵌入式非易失性存储器工艺平台相关业务由华虹半导体承接，逻辑与射频工艺平台相关业务由华力微承接。

3、华虹集团将确保华力微同类业务的收入和毛利占华虹半导体主营业务收入和毛利的比例不超过30%，具体措施包括但不限于：（1）自本承诺函出具日起，本公司将监督华虹半导体及华力微严格按照上述方式开展业务；（2）本公司每季度末将对华虹半导体及华力微65/55nm重合工艺平台的客户结构、已执行订单、在手订单、产能安排、收入及毛利情况进行动态监测；（3）若在监测中发现上述比例接近临界值，将及时对双方的生产经营计划作出调整；（4）督促华虹半导体在其年度报告中披露相关承诺的履行情况。

4、自发行人首次公开发行人民币普通股股票并于科创板上市之日起三年内，按照国家战略部署安排，在履行政府主管部门审批程序后，华虹集团将华力微注入发行人。

5、上述承诺及本公司此前出具的《关于避免同业竞争的承诺函》在本公司作为发行人间接控股股东期间有效；如上述承诺与本公司此前出具的承诺任何不一致，均以此承诺函为准；自本承诺函出具之日起，若因本公司违反本承诺函任何条款而致使发行人遭受或产生的任何损失或开支，本公司将予以全额赔偿。”

发行人直接控股股东华虹国际已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

1、截至本承诺函出具之日，华虹国际及华虹国际直接或间接控制的除发行人及其控股子公司外的其他企业（以下简称“控制的其他企业”）均未从事或参与与发行人及其控股子公司主营业务构成竞争的业务，未来亦不会从事或参与任何与发行人及其控股子公司主营业务构成竞争或可能存在竞争的业务。

2、自本承诺函出具之日起，如华虹国际及华虹国际控制的除发行人及其控股子公司外的其他企业从任何第三方获得的商业机会与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争，华虹国际将立即通知发行人，以适当方式将该等商业机会优先提供予发行人，或由发行人在相同条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权以避免与发行人形成同业竞争的情况。

3、上述承诺在华虹国际作为发行人控股股东期间有效。

4、自本承诺函出具之日起，若因华虹国际违反本承诺函任何条款而致使发行人遭受或产生的任何损失或开支，华虹国际将予以全额赔偿。

（九）关于规范和减少关联交易的承诺函

公司直接控股股东、间接控股股东出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》并承诺如下：

“1、本企业以及本企业直接或间接控制的企业（如有，为本承诺函之目的，不包括公司及其直接或者间接控制企业）将尽最大努力减少或避免与公司之间的关联交易。在进行确属必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允定价原则进行公平操作，签署关联交易协议，并按相关法律法规、规范性文件、公司章程和其他公司内部治理文件规定履行审批程序及信息披露义务。

2、本企业保证将按照法律法规、规范性文件、公司章程和其他公司内部治理文件的规定，在审议与本企业有关的关联交易事项时，切实遵守公司董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序；严格遵守公司关联交易的决策制度，确保不损害公司和其他股东的合法利益；保证不利用在公司的地位和影响，通过关联交易损害公司以及其他股东的合法权益。

3、本企业将促使本企业直接或间接控制的企业（如有）遵守上述承诺，如本企业或本企业直接或间接控制的企业（如有）违反上述承诺而导致公司或其他股东的权益受到损害，本企业将依法赔偿由此给公司或其他股东造成的实际经济损失。”

（十）其他承诺

1、未履行承诺的约束措施的承诺

（1）发行人关于未履行承诺时的约束措施的承诺函

根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定，发行人将严格履行就本次A股发行上市所作的所有公开承诺事项，并作出承诺如下：

“1、公司在本次发行中作出的全部公开承诺（以下简称“承诺事项”）均为公司的真实意思表示，并对公司具有约束力，公司自愿接受监管机构及社会公众的监督。公司将严格履行承诺事项中的各项义务和责任。

2、如公司非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行承诺事项，公司承诺将采取以下措施予以约束：

（1）可以采取相应补救措施或提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规及规范性文件、公司章程及相关内控制度的规定履行相关审批、审议和信息披露程序）；

（2）在证券监管部门或其他有权部门认定公司违反或者未实际履行承诺事项之日起30日内，或认定因公司违反或未实际履行承诺事项而致使投资者在证券交易中遭受损失之日起30日内，公司将依法向投资者赔偿相应损失，补偿金额依据公司与投资者协商确定的金额，或者证券监管部门或其他有权部门认定的方式或金额确定。

3、对未履行其已作出承诺，或因该等人士的自身原因导致公司未履行已作出承诺的公司股东、董事、高级管理人员，公司将立即停止对其进行现金分红，并停发其应在公司领取的薪酬、津贴，直至该等人士履行相关承诺。”

（2）直接控股股东关于未履行承诺时的约束措施的承诺函

根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定，发行人控股股东华虹国际将严格履行就本次A股发行上市所作的所有公开承诺事项，并作出承诺如下：

“1、本企业在本次发行中作出的全部公开承诺（以下简称“承诺事项”）均为本企业的真实意思表示，并对本企业具有约束力，本企业自愿接受监管机构及社会公众的监督。本企业将严格履行承诺事项中的各项义务和责任。

2、如本企业非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行承诺事项，本企业承诺将采取以下措施予以约束：

（1）可以采取相应补救措施或提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规及规范性文件、本企业章程及相关内控制度的规定履行相关审批、审议等程序）；

（2）在证券监管部门或司法机关最终认定本企业违反或者未实际履行承诺事项且应承担赔偿责任的，本企业将依法承担相应赔偿责任；

（3）因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣本企业应得的现金分红（如有），直至本企业将违规收益足额交付公司为止。”

（3）间接控股股东关于未履行承诺时的约束措施的承诺函

根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定，发行人间接控股股东华虹集团将严格履行就本次A股发行上市所作的所有公开承诺事项，并作出承诺如下：

“1、本企业在本次发行中作出的全部公开承诺（以下简称“承诺事项”）均为本企业的真实意思表示，并对本企业具有约束力，本企业自愿接受监管机构及社会公众的监督。本企业将严格履行承诺事项中的各项义务和责任。

2、如本企业非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行承诺事项，本企业承诺将采取以下措施予以约束：

（1）可以采取相应补救措施或提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规及规范性文件、本企业章程及相关内控制度的规定履行相关审批、审议等程序）；

（2）在证券监管部门或司法机关最终认定本企业违反或者未实际履行承诺事项且应承担赔偿责任的，本企业将依法承担相应赔偿责任；

（3）因违反承诺所产生的收益全部归公司所有。”

（4）董事、高级管理人员关于未履行承诺时的约束措施的承诺函

根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定，发行人全体董事、高级管理人员将严格履行就本次A股发行上市所作的所有公开承诺事项，并作出承诺如下：

“1、本人在本次发行中作出的全部公开承诺（以下简称“承诺事项”）均为本人的真实意思表示，并对本人具有约束力，本人自愿接受监管机构及社会公众的监督。本人将严格履行承诺事项中的各项义务和责任。

2、如本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行承诺事项，本人承诺将采取以下措施予以约束：

（1）可以采取相应补救措施或提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规及规范性文件、公司章程及相关内控制度的规定履行相关审批、审议等程序）；

（2）在证券监管部门或其他有权部门认定本人违反或者未实际履行承诺事项之日起30日内，或认定因本人违反或未实际履行承诺事项而致使投资者在证券交易中遭受损失之日起30日内，本人自愿将从公司领取的全部薪酬和/或津贴、现金分红（如有）对投资者先行进行赔偿；

（3）若本人未履行承诺，公司可以视情节轻重对本人采取扣减绩效薪酬、降薪、降职、停职、撤职等处罚措施。”

2、关于适用法律和管辖法院的承诺

（1）发行人关于适用法律和管辖法院的承诺函

为保障境内投资者可依据相关法律规定在中国境内有管辖权的人民法院提起民事诉讼，发行人就适用法律和管辖法院作出如下承诺：

“1、若因公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所科创板上市以及公司在科创板上市期间所发生的纠纷，将适用中华人民共和国（仅为本承诺函之目的，不包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区）（以下简称“中国”）法律，并由中国境内有管辖权的人民法院管辖。公司不会对上述法律适用及法院管辖提出异议。

2、前述第1条约定的“纠纷”应包括：（1）董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，或者他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上人民币普通股（A股）的股东提起的派生诉讼；（2）因公司未按照规定披露信息，或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使人民币普通股（A股）股东在证券交易中遭受损失的，人民币普通股（A股）的股东针对公司及其他相关责任人提起的民事赔偿诉讼。”

（2）直接控股股东关于适用法律和管辖法院的承诺函

为保障境内投资者可依据相关法律规定在中国境内有管辖权的人民法院提起民事诉讼，发行人直接控股股东华虹国际就适用法律和管辖法院作出如下承诺：

“公司已承诺，若因公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所科创板上市以及公司在科创板上市期间所发生的相关纠纷，将适用中华人民共和国（仅为本承诺函之目的，不包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区）（以下简称“中国”）法律，并由中国境内有管辖权的人民法院管辖。

上述“纠纷”应包括：（1）董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，或者他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上人民币普通股（A股）的股东提起的派生诉讼；（2）因公司未按照规定披露信息，或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使人民币普通股（A股）股东在证券交易中遭受损失的，人民币普通股（A股）的股东针对公司及其他相关责任人提起的民事赔偿诉讼。

本企业作为公司的控股股东，承诺不会对上述法律适用及法院管辖提出异议（如涉及）。”

（3）间接控股股东关于适用法律和管辖法院的承诺函

为保障境内投资者可依据相关法律规定在中国境内有管辖权的人民法院提起民事诉讼，发行人间接控股股东华虹集团就适用法律和管辖法院作出如下承诺：

“公司已承诺，若因公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所科创板上市以及公司在科创板上市期间所发生的相关纠纷，将适用中华人民共和国（仅为本承诺函之目的，不包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区）（以下简称“中国”）法律，并由中国境内有管辖权的人民法院管辖。

上述“纠纷”应包括：（1）董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，或者他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上人民币普通股（A股）的股东提起的派生诉讼；（2）因公司未按照规定披露信息，或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使人民币普通股（A股）股东在证券交易中遭受损失的，人民币普通股（A股）的股东针对公司及其他相关责任人提起的民事赔偿诉讼。

本企业作为公司的间接控股股东，承诺不会对上述法律适用及法院管辖提出异议（如涉及）。”

（4）董事、高级管理人员关于适用法律和管辖法院的承诺函

为保障境内投资者可依据相关法律规定在中国境内有管辖权的人民法院提起民事诉讼，发行人全体董事、高级管理人员就适用法律和管辖法院作出如下承诺：

“1、若因公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所科创板上市以及公司在科创板上市期间所发生的纠纷，将适用中华人民共和国（仅为本承诺函之目的，不包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区）（以下简称“中国”）法律，并由中国境内有管辖权的人民法院管辖。本人不会对上述法律适用及法院管辖提出异议。

2、前述第一条约定的“纠纷”应包括：（1）董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，或者他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上人民币普通股（A股）的股东提起的派生诉讼；（2）因公司未按照规定披露信息，或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使人民币普通股（A股）股东在证券交易中遭受损失的，人民币普通股（A股）的股东针对公司及其他相关责任人提起的民事赔偿诉讼。”

3、股东信息披露的承诺

发行人针对股东信息披露事宜出具承诺如下：

“1、直接或间接持有公司股份的股东及其出资人中不存在法律法规规定禁止持股的主体。

2、截至2022年12月31日，除国泰君安证券股份有限公司持有公司10,000股股份外，本次发行上市的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有公司股份的情形。

3、公司股东不存在以公司股份进行不当利益输送的情形。

4、若公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。

5、上述承诺不适用于公司在香港联合交易所有限公司上市交易期间通过集合竞价、连续竞价交易方式增加的股东。”

4、中介机构的承诺

（1）联席保荐人（联席主承销商）承诺

联席保荐人（联席主承销商）国泰君安承诺如下：

“1、因发行人招股说明书及其他信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

2、如因本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

联席保荐人（联席主承销商）海通证券承诺如下：

“海通证券承诺因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失”。

（2）联席主承销商承诺

联席主承销商中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、东方证券承销保荐有限公司、国开证券股份有限公司承诺已对招股说明书及其他信息披露资料进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

（3）发行人律师承诺

发行人律师通力律师承诺如下：

“若因本所未能勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人出具的公开法律文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并因此给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者由此遭受的损失。如果投资者依据本承诺函起诉本所,赔偿责任及赔偿金额由被告所在地或发行人本次发行的上市交易地有管辖权的法院确定。”

（4）发行人会计师承诺

发行人会计师安永承诺如下：

“本所承诺，因本所为华虹半导体有限公司首次公开发行科创板股票出具的以下文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，从而给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失：（1）于2023 年 3 月 24 日出具的审计报告（报告编号：安永华明（2023）审字第60985153_B01号）。（2）于2023 年 3 月 24 日出具的内部控制审核报告（报告编号：安永华明（2023）专字第60985153_B01号）。（3）于2023 年 3 月 24 日出具的非经常性损益的专项说明（专项说明编号：安永华明（2023）专字第60985153_B02号）。”

二、关于不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项的承诺

发行人及联席保荐人承诺，除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

三、中介机构核查意见

（一）联席保荐人对上述承诺的核查意见

经核查，联席保荐人认为：发行人及其股东、董事及高级管理人员出具的相关承诺已经按《首次公开发行股票注册管理办法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、董事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。

（二）发行人律师对上述承诺的核查意见

经核查，发行人律师认为：《华虹半导体有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》中披露的相关主体作出的公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施合法、有效。

发行人：华虹半导体有限公司

联席保荐人（联席主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

联席保荐人（联席主承销商）：海通证券股份有限公司

联席主承销商：中信证券股份有限公司

联席主承销商：中国国际金融股份有限公司

联席主承销商：东方证券承销保荐有限公司

联席主承销商：国开证券股份有限公司

2023年8月4日