上海科华生物工程股份有限公司
关于签订募集资金四方及五方监管协议的公告
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上海科华生物工程股份有限公司
关于签订募集资金四方及五方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月13日披露了《关于部分募投项目增加实施主体和实施地点的公告》（公告编号：2023-053），公司增加全资子公司上海科华实验系统有限公司（以下简称“实验系统”）及其陕西分公司为公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“化学发光生产线建设项目（调整）”的实施主体，并使用募集资金向实验系统增资人民币8,100万元，其中3,000万元用于实验系统实施“化学发光生产线建设项目（调整）”、5,100万元用于实验系统陕西分公司实施“化学发光生产线建设项目（调整）；同意授权公司管理层根据本次增加实施主体情况和实际需求具体办理募集资金专项账户的开立、募集资金监管协议签署等相关事项。近日，实验系统及其陕西分公司在交通银行股份有限公司上海徐汇支行（以下简称“交通银行”）下属二级支行上海漕河泾支行分别开立了募集资金专户，公司、实验系统、交通银行及中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签订了《募集资金四方监管协议》，公司、实验系统及其陕西分公司、交通银行及中信证券签订了《募集资金五方监管协议》，现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（证监许可[2020]970号）《关于核准上海科华生物工程股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司于2020年7月28日向社会公开发行了738万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额738,000,000.00元。
本次公开发行可转换公司债募集资金总额为738,000,000.00元，扣除承销保荐费、律师费、审计费、资信评级费、发行登记费、信息披露费等发行费用后的实际募集资金净额为718,529,590.53元。募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字【2020】第ZA15985号《验资报告》。
二、募集资金专户的开立情况及募集资金监管协议的签订情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规以及规范性文件和《上海科华生物工程股份有限公司章程》、《上海科华生物工程股份有限公司募集资金存放与使用管理制度》的相关规定，并经公司2023年6月12日召开第八届董事会第三十三次会议、第八届监事会第二十三次会议审议通过《关于部分募投项目增加实施主体和实施地点的议案》，公司、实验系统、交通银行及中信证券签订了《募集资金四方监管协议》，公司、实验系统及其陕西分公司、交通银行及中信证券签订了《募集资金五方监管协议》。
截至2023年8月3日，本次监管协议下的募集资金专户的开立和存储情况如下：
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三、募集资金监管协议的主要内容
（一）《募集资金四方监管协议》的主要内容
签订主体：
甲方一：上海科华生物工程股份有限公司
甲方二：上海科华实验系统有限公司
乙方：交通银行股份有限公司上海徐汇支行
丙方：中信证券股份有限公司
主要内容：
1、甲方二已在乙方下属二级支行交通银行股份有限公司上海漕河泾支行（以下简称“漕河泾支行”）（漕河泾支行无对外签订监管协议的权限，由乙方进行签署，具体业务由漕河泾支行完成，并受乙方管辖）开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为310066632013007215668，截止2023年8月3日，专户余额为0万元。该专户仅用于甲方二化学发光生产线建设项目（调整）项目募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。存放募集资金的金额为3,000万元。
2、在募集资金专户内，按照相关监管、自律规定履行内部程序并获得丙方同意后，甲方可在内部决议授权范围内将专户内的部分资金以符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》规定的现金管理投资产品形式存放。甲方应将产品的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。甲方承诺上述产品提前支取、到期或进行转让后将资金及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理，并通知丙方。前述产品归还至募集资金专户并公告后，甲方才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。上述产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。
3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
4、丙方作为甲方一的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
5、甲方授权丙方指定的保荐代表人/主办人石坡、洪立斌可以随时到乙方查询、复印甲方二专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
6、乙方按月（每月5日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。
7、甲方二1次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或者募集资金净额的20%的，甲方二及乙方应当在付款后5个工作日内及时以电子邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第15条的要求向甲方、乙方书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
9、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
10、本协议自各方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。
11、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。
12、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。
（二）《募集资金五方监管协议》的主要内容
签订主体：
甲方一：上海科华生物工程股份有限公司
甲方二：上海科华实验系统有限公司
甲方三：上海科华实验系统有限公司陕西分公司
乙方：交通银行股份有限公司上海徐汇支行
丙方：中信证券股份有限公司
主要内容：
1、甲方三已在乙方下属二级支行交通银行股份有限公司上海漕河泾支行（以下简称“漕河泾支行”）（漕河泾支行无对外签订监管协议的权限，由乙方进行签署，具体业务由漕河泾支行完成，并受乙方管辖）开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为310066632013007215744，截止2023年8月3日，专户余额为0万元。该专户仅用于甲方三化学发光生产线建设项目（调整）项目募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。存放募集资金的金额为5,100万元。
2、在募集资金专户内，按照相关监管、自律规定履行内部程序并获得丙方同意后，甲方可在内部决议授权范围内将专户内的部分资金以符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》规定的现金管理投资产品形式存放。甲方应将产品的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。甲方承诺上述产品提前支取、到期或进行转让后将资金及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理，并通知丙方。前述产品归还至募集资金专户并公告后，甲方才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。上述产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。
3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
4、丙方作为甲方一的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
5、甲方授权丙方指定的保荐代表人/主办人石坡、洪立斌可以随时到乙方查询、复印甲方三专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方三专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
6、乙方按月（每月5日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。
7、甲方三1次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或者募集资金净额的20%的，甲方三及乙方应当在付款后5个工作日内及时以电子邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第15条的要求向甲方、乙方书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
9、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
10、本协议自各方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。
11、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。
12、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。
四、备查文件
1、《募集资金四方监管协议》；
2、《募集资金五方监管协议》。
特此公告。
上海科华生物工程股份有限公司董事会
2023年8月4日
