北方铜业股份有限公司
2023年第二次临时股东大会决议公告

证券代码：000737 证券简称：北方铜业 公告编号：2023-35

北方铜业股份有限公司

2023年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、本次股东大会不存在否决议案的情形。

2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开情况

1、现场会议时间：2023年8月3日（星期四）14:30

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年8月3日9：15一9：25，9：30一11：30和13：00一15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年8月3日9:15至15:00。

2、召开地点：山西省垣曲县东峰山公司办公楼三楼会议室

3、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

4、召集人：公司董事会

5、主持人：董事长魏迎辉先生

6、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、会议出席情况

（一）股东出席的总体情况

参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共22人，代表有表决权股份976,138,906股，占公司有表决权股份的55.0727%。其中：通过现场出席的股东共4人，代表有表决权股份829,974,894股，占公司有表决权股份的46.8263%；通过网络投票的股东共18人，代表有表决权股份146,164,012股，占公司有表决权股份的8.2464%。

（二）中小股东出席的总体情况

参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的中小股东及股东代理人共21人，代表有表决权股份146,166,012股，占公司有表决权股份的8.2465%。其中：通过现场投票的股东共3人，代表有表决权股份2,000股，占公司有表决权股份的0.0001%；通过网络投票的股东共18人，代表有表决权股份146,164,012股，占公司有表决权股份的8.2464%。

（三）出席或列席本次股东大会的其他人员包括公司的董事、监事、高级管理人员及见证律师等。

三、提案审议表决情况

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式对以下议案进行了表决：

（一）审议通过了《关于公司控股股东变更承诺事项的议案》

1、表决情况：同意145,860,112股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7907％；反对305,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2093％；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

中小股东表决情况：同意145,860,112股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的99.7907%；反对305,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.2093％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000％。

2、表决结果：通过

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本议案涉及控股股东变更同业竞争承诺事项，中条山有色金属集团有限公司、山西焦煤运城盐化集团有限责任公司、上海潞安投资有限公司、晋创投资有限公司、宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有限合伙）作为关联股东应回避表决，因此，出席本次股东大会的关联股东中条山有色金属集团有限公司进行了回避表决，也未接收其他股东委托进行投票表决。

（二）审议通过了《关于收购侯马北铜铜业有限公司100%股权暨关联交易的议案》

1、表决情况：同意145,860,112股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7907％；反对305,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2093％；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

中小股东表决情况：同意145,860,112股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的99.7907％；反对305,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.2093％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000％。

2、表决结果：通过

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本议案涉及关联交易，中条山有色金属集团有限公司、山西焦煤运城盐化集团有限责任公司、上海潞安投资有限公司、晋创投资有限公司、宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有限合伙）作为关联股东应回避表决，因此，出席本次股东大会的关联股东中条山有色金属集团有限公司进行了回避表决，也未接收其他股东委托进行投票表决。

四、律师出具的法律意见

（一）律师事务所名称：北京金杜律师事务所

（二）见证律师姓名：秦志杰、严博伟

（三）结论性意见：北京市金杜律师事务所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

五、备查文件

1、北方铜业股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议；

2、北京金杜律师事务所关于北方铜业股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

北方铜业股份有限公司董事会

2023年8月4日

证券代码：000737 证券简称：北方铜业 公告编号：2023-36

北方铜业股份有限公司

第九届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、本次董事会会议通知于2023年7月31日以专人送达、电话、电子邮件方式发送给北方铜业股份有限公司（以下简称“公司”）全体董事。

2、本次董事会会议于2023年8月3日在公司办公楼三楼会议室以现场结合通讯方式召开。

3、本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人,其中，董事高建忠先生因工作原因委托董事李晨光先生代为出席并表决。

4、本次董事会会议由公司董事长魏迎辉先生召集。

5、本次董事会会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、关于更正《2023年第一季度报告》有关财务数据的议案

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得审议通过。

独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《上海证券报》《证券时报》上的《关于〈2023年第一季度报告〉更正的公告》。

2、关于修订《公司章程》的议案

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得审议通过。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《上海证券报》《证券时报》上的《关于修订〈公司章程〉的公告》。

3、关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得审议通过。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》上的《关于召开2023年第三次临时股东大会通知的公告》。

三、备查文件

1、第九届董事会第十八次会议决议；

2、独立董事关于第九届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

北方铜业股份有限公司董事会

2023年8月4日

证券代码：000737 证券简称：北方铜业 公告编号：2023-37

北方铜业股份有限公司

第九届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

北方铜业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十四次会议通知于2023年7月31日以专人送达、电话、电子邮件方式发送给公司全体监事，会议于2023年8月3日在公司办公楼三楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议由监事会主席王小政先生召集，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事对本次会议议案进行审议，并表决通过以下事项：

1、关于更正《2023年第一季度报告》有关财务数据的议案

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得审议通过。

监事会认为：公司本次对2023年一季度报告有关财务数据的调整符合法律、法规及企业会计准则的相关规定，能更公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，监事会同意本次更正事项。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 及《上海证券报》《证券时报》上的《关于〈2023年第一季度报告〉更正的公告》。

三、备查文件

1、第九届监事会第十四次会议决议。

特此公告。

北方铜业股份有限公司监事会

2023年8月4日

证券代码：000737 证券简称：北方铜业 公告编号：2023-38

北方铜业股份有限公司

关于《2023年第一季度报告》更正的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2023年4月21日，北方铜业股份有限公司（以下简称“公司”）披露了《2023年第一季度报告》。基于向特定对象发行股份项目的需求，公司及中介机构对前期披露的2023年一季度财务报表进行了复核，发现部分问题，现予以更正。

一、概述

本次《2023年第一季度报告》更正，对公司财务报表的主要影响如下：公司净利润减少185.40万元，总资产增加0.33万元，负债增加185.73万元，净资产减少185.40万元。其中：

（一）资产负债表变动事项主要原因：

冲回及补提应收账款和其他应收款的坏账准备、相应调整递延所得税资产增加总资产0.33万元，补提长期借款和一年内到期的非流动负债利息、调整汇兑损益增加负债185.73万元，净资产减少185.40万元。对预付账款与其他非流动资产、合同负债与其他非流动负债等科目进行重分类。

（二）利润表变动事项主要原因：

因补提长期借款和一年内到期的非流动负债利息、调整汇兑损益等原因，调整财务费用185.73万元，补提坏账准备调整信用减值损失7.93万元，调增所得税费用7.59万元。

（三）现金流量表变动事项主要原因：

公司经营活动现金流量内部抵消处理出现差错，销售商品、提供劳务收到的现金和购买商品、接受劳务支付的现金同时调增39,569.76万元，经营活动产生的现金流量净额不变。

二、报告更正具体情况

（一）《公司2023年第一季度报告》“一、主要财务数据之（一）主要会计数据和财务指标”

单位：元

■

（二）《公司2023年第一季度报告》“一、主要财务数据之（三）主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因”

1、资产负债表项目

单位：元

■

（三）《公司2023年第一季度报告》“四、主要财务数据之（一）财务报表”

1、合并资产负债表

编制单位：北方铜业股份有限公司

单位：元

■

2、合并利润表

单位：元

■

3、合并现金流量表

单位：元

■

三、更正事项的审议意见

本次更正事项已经公司2023年8月3日召开的第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第十四次会议审议通过。独立董事已就本次更正事项发表了同意的独立意见。

1、董事会意见

董事会认为：公司依据审阅报告对2023年一季度有关财务数据进行更正符合《企业会计准则》及其相关指南、解释的规定，能更公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，有利于公司更好对照并自查公司符合上市公司向特定对象发行股票的各项资格和条件，董事会同意本次更正事项。

2、监事会意见

监事会认为：公司本次对2023年一季度报告有关财务数据的调整符合法律、法规及企业会计准则的相关规定，能更公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，监事会同意本次更正事项。

3、独立董事意见

公司独立董事对本次更正事项进行了认真核查，认为：公司本次更正符合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关规定，更正后的财务数据及财务报表能更加客观、公允地反映公司财务状况，本次更正未损害公司及全体股东的合法权益，董事会关于更正事项的审议和表决程序符合法律、法规以及《公司章程》等的有关规定。独立董事一致同意本次更正事项，同时希望公司进一步加强日常财务监管，杜绝类似事件的发生，切实维护公司广大投资者的利益。

四、其他说明

本次更正事项不会对公司2023年第一季度的财务状况和经营成果造成实质影响。公司财务部门将对相关差异情况进行认真总结，加强企业会计准则学习，不断提高信息披露质量，敬请广大投资者谅解。

特此公告。

北方铜业股份有限公司董事会

2023年8月4日

证券代码：000737 证券简称：北方铜业 公告编号：2023-39

北方铜业股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北方铜业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月3日召开了第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。《公司章程》第七十四条、七十五条规定“董事会拟定的利润分配方案应当作为股东大会普通决议事项,由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过”，但《公司章程》第一百五十七条规定“股东大会审议利润分配预案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过”，《公司章程》前后产生矛盾，公司拟对《公司章程》第一百五十七条相应内容进行修订，与《上市公司章程指引》保持一致，利润分配方案仅作为股东大会普通决议事项。该事项尚需提交公司股东大会审议，并需经股东大会特别决议通过。具体情况如下:

一、章程修订对照表

■

除上述条款外，《公司章程》其他条款不变。

二、其他事项

本次修订《公司章程》事项尚须向山西省市场监督管理局办理变更登记与备案，最终以登记机关备案登记的内容为准。董事会拟提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记手续。公司董事会授权公司职能部门根据规定办理工商变更登记事宜。

特此公告。

北方铜业股份有限公司董事会

2023年8月4日

证券代码：000737 证券简称：北方铜业 公告编号：2023-40

北方铜业股份有限公司

关于召开2023年第三次临时股东大会通知

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据北方铜业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十八次会议决议，公司决定于 2023年8月21日召开 2023年第三次临时股东大会，现将会议的相关情况通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会类型和届次：2023年第三次临时股东大会

2、召集人：公司董事会。第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2023年8月21日（星期一）14:30。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年8月21日9：15一9：25，9：30一11：30和13：00一15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年8月21日9:15至15:00。

5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件2）委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：本次股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种进行投票，出现重复表决的以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2023年8月16日（星期三）

7、出席对象：

（1）截至2023年8月16日（星期三）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的本公司所有股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议地点：山西省垣曲县东峰山公司办公楼三楼会议室

二、会议审议事项

本次股东大会提案编码如下：

■

上述议案已分别经公司第九届董事会第十六次、十八次会议，第九届监事会第十二次、十四次会议审议通过，具体内容详见公司2023年5月31日、2023年8月4日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

上述提案2.00为逐项表决事项，作为投票对象的子议案数：（10）；上述其他提案均为特别决议事项，需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过；除提案12.00外，上述提案均为公司拟向特定对象发行股票相关事项，已由独立董事发表独立意见。

除提案12.00外，上述提案均为公司拟向特定对象发行股票相关事项，属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决情况进行单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、会议登记等事项

1、登记方式：现场、信函或传真登记

2、登记时间：2023年8月17日（星期四）8:00～12:00，14:30～17:30

3、登记地点：山西省垣曲县东峰山公司证券部办公室

4、拟出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人需提交的文件：

（1）法人股东持营业执照复印件、法定代表人身份证原件、股东账户卡办理登记；

（2）个人股东持本人身份证原件、股东账户卡办理登记；

（3）股东代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人营业执照或身份证复印件办理登记。

（4）法定代表人以外代表法人股东出席本次会议的代理人持本人身份证原件、法定代表人签署的授权委托书（加盖公章）、委托人营业执照（复印件并加盖公章）、委托人股东账户卡。

股东可以信函或传真方式登记，请仔细填写《参会股东登记表》（附件3），并附身份证及股东账户证明复印件，以便登记确认（信封须注明“股东大会”字样）。以传真或信函方式进行登记的股东，请在参会时携带上述材料原件，以备查验。传真或信函应在2023年8月17日17：30之前送达或传真至公司证券部。

5、联系方式：

（1）联系人：薛宁 吴霄

（2）电话：0359-6031211 传真：0359-6036927

（3）电子邮箱：ztsjtssb@163.com

6、注意事项：

出席现场会议的股东及股东代理人请携带所要求的证件于会前半小时到会场办理登记手续。会期半天，与会股东或代理人的食宿费及交通费自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。

五、备查文件

1、第九届董事会第十六次会议决议、第九届董事会第十八次会议决议；

2、第九届监事会第十二次会议决议、第九届监事会第十四次会议决议；

3、深圳证券交易所要求的其他文件。

附件：1、参加网络投票的具体操作流程

2、授权委托书

3、参会股东登记表

特此公告。

北方铜业股份有限公司董事会

2023年8月4日

附件 1

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“360737”，投票简称为“北铜投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年8月21日的交易时间，即上午9:15一9:25，9:30一11:30和下午13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年8月21日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2023年8月21日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字 证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投 票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件 2

授权委托书

本单位/本人 作为北方铜业股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表本单位/本人出席北方铜业股份有限公司2023年第三次临时股东大会，并按本授权委托书的授权代为行使表决权和代为签署本次会议需签署的相关文件。

委托人姓名或名称（签字盖章）：

委托人身份证号码或营业执照号码：

委托人股东账号：

委托人持有股份数量：

受托人（签名）：

受委托人身份证号码：

委托日期：

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

本次股东大会提案表决意见表

■

注：1、每项议案只能有一个表决意见，即只能在“同意”、“反对”、“弃权”三栏中任一栏打“√”，其他符号、数字无效；

2、在本授权委托书中，股东可以仅对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以具体提案投票为准；

3、授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。

附件 3

2023年第三次临时股东大会参会股东登记表

■

注：1、请用正楷字填写完整的股东全名及地址（须与股东名册上所载相同）。

2、截止本次股权登记日2023年8月16日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。