广东芳源新材料集团股份有限公司
第三届监事会第十四次会议决议公告

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广东芳源新材料集团股份有限公司

第三届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议于2023年8月3日以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于2023年7月28日以书面或通讯方式发出。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，本次会议由监事会主席朱勤英女士召集并主持。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议经充分审议，形成以下决议：

审议通过《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的议案》

经审议，监事会认为公司本次终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的公告》（公告编号：2023-062）。

监事朱勤英为董事罗爱平的一致行动人，对本议案进行回避表决。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

广东芳源新材料集团股份有限公司监事会

2023年8月4日

证券代码：688148 证券简称：芳源股份 公告编号：2023-065

转债代码：118020 转债简称：芳源转债

广东芳源新材料集团股份有限公司

关于召开2023年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年8月21日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2023年第四次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2023年8月21日 14点00分

召开地点：广东省江门市新会区古井官冲村杨桃山、矿田（土名）公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年8月21日

至2023年8月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司于2023年8月3日召开的第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年8月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》披露的相关公告。

公司将在2023年第四次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2023年第四次临时股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：议案1、议案2

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：罗爱平、吴芳、袁宇安、江门市平方亿利投资咨询合伙企业（有限合伙）、谢宋树、龙全安、陈万超、刘京星、张斌、林洁萍、陈剑良、林卫仪、朱勤英、陈少安、吕海斌、朱志军，以及公司2021年限制性股票激励计划的其他激励对象

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

（一）登记方式

1、自然人股东亲自参会的，需持本人身份证和股东账户卡办理；自然人股东委托代理人参会的，代理人需持本人身份证、授权委托书、自然人股东身份证复印件、自然人股东股东账户卡复印件办理。

2、法人股东的法定代表人亲自参会的，需持本人身份证、法定代表人身份证明、营业执照复印件、法人股东账户卡复印件办理；法人股东的法定代表人委托其他人参会的，参会人需持法人股东账户卡复印件、营业执照复印件、法定代表人授权委托书、参会人的身份证办理。

3、异地股东可以通过信函或传真方式办理（需提供有关证件复印件），信函请注明“股东大会”字样，公司不接受电话登记。

4、出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

（二）参会登记时间

2023年8月15日（上午8:00-11:30，下午13:00-16:30）

（三）登记地点

广东省江门市新会区古井镇古井官冲村杨桃山、矿田（土名）公司董秘办

六、其他事项

公司地址：广东省江门市新会区古井镇古井官冲村杨桃山、矿田（土名）

邮政编码：529145

联系人：陈剑良

联系电话：0750-6290309

传真：0750-6290808

电子邮箱：fyhb@fangyuan-group.com

参会股东交通食宿费用自理。

特此公告。

广东芳源新材料集团股份有限公司董事会

2023年8月4日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

广东芳源新材料集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年8月21日召开的贵公司2023年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

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广东芳源新材料集团股份有限公司

关于终止实施2021年限制性股票激励计划

暨回购注销第一类限制性股票及作废

第二类限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“芳源股份”）于2023年8月3日召开第三届董事会第十九次会议与第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的议案》，同意公司终止实施2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）并回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票，本议案尚需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：

一、2021年限制性股票激励计划批准及实施情况

1、2021年9月24日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2021年9月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-018），根据公司其他独立董事的委托，独立董事邹育兵先生作为征集人就2021年第五次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2021年9月26日至2021年10月5日，公司对拟授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，监事会未收到任何对名单内人员的异议。2021年10月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-019）。

4、2021年10月14日，公司召开2021年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2021年10月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-021）。

5、2021年10月20日，公司召开第二届董事会第二十八次会议与第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，公司及激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2022年7月18日，公司召开第三届董事会第三次会议与第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划调整回购及授予价格的议案》。鉴于公司已于2022年5月实施完成2021年年度权益分派，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“《激励计划》”）的相关规定，公司对已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格、已授予但尚未归属的第二类限制性股票的授予价格进行调整。调整后，第一类限制性股票的回购价格调整为15.27元/股，第二类限制性股票的授予价格调整为21.93元/股。公司独立董事对该事项发表了独立意见。

7、2022年10月28日，公司召开第三届董事会第八次会议与第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

8、2022年11月28日，公司召开第三届董事会第十一次会议与第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司于2023年2月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售的提示性公告》（公告编号：2023-007），可解除限售的1,433,000股限制性股票于2023年2月6日上市流通。

9、2022年12月14日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》。公司于2023年1月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票回购注销的实施公告》（公告编号：2023-003），并于2023年1月20日办理完成了112,000股第一类限制性股票的回购注销手续。

10、2023年8月3日，公司召开第三届董事会第十九次会议与第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

二、终止实施本激励计划的原因

公司制定本激励计划的目的是为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。2021年、2022年公司层面的业绩考核目标均顺利达标，但受到当前宏观经济状况、市场环境及股价波动等因素的影响，第一类及第二类限制性股票的授予价格均明显高于公司目前股票价格，继续实施本激励计划预计将难以达到预期的激励目的和效果。结合激励对象的意愿以及公司的实际情况，经审慎研究，公司董事会决定终止实施本激励计划，并回购注销已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票及作废已获授但尚未归属的第二类限制性股票，同时一并终止与之配套的《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件。

本激励计划终止后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式充分调动公司管理层及核心骨干的积极性，促进公司持续、健康发展。

三、终止实施本激励计划的相关安排

（一）第一类限制性股票回购注销的具体情况

1、回购数量

因部分激励对象离职以及本激励计划终止，公司需回购注销106名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票1,433,000股，占公司目前总股本的0.28%。

2、回购价格及资金来源

本次第一类限制性股票的回购价格为15.27元/股，回购资金总额为21,881,910.00元，资金来源为公司自有资金。

3、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况

本次第一类限制性股票回购注销完成后，公司总股本将变更为510,173,053股。股本结构变动如下：

单位：股

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注1：上述变动前的股本结构根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截至2023年7月31日的发行人股本结构表填列；

注2：以上股本结构变动情况以回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

（二）第二类限制性股票作废的具体情况

因部分激励对象离职以及本激励计划终止，公司将对118名激励对象获授但尚未归属的11,372,000股第二类限制性股票取消归属，并作废失效。

四、终止实施本激励计划对公司的影响

公司终止实施本激励计划符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响，亦不会影响公司管理层和核心团队的勤勉尽职。

根据《管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会承诺自股东大会审议通过终止实施本激励计划相关议案的决议公告之日起三个月内，不再审议股权激励计划。

公司终止实施本激励计划需要确认的相关股份支付费用将按照《企业会计准则第 11 号一一股份支付》的规定处理。公司终止本激励计划最终需确认的股份支付费用以及对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

五、终止本激励计划的审批程序

公司于2023年8月3日召开第三届董事会第十九次会议与第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的议案》。本次终止实施激励计划事项尚需提交公司股东大会审议。

六、独立董事意见

公司本次终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。终止实施2021年限制性股票激励计划不会对公司的未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的事宜，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

七、监事会意见

经审议，监事会认为公司本次终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票。

八、法律意见书的结论性意见

北京国枫律师事务所认为：

1．截止本法律意见书出具日，本次终止计划并回购注销及作废限制性股票除尚需提交股东大会审议通过，以及芳源股份需按照《管理办法》等法律法规相关规定履行信息披露义务，并根据《公司法》《公司章程》及《激励计划》相关规定办理股份注销手续及减资的工商变更登记手续外，芳源股份已履行本次终止计划并回购注销及作废限制性股票于现阶段应当履行的程序，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的规定。

2．本次终止计划并回购注销及作废限制性股票的数量及价格符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的规定，不存在明显损害芳源股份及全体股东利益的情形。

特此公告。

广东芳源新材料集团股份有限公司董事会

2023年8月4日

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广东芳源新材料集团股份有限公司

关于变更注册资本、修订《公司章程》

并办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月3日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、变更注册资本的相关情况

（一）可转债转股

公司向不特定对象发行的可转换公司债券“芳源转债”于2023年3月29日起开始转股。自2023年3月29日至2023年6月30日期间，因“芳源转债”转股而导致公司股份总数增加的转股数为53股，公司股份总数由511,606,000股变更为511,606,053股，注册资本由511,606,000.00元变更为511,606,053.00元。

（二）第一类限制性股票回购注销

公司于2023年8月3日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划终止及部分激励对象离职，公司拟回购注销106名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票1,433,000股。上述限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由511,606,053股变更为510,173,053股，注册资本将由511,606,053.00元变更为510,173,053.00元。

二、修订《公司章程》的相关情况

因公司可转债转股以及第一类限制性股票回购注销导致注册资本减少，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订。本次修订的主要条款如下：

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关于本次修订后的具体内容，详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》。

公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的相关事宜。公司将于股东大会审议通过后及时办理本次工商备案登记手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

特此公告。

广东芳源新材料集团股份有限公司董事会

2023年8月4日

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广东芳源新材料集团股份有限公司

关于收购控股子公司少数股东股权暨

关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“芳源股份”）拟使用自有资金约462.26万元收购控股子公司江门芳源锂能科技有限公司（以下简称“芳源锂能”）少数股东深圳市普兰德储能技术有限公司（以下简称“普兰德”）持有的芳源锂能2.9050%股权。本次交易完成后，公司将持有芳源锂能91.70%股权。

● 本次交易构成《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。

● 本次交易已于2023年8月3日经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，独立董事已就该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，本次交易事项无需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

芳源锂能为公司控股子公司，其中公司持有88.7950%股权，威立雅中国控股有限公司持有8.3000%股权，普兰德持有2.9050%股权。公司拟使用自有资金约462.26万元收购控股子公司芳源锂能少数股东普兰德持有的芳源锂能2.9050%股权。本次交易完成后，公司将持有芳源锂能91.70%股权。

鉴于公司控股股东、实际控制人、董事长罗爱平先生在普兰德担任董事职务，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，普兰德为公司的关联方，本次股权转让事宜构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易均未达到3,000万元以上，且未达到上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。

二、关联人基本情况

（一）关联关系说明

公司控股股东、实际控制人、董事长罗爱平先生在普兰德担任董事职务，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，普兰德为公司的关联方。

（二）关联人情况说明

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三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的的名称和类别

本次关联交易标的为芳源锂能股权，交易类型属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的“购买资产”。

（二）交易标的的基本情况

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（三）交易标的本次交易前后的股权结构

单位：万元人民币

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四、关联交易的定价情况

根据深圳世华资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广东芳源新材料集团股份有限公司委托的拟股权收购所涉及的江门芳源锂能科技有限公司股东全部权益资产评估报告书》（世华评报字[2023]第1140号），本次评估采用资产基础法评估的结果作为评估结论，评估基准日为2022年12月31日；根据资产占有方的《章程》及相关财务资料，深圳市普兰德储能技术有限公司对江门芳源锂能科技有限公司认缴出资比例为2.9050%，实缴出资比例为6.7683%，本次评估根据实缴比例估算其股东权益价值。截至评估基准日2022年12月31日，经评估测算，芳源锂能的股东全部权益价值为人民币68,297,692.87元，增值率为11.44%。

结合上述评估结论以及普兰德的实际出资情况，经交易双方协商一致，确定本次股权转让交易价格为4,622,575.90元。

本次交易定价依据符合市场原则，交易公允，符合交易双方利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容和履约安排

（一）协议主体

1、甲方（转让方）：深圳市普兰德储能技术有限公司

2、乙方（受让方）：广东芳源新材料集团股份有限公司

3、标的公司：江门芳源锂能科技有限公司

（二）股权转让的价格

根据深圳世华资产评估土地房地产估价有限公司出具的“世华评报字[2023]第1140号”《广东芳源新材料集团股份有限公司委托的拟股权收购所涉及的江门芳源锂能科技有限公司股东全部权益资产评估报告书》，截至2022年12月31日，标的公司的净资产市场价值为68,297,692.87元。甲乙双方一致同意，参考上述标的公司经评估的截至2022年12月31日的净资产市场价值，并结合乙方截至2022年12月31日对标的公司的实缴出资比例情况，甲方将其持有的标的公司2.9050%的股权以人民币4,622,575.90元的价格转让给乙方。本次股权转让完成后，乙方即按转让后的份额享受相应股东权利并承担相应义务。

（三）股权转让期限及方式

甲方应在本协议生效后30个工作日内向乙方转让其所持有标的股权，并提供相关资料、配合协助标的公司政府主管部门审批所需的手续（包括但不限于相关部门审批手续、工商变更登记手续等）。

（四）过渡期安排

1、甲乙双方一致同意，本次股权转让交易的过渡期为评估基准日（即2022年12月31日）至标的股权交割日（“标的股权交割日”指本次股权转让交易相关工商变更登记手续办理完毕之日）期间。

2、过渡期内，标的公司产生的损益均由乙方享有和承担。

（五）违约责任与履约安排

1、若本协议任何一方出现下列情形，则视为该方违约：

（1）一方不履行本协议项下义务（包括但不限于其声明、承诺和保证的义务）；

（2）一方在本协议中向另一方作出的陈述与保证被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；

（3）违反本协议的其它规定而构成违约的其他情形。

2、除本协议另有规定外，若一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

（1）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行。守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

（2）要求违约方赔偿守约方因本协议发生的所有成本及费用并赔偿守约方的所有损失（包括但不限于律师费、公证费、诉讼费用、仲裁费用等）；

（3）除非本协议另有约定，在守约方发出要求履行义务的通知六十（60）日后，违约方仍未履行，守约方可单方面发出书面通知要求解除本协议，本协议于解除通知书发出之日起被解除。

（六）生效条件

本协议自各方签字盖章之日起生效。

六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

本次交易完成后，公司将持有芳源锂能91.70%股权，有利于公司提高决策效率，实现公司整体资源的有效配置，符合公司生产经营发展需要。本次收购控股子公司部分少数股权不会导致公司合并报表范围发生变化，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司财务状况，经营成果产生不利影响。本次收购股权的资金来源为公司自有资金，不会对公司正常生产经营活动产生影响，不会对公司现金流和经营业绩产生重大不利影响。

七、关联交易的审议程序

（一）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

公司董事会审计委员会审议通过该议案并对该关联交易事项发表了书面意见：公司本次收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项符合公司整体战略发展规划，有利于进一步加强对控股子公司的控制，提高决策效率。本次交易遵循公平、自愿的交易原则，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意将本议案提交董事会审议。

（二）董事会审议情况

公司于2023年8月3日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，同意公司使用自有资金462.26万元收购控股子公司芳源锂能少数股东普兰德持有的芳源锂能2.9050%股权，其中关联董事罗爱平、谢宋树、吴芳、龙全安、袁宇安进行了回避表决。独立董事已就该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，本次交易事项无需提交股东大会审议。

（三）独立董事事前认可意见

独立董事认为：公司本次收购控股子公司少数股东股权是在平等、协商一致的基础上进行的，交易行为符合公司整体战略发展需要，交易作价合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响。因此，我们一致同意将该议案提交董事会审议。

（四）独立董事意见

独立董事认为：公司本次关联交易事项符合公司整体发展战略，有利于公司提高决策效率，实现资源有效配置。本次交易价格由交易双方协商一致确定，交易作价合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响。董事会在审议该议案时，关联董事予以回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。因此，我们一致同意公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：芳源股份本次收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项符合整体战略发展需要，有利于公司提高决策效率，实现资源有效配置。本次交易已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。本次交易履行了必要的审批程序，决策程序符合法律法规及公司章程的相关规定。本次关联交易价格合理、公允，交易方式符合市场规则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，未发现损害中小股东利益的情况。

综上，保荐机构对公司本次收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项无异议。

特此公告。

广东芳源新材料集团股份有限公司董事会

2023年8月4日