峰岹科技（深圳）股份有限公司
第二届监事会第二次会议决议公告
证券代码：688279 证券简称：峰岹科技 公告编号：2023-026
峰岹科技（深圳）股份有限公司
第二届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、会议召开情况
峰岹科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二次会议于2023年8月3日在公司会议室以现场方式召开，会议通知及相关材料于2023年7月28日以邮件形式送达公司全体监事。本次会议由监事会主席汪钰红主持，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合法律法规和《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
全体与会监事经认真审议和表决，形成以下决议：
（一）审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》
公司监事会认为：鉴于公司2022年度权益分派方案已实施完毕，公司董事会根据2022年第一次临时股东大会的授权，对2022年限制性股票激励计划授予（含预留授予）价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意公司对2022年限制性股票激励计划授予价格进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的公告》。
（二）审议通过《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》
公司监事会认为：公司本次作废部分限制性股票符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意公司本次作废处理部分限制性股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的公告》。
（三）审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》
公司监事会认为：公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司 2022年限制性股票激励计划的预留授予激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司确定2022年限制性股票激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。激励对象获授限制性股票的条件已成就。监事会同意以2023年8月3日为预留授予日，向4名激励对象授予11万股限制性股票，授予价格为55.52元/股。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》。
特此公告。
峰岹科技（深圳）股份有限公司监事会
2023年8月4日
证券代码：688279 证券简称：峰岹科技 公告编号：2023-027
峰岹科技（深圳）股份有限公司
第二届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、会议召开情况
峰岹科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议于2023年8月3日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议通知及相关材料于2023年7月28日以邮件形式送达公司全体董事。本次会议由董事长BI LEI先生主持，本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合法律法规和《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：
（一）审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》
鉴于公司2022年度权益分派方案已实施完毕，董事会根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权，对2022年限制性股票激励计划授予（含预留授予）价格进行相应的调整，授予价格由56.00元/股调整为55.52元/股。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的公告》。
（二）审议通过《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》
根据《管理办法》《激励计划》《峰岹科技（深圳）股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次作废限制性股票具体情况如下：
（1）鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中5人离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的合计8.3万股限制性股票不得归属，并作废失效。
（2）鉴于首次授予部分中激励对象柏玉宏于2023年6月15日被选举为公司第二届监事会监事，已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票0.3万股。
（3）鉴于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期公司层面业绩考核未达标，作废处理首次授予部分第一个归属期所有激励对象（不含上述离职人员及已担任监事人员）已获授但尚未归属的限制性股票45.5万股。
综上，本次共计作废的限制性股票数量为54.1万股。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的公告》。
（三）审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》
根据《管理办法》《激励计划》的相关规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定以2023年8月3日为预留授予日，以授予价格55.52元/股向符合条件的4名激励对象授予11万股限制性股票。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》。
特此公告。
峰岹科技（深圳）股份有限公司董事会
2023年8月4日
证券代码：688279 证券简称：峰岹科技 公告编号：2023-028
峰岹科技（深圳）股份有限公司
关于调整2022年限制性股票激励
计划授予价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
峰岹科技（深圳）股份有限公司（简称“公司”）于2023年8月3日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）的有关规定，对2022年限制性股票激励计划授予（含预留授予）价格进行调整，由56元/股调整为55.52元/股。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年8月10日，公司召开第一届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2022 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年8月11日至2022年8月23日，公司对本激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2022年8月25日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及核查意见的说明》。
3、2022年9月1日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2022年9月2日，公司召开第一届董事会第二十次会议与第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董事对本激励计划的调整和授予事项发表了同意的独立意见。
5、2023年8月3日，公司召开第二届董事会第二次会议与第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
二、本次调整事项说明
1、调整事由
公司于2023年5月23日召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，同意公司向全体股东每10股派发现金红利4.8元（含税）。2023年6月1日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2023年6月6日，除权除息日为2023年6月7日。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》相关规定，在激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。
2、调整方法
根据公司《激励计划》的相关规定，授予价格的调整方法如下：
P＝P0–V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据公式计算得出，调整后的授予（含预留授予）价格=56-0.48=55.52元/股。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2022年限制性股票激励计划授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司因2022年度权益分派实施完毕而调整了2022年限制性股票激励计划的授予（含预留授予）价格，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《激励计划》的规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司对2022年限制性股票激励计划授予价格进行调整。
五、监事会意见
公司监事会认为：鉴于公司2022年度权益分派方案已实施完毕，公司董事会根据2022年第一次临时股东大会的授权，对2022年限制性股票激励计划授予（含预留授予）价格进行调整，审议程序合法合规，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《激励计划》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意公司对2022年限制性股票激励计划授予价格进行相应调整。
六、律师出具的意见
上海市锦天城（深圳）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。公司本次调整事项符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。
七、上网公告附件
（一）峰岹科技（深圳）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见
（二）上海市锦天城（深圳）律师事务所关于峰岹科技（深圳）股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整授予价格、作废部分限制性股票及授予预留限制性股票事项之法律意见书
特此公告。
峰岹科技（深圳）股份有限公司董事会
2023年8月4日
证券代码：688279 证券简称：峰岹科技 公告编号：2023-029
峰岹科技（深圳）股份有限公司
关于作废部分2022年限制性
股票激励计划已授予
尚未归属的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
峰岹科技（深圳）股份有限公司（简称“公司”）于2023年8月3日召开了第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年8月10日，公司召开第一届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2022 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年8月11日至2022年8月23日，公司对本激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2022年8月25日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及核查意见的说明》。
3、2022年9月1日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2022年9月2日，公司召开第一届董事会第二十次会议与第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董事对本激励计划的调整和授予事项发表了同意的独立意见。
5、2023年8月3日，公司召开第二届董事会第二次会议与第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
二、本次作废部分限制性股票的具体情况
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次作废限制性股票具体情况如下：
1、鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中5人离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的合计8.3万股限制性股票不得归属，并作废失效。
2、鉴于首次授予部分中激励对象柏玉宏于2023年6月15日被选举为公司第二届监事会监事，已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票0.3万股。
3、鉴于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期公司层面业绩考核未达标，作废处理首次授予部分第一个归属期所有激励对象（不含上述离职人员及已担任监事人员）已获授但尚未归属的限制性股票45.5万股。
综上，本次共计作废的限制性股票数量54.1万股。本次作废后，公司2022年限制性股票激励计划首次授予获授第二类限制性股票的激励对象由133人变更为127人，2022年限制性股票激励计划首次授予部分剩余已授予但尚未归属的第二类限制性股票数量合计为182万股。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、独立董事意见
本次部分限制性股票的作废符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《管理办法》以及《激励计划》中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，因此我们一致同意本次作废部分限制性股票的事项。
五、监事会意见
公司监事会认为：公司本次作废部分限制性股票符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意公司本次作废处理部分限制性股票。
六、律师出具的意见
上海市锦天城（深圳）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。公司本次作废事项符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。
七、上网公告附件
（一）峰岹科技（深圳）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见
（二）上海市锦天城（深圳）律师事务所关于峰岹科技（深圳）股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整授予价格、作废部分限制性股票及授予预留限制性股票事项之法律意见书
特此公告。
峰岹科技（深圳）股份有限公司董事会
2023年8月4日
证券代码：688279 证券简称：峰岹科技 公告编号：2023-030
峰岹科技（深圳）股份有限公司
关于向2022年限制性股票
激励计划激励对象
授予预留限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票预留授予日：2023年8月3日
● 限制性股票预留授予数量：11万股，占目前公司股本总额9,236.3380万股的0.12%
● 股权激励方式：第二类限制性股票
《峰岹科技（深圳）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，峰岹科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月3日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以2023年8月3日为授予日，向符合授予条件的4名激励对象授予11万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年8月10日，公司召开第一届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2022 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年8月11日至2022年8月23日，公司对本激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2022年8月25日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及核查意见的说明》。
3、2022年9月1日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2022年9月2日，公司召开第一届董事会第二十次会议与第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董事对本激励计划的调整和授予事项发表了同意的独立意见。
5、2023年8月3日，公司召开第二届董事会第二次会议与第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
2023年8月3日，公司召开第二届董事会第二次会议与第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。鉴于公司2022年度权益分派方案已实施完毕，董事会根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》等相关规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权，对2022年限制性股票激励计划授予（含预留授予）价格进行相应的调整，授予价格由56.00元/股调整为55.52元/股。
除上述调整外，本次实施的预留部分限制性股票的授予与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合预留授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
董事会认为公司2022年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定以2023年8月3日为预留授予日，授予价格55.52元/股，向4名激励对象授予11万股限制性股票。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
公司监事会认为：公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司 2022年限制性股票激励计划的预留授予激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司确定2022年限制性股票激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。激励对象获授限制性股票的条件已成就。监事会同意以2023年8月3日为预留授予日，向4名激励对象授予11万股限制性股票，授予价格为55.52元/股。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
公司《激励计划》预留授予的授予条件已经成就，预留授予日为2023年8月3日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合本激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，本激励计划的预留授予激励对象主体资格合法、有效。
公司实施本激励计划有利于进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不会损害公司及全体股东的利益。
我们同意公司本激励计划的预留授予日为2023年8月3日，并同意向符合条件的4名激励对象授予11万股限制性股票。
（四）预留授予的具体情况
1、授予日：2023年8月3日
2、授予数量：11万股，约占目前公司股本总额9,236.3380万股的0.12%
3、授予人数：4人
4、授予价格：55.52元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划预留授予的限制性股票自预留授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：
①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
（3）本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
■
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、预留授予激励对象名单及授予情况
本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
2、本激励计划预留授予激励对象不包括：独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、监事会对预留授予激励对象名单核实的情况
1、本次股权激励计划预留授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本次股权激励计划预留授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留授予激励对象含有外籍员工，纳入激励对象的外籍员工是在对应岗位的关键人员，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起不可忽视的重要作用，股权激励的实施能激励和吸引外籍高端人才的加入，有助于公司的长远发展。因此，纳入外籍员工作为激励对象是有必要且合理的。
4、本次激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会同意本次激励计划预留授予激励对象名单，同意公司以2023年8月3日为预留授予日，以55.52元/股的授予价格向符合授予条件的4名激励对象授予预留部分限制性股票11万股。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
本次预留授予激励对象不涉及公司董事、高级管理人员。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于授予日用该模型对预留授予的11万股第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：107元/股（2023年8月3日公司股票收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月（第二类限制性股票预留授予之日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：12.99%、14.92%（分别采用上证指数最近12、24个月的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）；
5、股息率：0%（本计划规定如公司发生股票现金分红除息情形，将调整限制性股票的授予价格，按规定取值为0）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
■
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；
3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城（深圳）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。公司本次授予事项符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。
六、独立财务顾问意见
独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为，截至本报告出具日：峰岹科技（深圳）股份有限公司本次限制性股票激励计划授予预留限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。
七、上网公告附件
（一）峰岹科技（深圳）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见
（二）峰岹科技（深圳）股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至预留授予日）
（三）峰岹科技（深圳）股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截至预留授予日）
（四）上海市锦天城（深圳）律师事务所关于峰岹科技（深圳）股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整授予价格、作废部分限制性股票及授予预留限制性股票事项之法律意见书
（五）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于峰岹科技（深圳）股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整授予价格、作废部分限制性股票及授予预留限制性股票事项之独立财务顾问报告
特此公告。
峰岹科技（深圳）股份有限公司董事会
2023年8月4日
