（上接90版）

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（五）会议费用：与会股东食宿费、交通费自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、备查文件

1、第三届董事会第七次会议决议；

2、第三届监事会第六次会议决议；

3、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此通知。

宁波喜悦智行科技股份有限公司

董事会

2023年8月4日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“351198”，投票简称为“喜悦投票”。

2. 填报表决意见或选举票数。对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、 反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2023年8月21日的交易时间，即上午9:15一9:25、9:30一11:30和下午13:00一15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为 2023年8月21日上午9：15，结束时间为2023年8月21日下午15：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

本人（本单位） 作为宁波喜悦智行科技股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席宁波喜悦智行科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。有效期自签署日至本次股东大会结束。本人（本单位）对该次会议审议的各项提案的表决意见如下：

■

委托人名称（签字盖章）：

委托人身份证号码/营业执照号码：

委托人股东账号：

委托人持有股份性质：

委托人持股数量： 股

受托人身份证号码：

受托人名称（签字）：

委托日期： 年 月 日 附件三

宁波喜悦智行科技股份有限公司

2023年第一次临时股东大会参会股东登记表

■

证券代码：301198 证券简称：喜悦智行 公告编号：2023-047

宁波喜悦智行科技股份有限公司

关于作废2022年限制性股票激励计划部分

已授予尚未归属的限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁波喜悦智行科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月4日分别召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。根据《宁波喜悦智行科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称 “《激励计划》”）的相关规定，经审计，公司2022年度经营业绩未达公司层面的业绩考核要求及部分激励对象离职，对应的已授予尚未归属的限制性股票将由公司进行作废处理。现将具体情况公告如下：

一、2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）已履行的相关审批程序

1、2022年6月20日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于〈宁波喜悦智行科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈宁波喜悦智行科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。

2、2022年6月21日至2022年6月30日，公司通过内部网站发布的方式在公司内部对本激励计划首次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划拟激励对象名单提出的异议。2022年7月2日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

3、2022年7月7日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈宁波喜悦智行科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈宁波喜悦智行科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，并同步披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2022年7月7日，公司召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意本激励计划以2022年7月7日为首次授予日，以11.46元/股的授予价格向符合授予条件的52名激励对象授予250.00万股第二类限制性股票。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。律师出具了法律意见书，监事会认为公司本激励计划规定的授予条件已经成就。

5、2023年8月4日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了明确同意的独立意见，律师对相关议案出具了法律意见书。。

二、本次作废限制性股票的具体情况

（一）2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个归属期归属条件未成就作废情况

根据激励计划“第九章 限制性股票的授予与归属条件”中关于公司层面业绩考核要求的规定，首次授予限制性股票第一个归属期的业绩考核目标及达成情况如下：

■

注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；

2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它员工激励计划在当年所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

由此，本激励计划第一个归属期归属条件未成就。公司需按照本次激励计划的相关规定对第一个归属期不能归属的限制性股票进行作废处理。

（二）离职人员已授予尚未归属的限制性股票作废情况

根据激励计划“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”关于激励对象离职的规定，“1、激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。”

截至公告披露日，公司激励计划首次授予的激励对象中，5名激励对象离职，不再具备激励对象资格，其全部已授予尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。

（三）本激励计划限制性股票作废数量情况

公司2022年年度权益分派方案的内容为：以从股本130,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。鉴于公司2022年度权益分派方案已于2023年5月26日实施完毕，根据《激励计划》的相关规定及2022年第三次临时股东大会的授权，董事会对2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予价格及授予数量进行相应的调整，2023年8月4日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，将首次授予价格由11.46元/股调整为8.66元/股，首次授予数量由250.00万股调整为325.00万股。

根据激励计划“第七章 有效期、授予日、归属安排和禁售期”中对归属安排的规定，首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

■

首次授予部分限制性股票第一个归属期对应计划归属股份130.00万股（调整后）不得归属并由公司作废。离职人员已授予但尚未归属的第二个归属期和第三个归属期对应计划归属股份为14.04万股（调整后）不得归属并由公司作废。

综上，本次合计首次授予部分限制性股票144.04万股不得归属并由公司作废。

根据公司2022年第三次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

三、本次限制性股票作废事项对公司的影响

公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。

四、监事会意见

公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等相关规定，履行了必要的程序，合法有效，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项。

五、独立董事意见

公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项。

六、律师出具的法律意见

根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整及作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。本次调整的原因及调整后的价格及数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次调整符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。截至本法律意见书出具之日，本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；公司本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划继续实施。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

七、备查文件

1、第三届董事会第七次会议决议；

2、第三届监事会第六次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

4、上海君澜律师事务所关于宁波喜悦智行科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及作废相关事项之法律意见书。

特此公告。

宁波喜悦智行科技股份有限公司

董事会

2023年8月4日