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（三）2022年7月21日至2022年7月30日，公司对本激励计划拟授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年8月2日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《奇安信科技集团股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-042）。

（四）2022年8月8日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并于2022年8月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《奇安信科技集团股份有限公司关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-046）。

（五）2022年8月8日，公司召开第二届董事会第三次会议与第二届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（六）2023年8月4日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就暨注销股票期权的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。

二、本次注销部分股票期权的原因及数量相关说明

1、因激励对象离职导致其已获授但尚未行权的股票期权注销：

根据《奇安信科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2022年股票期权激励计划（草案）》”）第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”的规定，“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已获准行权的股票期权不作处理，已获授但未获准行权的股票期权由公司注销。”

鉴于公司本激励计划中有37名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司拟注销其已获授但尚未行权的28.5220万份股票期权。

2、因公司层面业绩考核目标未成就导致本激励计划第一个行权期股票期权注销：

根据《2022年股票期权激励计划（草案）》及《奇安信科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》”）的规定，“如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。”

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《奇安信科技集团股份有限公司2022年度审计报告》（XYZH/2023BJAA12B0179），公司2022年营业收入为6,222,788,172.46元，较2021年营业收入增长率为7.12%，公司层面业绩考核未达标，第一个行权期行权条件未成就。公司拟对本激励计划授予的809名激励对象第一个行权期未达到行权条件的248.2753万份股票期权进行注销。

3、合计注销数量

综上，公司董事会同意对上述合计276.7973万份股票期权进行注销。

三、本次注销部分股票期权对公司的影响

本次注销股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》）、《2022年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

公司独立董事一致认为：根据《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，鉴于公司2022年股票期权激励计划激励对象中有37名激励对象离职不再符合激励对象条件，且2022年公司层面业绩考核目标未达成，2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就，公司董事会同意对上述合计276.7973万份股票期权进行注销。本次注销股票期权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《管理办法》以及《2022年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，表决程序合法、合规。综上，我们同意公司本次注销276.7973万份股票期权的相关安排。

五、监事会意见

监事会认为：根据《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，鉴于公司2022年股票期权激励计划激励对象中有37名激励对象离职不再符合激励对象条件，其持有的已获授但尚未行权的股票期权合计28.5220万份将予以注销。鉴于2022年公司层面业绩考核目标未达成，2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就，激励对象已获授的第一个行权期内248.2753万份股票期权应进行注销，前述注销期权合计276.7973万份。监事会认为公司本次注销股票期权的审议程序合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会一致同意本次注销276.7973万份股票期权的相关安排。

六、法律意见书结论性意见

北京市金杜律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，奇安信已就本次修订及本次注销的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次修订符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；本次注销的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次修订尚需提交公司股东大会审议，本次注销公司尚需办理注销登记手续，公司尚需就本次修订及本次注销依法履行信息披露义务。

特此公告。

奇安信科技集团股份有限公司董事会

2023年8月5日

证券代码：688561 证券简称：奇安信 公告编号：2023-037

奇安信科技集团股份有限公司

第二届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

奇安信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月4日以现场结合通讯的方式召开第二届监事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）。根据《奇安信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本次会议通知已提前以邮件方式发送。本次会议由公司监事会主席张继冉女士召集和主持，应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议的召集、召开和表决情况符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及有关法律、法规的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议表决，形成的会议决议如下：

(一)审议通过《关于2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就暨注销股票期权的议案》

监事会认为：根据公司《奇安信科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2022年股票期权激励计划（草案）》”）的相关规定，鉴于公司2022年股票期权激励计划激励对象中有37名激励对象离职不再符合激励对象条件，其持有的已获授但尚未行权的股票期权合计28.5220万份将予以注销。鉴于2022年公司层面业绩考核目标未达成，2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就，激励对象已获授的第一个行权期内248.2753万份股票期权应进行注销，前述注销期权合计276.7973万份。监事会认为公司本次注销股票期权的审议程序合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会一致同意本次注销276.7973万份股票期权的相关安排。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《奇安信科技集团股份有限公司关于2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就暨注销股票期权的公告》（公告编号：2023-038）。

(二)审议通过《关于公司〈2022年股票期权激励计划（修订稿）〉及其摘要的议案》

监事会认为：公司为更好的实施《2022年股票期权激励计划（草案）》，并兼顾股权激励效果考虑，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定对《2022年股票期权激励计划（草案）》中2023年度-2025年度的公司层面业绩考核指标作出修订，并据此调整了激励对象个人层面绩效考核要求对应部分，其他未修订部分，仍然有效并继续执行。修订后的《2022年股票期权激励计划（修订稿）》不会损害公司及全体股东的利益。因此，监事会一致同意公司修订《2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《奇安信科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（修订稿）》及《奇安信科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（修订稿）摘要公告》（公告编号：2023-039）、《奇安信科技集团股份有限公司关于2022年股票期权激励计划（草案）及相关文件的修订说明公告》（公告编号：2023-040）。

(三)审议通过《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》

监事会认为：公司对《奇安信科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》”）的修订符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能确保2022年股票期权激励计划的顺利实施，进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性。因此，监事会一致同意修订《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《奇安信科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》《奇安信科技集团股份有限公司关于2022年股票期权激励计划（草案）及相关文件的修订说明公告》（公告编号：2023-040）。

(四)审议通过《关于公司〈2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

监事会认为：《奇安信科技集团股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2023年股票期权激励计划（草案）》”）及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定。2023年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会一致同意实施本次2023年股票期权激励计划。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《奇安信科技集团股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》及《奇安信科技集团股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-041）。

(五)审议通过《关于公司〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

监事会认为：《奇安信科技集团股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司本次激励计划的顺利实施，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制。因此，监事会一致同意本议案。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《奇安信科技集团股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

(六)审议通过《关于核实公司〈2023年股票期权激励计划授予激励对象名单〉的议案》

监事会认为：列入公司本次激励计划授予激励对象名单的为公司公告本次激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），上述人员具备《公司法》《证券法》《管理办法》《科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《奇安信科技集团股份有限公司2023年股票期权激励计划授予激励对象名单》。

特此公告。

奇安信科技集团股份有限公司监事会

2023年8月5日