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2021年2月1日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于以集中竞价方式回购股份方案的议案》。截至2021年7月31日，该回购方案期限届满并实施完毕；公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份 2,263,400股，约占公司当时总股本的 0.35%，最高成交价为 5.27元/股，最低成交价为 4.10元/股，成交总金额为10,095,195.07元（不含交易费用）。

2021年6月1日，2021年员工持股计划从公司回购专用证券账户非交易过户股份数量7,067,350股。

2022年4月27日，公司召开了第五届董事会第四次会议审议通过了《关于以集中竞价方式回购股份方案的议案》。在实际回购股份区间内（2022年5月18日至2022年9月19日），公司累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份 2,236,600股，占公司当时总股本的 0.3430%，其中最高成交价为5.12元/股，最低成交价为 3.99元/股，合计成交金额为人民币10,500,277.00元（不含交易费用）。

2022年11月25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了回购专用证券账户的500,002股（占公司注销前总股本的0.0767%）的注销手续。截至目前，公司回购专用证券账户持有回购的公司股份4,000,000股，占公司总股本的0.61%。

上述事项具体详见公司在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

三、员工持股计划购买股票价格

（一）购买价格

三、员工持股计划购买股票价格

（一）购买价格

员工持股计划受让公司回购股票的价格为3.47元/股，不低于本员工持股计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价6.93元/股的50%。

受让价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：

1、员工持股计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价50%，即3.45元/股；

2、员工持股计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价50%，即3.47元/股。

若公司股票在定价基准日至员工持股计划受让标的股票之日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，前述平均受让价格将作相应调整。

（二）合理性说明

本次员工持股计划受让公司回购股票的价格是公司在总结本身实施员工激励的经验基础上，并参考了相关政策和部分上市公司案例，而形成的与行业竞争环境、公司实际情况相匹配的可行、有效的定价方式。基于激励与约束对等原则，同时兼顾员工薪酬水平、成本压力等综合因素，本次员工持股计划在采取该定价的同时还结合设置了与员工的个人绩效考核结果相关的解锁条件。公司能够建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展。

综上所述，本员工持股计划将受让公司回购股票的价格为3.47元/股，不低于本员工持股计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价6.93元/股的50%，是不损害公司及股东的利益且充分考虑激励效果的，该受让价格具有合理性与科学性。

四、员工持股计划涉及的标的股票规模

本次员工持股计划拟设立资金总额不超过人民币1,388万元，对应的股份数量不超过4,000,000股，占公司股本总额的0.61%。

本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

本次员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

第五章 员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核

一、员工持股计划的存续期

1、本次员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。

2、本次员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。

二、员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期

1、本次员工持股计划所获的标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起12个月后分三期解锁，具体如下：

第一个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的30%；

第二个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的24个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的35%；

第三个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的36个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的35%。

2、本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间；

（5）其他法律法规不得买卖公司股票的情形。

如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。

3、在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利时，所衍生取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应的股票相同。

4、公司业绩考核

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上述营业收入和归母净利润指公司合并报表中的数据。

若某一锁定期公司业绩考核指标未达成，则该期未解锁份额对应的标的股票在锁定期届满后出售所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额为限返还持有人原始出资；该部分股票所获得的现金收益等权益归属于公司。

5、个人考核及收益兑付

在公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月、24个月、36个月后，公司需对员工持股计划各持有人2023、2024、2025年三个会计年度的按照个人绩效考核办法进行考核。在上述三个会计年度中，持有人的个人绩效考核合格及以上才能享有对应解锁期的标的股票的权益。

若持有人在某一个解锁期的综合个人绩效考核不合格，该解锁期的持股计划份额按照其原始出资与份额对应的累计净值孰低的价格（以管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的前一交易日收盘价计算）转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人。若本员工持股计划管理委员会未找到合适的受让人，则该份额的标的股票由管理委员会择机出售后以出售金额为限返还持有人原始出资，剩余收益归属于员工持股计划享有。

个人绩效考核办法如下：

（1）考核内容

①定量指标一一根据公司《绩效考核管理办法》以激励对象考核年度内完成的工作业绩情况进行评定，满分100分。考核内容根据岗位的不同有所区别，该指标根据年初各激励对象确认的业绩目标为准。

②定性指标一一主要是对激励对象考核年度内的工作态度、工作能力进行综合评价，满分100分。

定量指标和定性指标在考核中的权重分别为60%和40%。

除以上考核内容之外，若激励对象在考核期间有效果明显的工作创新或完成工作量较大的额外工作，经董事会薪酬与考核委员会确认，可获得额外加分，数值一般不超过5分。

激励对象工作期间本人或下属发生重大差错或失误给公司造成经济损失数额较大或存在收受回扣、贪污等重大违纪行为应予扣减5分以上，直至取消考核分数。

（2）考核方法

定量指标是按照公司《绩效考核管理办法》得出的考核得分；定性指标则采取考评主体评分的方式确定分值。

根据考核分值结果，激励对象考核结果分为4个考核等级，具体如下：

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考核在合格及以上等级其解锁比例为100%；若不合格，其解锁比例为0。

（3）员工持股计划持有人的考核期间与次数

①考核期间：2023、2024、2025年三个会计年度。

②考核次数：每个会计年度考核一次。

第六章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案。

第七章 员工持股计划的管理模式

本次员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划持有人会议是本次员工持股计划的最高权力机构；员工持股计划持有人会议下设管理委员会；持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的具体管理事宜，并代表持有人行使股东权利。

一、持有人会议

1、持有人会议由全体持有人组成，为员工持股计划的最高权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议，并按持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时， 由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；

（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（5）授权管理委员会管理员工持股计划的利益分配；

（6）授权管理委员会代表持有人行使股东权利 ；

（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；

（8）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本计划规定的需要持有人会议审议的其他事项。

3、首次持有人会议由公司董事长或其授权人选负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持；管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管委会委员负责主持。

4、召开持有人会议前，会议召集人应提前3日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。经管理委员会决定，持有人会议也可以采用通讯方式召开并以书面方式进行表决；管理委员会应在会议通知中说明持有人会议将采用通讯方式召开并以书面方式进行表决，以及书面表决意见的寄交时间、方式。

会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

5、持有人会议表决程序：

（1）本次员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

（2）每项提案经过充分讨论后，持有人会议主持人应当适时提请与会持有人进行表决。持有人会议主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）选举管理委员会委员时，按得票数量高低顺次当选。

（5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（7）持有人会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

二、管理委员会

1、管理委员会职权

员工持股计划设管理委员会，管理委员会由5名委员组成。持有人通过持有人会议选出管理委员会委员。本次员工持股计划的管理委员会委员发生变动时， 由全体持有人会议重新补选。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）办理员工持股计划份额登记；

（3）负责代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

（4）负责代表全体持有人行使股东权利；

（5）管理员工持股计划利益分配；

（6）办理持有人发生离职、考核不合格等情形所持份额的处置；

（7）根据持有人会议授权行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后出售公司股票进行变现，将员工持股计划的闲置资金投资于银行理财产品（仅限于保本型理财产品）等；

（8）持有人会议授予的其他职责。

2、管理委员会义务

管理委员会委员应遵守相关法律、法规和本计划的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）应当为员工持股计划持有人的最大利益行事，不得与员工持股计划持有人存在利益冲突；

（2）不得泄露员工持股计划持有人的个人信息；

（3）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（4）不得挪用员工持股计划资金；

（5）不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（6）不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（7）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

3、管理委员会设主任

管理委员会设主任1人，由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）根据管理委员会的决定，签署相关文件；

（4）管理委员会授予的其他职权。

4、管理委员会会议

管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 2 日以电子邮件、传真等方式通知全体管理委员会委员。代表 50%以上份额的持有人或二分之一以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：电子邮件、传真等方式；通知时限为：会议召开前2天。

管理委员会会议通知包括以下内容：

（1）会议日期和地点；

（2）会议期限；

（3）事由及议题；

（4）发出通知的日期。

管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件等通讯方式进行并作出决议， 并由参会管理委员会委员签字。

管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

管理委员会会议记录包括以下内容：

（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；

（3）会议议程；

（4）管理委员会委员发言要点；

（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

三、员工持股计划的风险防范及隔离措施

1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

2、本次员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本次员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

四、股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（1）授权董事会实施本员工持股计划；

（2）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止；

（3）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（4）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所、登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

（5）授权董事会对《公司2023年员工持股计划（草案）》作出解释；

（6）授权董事会签署与本员工持股计划相关的合同或协议文件；

（7）在计划实施期间，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司事会按新发布的法律、法规、政策对本员工持股计划作相应修改；

（8）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

第八章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

一、员工持股计划的变更

在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

二、员工持股计划的终止

本次员工持股计划存续期满后自行终止。

员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。

三、员工持股计划的清算与分配

1、锁定期届满后，由管理委员会根据持有人会议的授权出售本员工持股计划所持股票，管理委员会在存续期届满前可以选择合适的时点将本员工持股计划所持股票出售所得现金资产及本员工持股计划资金账户中的其他现金资产按照持有人所持份额进行分配。

2、管理委员会应于员工持股计划终止日后20个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。

3、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务。

四、持有人权益的处置

存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时所持股份权益的处置办法如下：

1、离职

存续期内，持有人由于以下原因离职的，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格，并将其持有的尚未分配收益的员工持股计划份额按照其原始出资与份额对应的累计净值孰低的价格（以管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的前一交易日收盘价计算），转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人。若本员工持股计划管理委员会未找到合适的受让人，则该份额的标的股票由管理委员会择机出售后以出售金额为限返还持有人原始出资，剩余收益归属于员工持股计划享有。

（1）持有人辞职或擅自离职的；

（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或公司控股子公司续签劳动合同的；

（3）持有人劳动合同到期后，公司或公司控股子公司不与其续签劳动合同的；

（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或公司控股子公司解除劳动合同的；

（5）持有人违反公司规章制度、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎 职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解除劳动合同的；

（6）管理委员会认定的其他情形。

2、丧失劳动能力

存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

3、退休

存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

4、死亡

存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本次员工持股计划资格的限制。

5、其它未说明的情况由员工持股计划管理委员会认定，并确定其处理方式。

第九章 员工持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号一一股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设本员工持股计划于2023年8月将标的股票 4,000,000股过户至本次员工持股计划名下，锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。假设单位权益工具的公允价值以董事会决议日的前二十个交易日公司股票交易均价6.93元/股作为参照，经初步测算，公司应确认总费用预计为1,384.00万元，该费用摊销情况测算如下：

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说明：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用对净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

第十章 实施员工持股计划的程序

（一）公司实施员工持股计划前，应通过公司职工代表大会等组织充分征求员工意见。

（二）董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司利益及中小股东的合法利益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划等事项发表独立意见。

（三）监事会负责对持有人名单进行核实，并对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。

（四）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、监事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见等相关文件。

（五）公司发出召开股东大会的通知。

（六）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书并公告。

（七）召开股东大会审议员工持股计划方案。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。本计划涉及相关关联股东的，关联股东应当回避表决。股东大会对员工持股计划作出决议，应当经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权半数以上通过。本计划经股东大会审议通过后方可实施。

（八）公司按照中国证监会及深交所要求就本次员工持股计划的实施履行信息披露义务。

第十一章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系

本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。公司控股股东、实际控制人、监事未参加本次员工持股计划，本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人、监事签署一致行动协议或存在一致行动安排。公司部分董事及高级管理人员持有本次员工持股计划份额，本次员工持股计划持有人之间无关联关系，均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排。持有人会议为本次员工持股计划的最高权利机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，本次持股计划持有人持有的份额相对分散，公司董事、高级管理人员作为持有人，在持有人会议和管理委员会审议与其相关事项时将回避表决，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。本次员工持股计划在股东大会审议上市公司与股东、董事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时需要回避。

参加本员工持股计划的董事（不含独立董事）及高级管理人员共计XX人。参加员工持股计划的董事、高级管理人员在董事会、股东大会审议与本次员工持股计划相关事项时应回避表决。除上述情况外本员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

第十二章 其他重要事项

（一）公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或公司控股子公司服务的权力，不构成公司或公司控股子公司对员工聘用期限的承诺，公司或公司控股子公司与持有人的劳动关系仍按公司或公司控股子公司与持有人签订的劳动合同执行。

（二）公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

（三）本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。

深圳市奥拓电子股份有限公司

董事会

二〇二三年八月五日

证券代码：002587 证券简称：奥拓电子 公告编号：2023-031

深圳市奥拓电子股份有限公司

关于独立董事公开征集委托投票权的公告

独立董事李华雄先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

特别声明：

1、本次征集表决权为依法公开征集，征集人李华雄先生符合《中华人民共和国证券法》第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的征集条件；

2、截至本公告披露日，征集人未直接或间接持有深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”）股份持有公司股份。

按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司独立董事李华雄先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2023年8月22日召开的2023年第二次临时股东大会审议的股票期权激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本公告所述内容的真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本公告的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人李华雄作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托，就公司2023年第二次临时股东大会中审议的激励计划相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书，保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集委托投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本报告书的履行不会违反法律法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

中文名称：深圳市奥拓电子股份有限公司

注册地址：深圳市罗湖区清水河街道清水河社区清水河一路112号深业进元大厦塔楼2座1805

股票上市时间：2011年6月10日

公司股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：奥拓电子

股票代码：002587

法定代表人：吴涵渠

董事会秘书：杨扬

公司办公地址：深圳市南山区学府路63号高新区联合总部大厦9、10楼

邮政编码：518052

联系电话：0755-26719889

联系传真：0755-26719890

电子信箱：ir@aoto.com

（二）本次征集事项

由征集人针对公司2023年第二次临时股东大会审议的以下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：

1、《关于公司〈2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

2、《关于公司〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

3、《关于提请股东大会授权公司董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

关于本次股东大会召开的详细情况，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-032）。

征集人仅就2023年第二次临时股东大会审议的上述提案征集委托投票权，若委托人同时明确对其他提案的投票意见的，由征集人按委托人的意见代为表决。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事李华雄先生，其基本情况如下：

李华雄，男，1963年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，注册会计师，中国注册会计师协会非执业会员。自1988年起，曾先后在中南财经大学会计系，海南港澳实业股份有限公司，粤华电股份有限公司，湘财证券有限公司，德隆集团，深圳市中科智资本投资管理有限公司等公司工作。曾任公司独立董事。现任深圳市国富黄金股份有限公司独立董事，美佳音控股独立董事，公司独立董事。

（二）征集人目前未持有公司股票，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为公司独立董事，出席了公司于2023年8月4日召开的第五届董事会第十四次会议，并且对《关于公司〈2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》均投了赞成票。

征集人作为独立董事，对公司本次股票期权激励计划发表了同意的独立意见。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止2023年8月17日股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：2023年8月18日（上午9:30-11:30、下午14:00-17:30）。

（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤：

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

第二步：委托投票股东向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以公司签收日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：深圳市南山区学府路63号高新区联合总部大厦10楼

收件人：奥拓电子证券事务部

联系电话：0755-26719889

联系传真：0755-26719890

邮政编码：518052

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

第四步：由见证律师确认有效表决票。公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、网络投票），以最后一次投票结果为准。

（六）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代 理人出席会议。

（七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东亲自出席或将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

特此公告。

征集人：李华雄

二〇二三年八月五日

附件：独立董事公开征集表决权授权委托书

附件：

深圳市奥拓电子股份有限公司

独立董事公开征集表决权授权委托书

本人/本单位作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集表决权制作并公告的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，已充分了解本次征集表决权的有关事项。

本人/本单位作为授权委托人，兹授权委托深圳市奥拓电子股份有限公司独立董事李华雄先生出席深圳市奥拓电子股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并按本授权委托书的指示代为行使表决权。

本人/本单位对本次征集表决权事项的投票意见如下：

■

本人/本公司对本次股东大会审议的其他事项的投票意见如下：

■

注：1、本授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制，经委托人签章后均为有效。委托人为个人的，应签名；委托人为法人的，法定代表人签字并加盖法人公章。

2、本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会会议结束之日止。

3、提案须在“同意”、“反对”、“弃权”栏目下方对应的空格内打“√”，同一项提案不选、选择二项或以上者，其表决结果均视为无效。

委托人姓名（名称）：

委托人身份证号码（统一社会信用代码）：

委托人持股性质、数量和比例（以本次股东大会的股权登记日即2023年8月17日持有的公司股票数量为准）：

委托人股东账户：

委托人联系方式：

委托人签名（盖章）：

委托日期：

委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

证券代码：002587 证券简称：奥拓电子 公告编号：2023-032

深圳市奥拓电子股份有限公司

关于召开2023年第二次临时股东大会通知

的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月4日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。公司董事会决定于2023年8月22日下午15:00召开公司2023年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”或“本次股东大会”）。现就召开本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2023年第二次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和公司章程的规定

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2023年8月22日（星期二）下午15:00

（2）网络投票时间：2023年8月22日

其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年8月22日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2023年8月22日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2023年8月17日（星期四）

7、出席对象：

（1）截至2023年8月17日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司普通股股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决；

（2）不能亲自出席股东会议现场会议的普通股股东可授权他人代为出席，被授权人可不必为本公司股东，或者在网络投票时间参加网络投票；

（3）公司董事、监事和其他高级管理人员，见证律师及公司董事会邀请的其他人员。

8、会议地点：深圳市南山区粤海街道学府路63号高新区联合总部大厦9楼公司会议室。

二、会议审议事项

■

上述议案已经2023年8月4日召开的公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过，详见2023年8月5日刊登在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

根据《公司章程》的规定，上述议案均为“特别决议议案”，均须经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过。

公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。

三、会议登记方法

1、登记手续

（1）自然人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东帐户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股东帐户卡复印件及持股证明办理登记；

（2）法人股股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记；

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或邮件方式登记，不接受电话登记；

（4）代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

2、登记时间：2023年8月21日（星期一）上午9:00-11:30、下午14:30-16:00。

3、登记地点及授权委托书送达地点：深圳市南山区粤海街道学府路63号高新区联合总部大厦10楼公司会议室。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

（一）出席会议者食宿、交通费用自理

（二）联系方式

联 系 人：杨扬、王亚丽

联系电话：0755-26719889

联系地址：深圳市南山区粤海街道学府路63号高新区联合总部大厦10楼公司会议室

联系邮箱：ir@aoto.com

邮政编码：518052

六、备查文件

1、《公司第五届董事会第十四次会议决议》

2、《公司第五届监事会第十三次会议决议》

特此公告。

深圳市奥拓电子股份有限公司

董事会

二〇二三年八月五日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362587”，投票简称为“奥拓投票”。

2、填报表决意见或选举票数。对于上述投票议案，填报表决意见“同意”、“反对”或“弃权”。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年8月22日的交易时间，即9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年8月22日上午9:15，结束时间为2023年8月22日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内经深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士（身份证号码： ）代表我单位（个人），出席深圳市奥拓电子股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

■

备注：

1、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。对累积投票议案则填写选举票数。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

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