江苏协昌电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告

保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司

江苏协昌电子科技股份有限公司（以下简称“协昌科技”、“发行人”或“公司”）首次公开发行18,333,334股人民币普通股（A股）并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的申请已经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市委员会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可〔2023〕1200号）。

经发行人与保荐人（主承销商）国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐人（主承销商）”）协商确定，本次发行数量为18,333,334股，占本次发行后公司股份总数的比例为25.00%，全部为公开发行新股，发行人股东不进行老股转让。本次发行的股票拟在深交所创业板上市。

本次发行适用于中国证监会发布的《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第208号〕）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第205号〕）、深交所发布的《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上〔2023〕100号）、《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（深证上〔2023〕110号），中国证券业协会发布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）、《首次公开发行证券网下投资者管理规则》（中证协发〔2023〕19号），请投资者关注相关规定的变化，关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

本次发行价格51.88元/股对应的发行人2022年扣除非经常性损益前后孰低归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为37.88倍，高于中证指数有限公司2023年8月2日（T-4日）发布的“C38电气机械和器材制造业”行业最近一个月平均静态市盈率21.63倍，超出幅度约为75.13%；低于同行业可比上市公司2022年扣除非经常性损益前后孰低归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率41.72倍，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。

发行人、保荐人（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：

1、本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

本次发行初步询价和网下发行均通过深交所网下发行电子平台（以下简称“网下发行电子平台”）及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记结算平台进行。本次网上发行通过深交所交易系统，采用按市值申购向社会公众投资者定价发行方式进行。

2、初步询价结束后，发行人和保荐人（主承销商）根据《江苏协昌电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》（以下简称“《初步询价及推介公告》”）规定的剔除规则，在剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果后，协商一致将拟申购价格高于60.37元/股（不含60.37元/股）的配售对象全部剔除；将拟申购价格为60.37元/股，且申购数量小于600万股（不含）的配售对象全部剔除；将拟申购价格为60.37元/股，申购数量等于600万股，且系统提交时间晚于2023年8月2日14:50:07:032（不含）的配售对象全部剔除；将拟申购价格为60.37元/股，申购数量等于600万股，且系统提交时间同为2023年8月2日14:50:07:032的配售对象中，按照深交所网下发行电子平台自动生成的委托序号从大到小将3个配售对象予以剔除。

以上过程共剔除85个配售对象，对应剔除的拟申购总量为39,820万股，约占本次初步询价剔除无效报价后拟申购数量总和3,963,990万股的1.0045%。剔除部分不得参与网下及网上申购。

3、发行人和保荐人（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、所处行业、市场情况、同行业可比上市公司估值水平、募集资金需求、有效认购倍数以及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为51.88元/股。网下发行不再进行累计投标询价。

投资者请按此价格在2023年8月8日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2023年8月8日（T日），其中网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:15-11:30、13:00-15:00。

4、发行人与保荐人（主承销商）协商确定的发行价格为51.88元/股，本次发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下简称“年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，故保荐人相关子公司无需参与本次发行的战略配售。

本次发行不安排向发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划及其他外部投资者的战略配售，最终，本次发行不向参与战略配售的投资者定向配售。初始战略配售数量与最终战略配售数量的差额916,667股将回拨至网下发行。

战略配售回拨后，网上网下回拨机制启动前，网下发行数量为13,108,334股，占本次发行数量的71.50%；网上发行数量为5,225,000股，占本次发行数量的28.50%。网上及网下最终发行数量将根据网上、网下回拨情况确定。

5、本次发行价格51.88元/股对应的市盈率为：

（1）26.90倍（每股收益按照2022年经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润除以本次发行前的总股数计算）；

（2）35.86倍（每股收益按照2022年经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润除以本次发行后的总股数计算）；

（3）28.41倍（每股收益按照2022年经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行前的总股数计算）；

（4）37.88倍（每股收益按照2022年经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行后的总股数计算）。

6、本次发行价格为51.88元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。

（1）根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所属行业为“C38电气机械和器材制造业”。截至2023年8月2日（T-4日），中证指数有限公司发布的“C38电气机械和器材制造业”最近一个月平均静态市盈率为21.63倍，请投资者决策时参考。

（2）截至2023年8月2日（T-4日），可比上市公司估值水平如下：

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注：1、2023年8月2日（T-4）日收盘价数据来源于Wind；

2、2022年扣非前（后）EPS=2022年扣除非经常性损益前（后）归母净利润/T-4日总股本；

3、2022年扣非前（后）静态市盈率=T-4日收盘价/2022年扣非前（后）EPS；

4、计算市盈率平均值时剔除了负值（富满微）以及极值（韦尔股份、贝仕达克）的影响。

本次发行价格51.88元/股对应的发行人2022年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为37.88倍，高于中证指数有限公司2023年8月2日（T-4日）发布的“C38电气机械和器材制造业”行业最近一个月平均静态市盈率21.63倍，超出幅度约为75.13%；低于同行业可比上市公司2022年扣除非经常性损益前后孰低归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率41.72倍，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

本次发行定价合理性说明如下：

第一，公司所处行业进入壁垒较高。运动控制器行业壁垒：1）技术壁垒：公司运动控制器业务核心技术具有涉及技术领域广泛、需要行业长期积累以及对应的下游终端产品更新换代较快等特点，技术突破难度较大；2）规模壁垒：行业新进入者必须进行较大规模的投资，形成稳定的规模化生产能力，而实力稍弱的新进入者由于缺乏规模效应而难以生存；3）品牌壁垒：控制器是电动车辆的核心关键部件，性能会直接影响电动车辆的整体功能表现，下游整车厂商在保证性价比的前提下，通常会选择具有品牌实力并具有较强车型适配能力的供应商，新品牌获得客户认可的难度较大；4）客户壁垒：目前国内电动车辆的整车市场竞争格局已经基本稳定，以爱玛、雅迪、绿源等为首的整车品牌占据了较大的市场份额。因为核心品牌的整车厂商生产数量庞大，技术要求严苛，贸然更换电机控制器的供应商可能会存在较大的技术和质量风险，行业新进入者面临着较高的客户壁垒。功率芯片行业壁垒：1）技术壁垒：公司功率芯片业务核心技术具有稳定性要求较高、成本和工艺优化难度较高等特点，技术突破难度较大；2）人才壁垒：对于新进入本行业的企业来说，人才引进比较困难，而技术人才的培养又需要较长的周期，因此功率芯片行业存在一定的人才壁垒。

第二，公司产品具有较强的技术优势。公司着力于核心产品运动控制器业务的拓展深化，逐步构建了“上游功率芯片+下游运动控制产品”协同发展的业务体系。运动控制器产品：公司致力于从“软件+硬件”两方面建立和巩固产品技术优势，软件方面，公司自主研发并推出了矢量变频控制方案、应用Q轴非对称注入算法的无霍尔电机控制方案等多种控制方案，控制信号输出较为稳定、运行效率较高，有效降低运行噪音和性能损耗；硬件方面，公司深入MCU参数定义、电子线路布图及应用功能拓展等方面的研究，自主研发并形成了大电流电子线路布线、MOSFET并联均流等核心技术，有效提升产品性能及稳定性。公司现已建立苏州市电动车智能控制器工程技术研究中心、苏州市企业技术中心。功率芯片产品：以子公司凯思半导体作为功率芯片业务经营主体，专业从事功率芯片的研发设计及销售，逐步开发并建立了沟槽型MOSFET（Trench-MOSFET）、屏蔽栅沟槽型MOSFET（SGT-MOSFET）、超结MOSFET（SJ-MOSFET）等产品线，形成了具有自主知识产权的核心技术体系。公司功率芯片研发中心先后被评为苏州市高品质微控制器及功率器件工程技术研究中心、江苏省功率半导体器件（MOSFET）工程技术研究中心。

表1：公司主要运动控制产品取得的技术水平方面相关认证

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表2：公司主要功率芯片产品取得的技术水平方面相关认证

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第三，公司向上游延伸至功率器件领域，产业协同效应明显。2011年，协昌有限成立，公司成立之初主要从事面向电动自行车领域的运动控制器的研发、生产和销售。运动控制器作为一个典型的电力电子装置，由控制软件、功率器件和硬件电路三部分构成。2014年起，为强化公司业务逻辑，深入挖掘电力电子技术的内涵，公司在熟练掌握控制软件开发和硬件电路设计的基础上，通过收购主要供应商凯思半导体，完成了核心业务的上下游延伸，完善了自身在功率器件领域的布局，全面掌握电力电子技术“倒三角”（即电子、功率、控制三要素），形成了良好的上下游协同效应。

第四，公司功率芯片业务践行“小而精”的经营策略，形成了差异化竞争的技术升级路径。公司积极筹备深沟槽栅极型超结功率MOSFET研发、内置快恢复二极管的超结功率MOSFET研发、基于SGT架构的新型IGBT芯片研发等一系列具有前瞻性的研发项目开展，不断提高自身的核心竞争力，巩固并提高现有的市场地位，推动高端功率芯片的国产化进程。不同于英飞凌、安森美等国际厂商“大而全”的产品业务线，发行人专注于中低压领域的MOSFET的研发设计，践行“小而精”的经营策略，形成了差异化竞争的技术升级路径。

(下转14版）