北京慧辰资道资讯股份有限公司
关于调整武汉慧辰资道数据科技有限公司
业绩承诺方案的公告
证券代码：688500 证券简称： *ST慧辰 公告编号：2023-061
北京慧辰资道资讯股份有限公司
关于调整武汉慧辰资道数据科技有限公司
业绩承诺方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
北京慧辰资道资讯股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年8月4日召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于调整武汉慧辰资道数据科技有限公司业绩承诺方案的议案》，同意公司调整武汉慧辰资道数据科技有限公司（以下简称“武汉慧辰”）业绩承诺方案。同日，公司与武汉慧辰、业绩补偿方张殿柱、程卓正式签署了《关于武汉慧辰资道数据科技有限公司之股权收购协议的补充协议二》（以下简称“股权收购协议的补充协议二”）。本事项尚需提交公司股东大会审议。
一、对武汉慧辰的收购情况
2022年6月，公司使用自有资金5,439万元人民币收购了控股子公司武汉慧辰剩余49%股权，本次交易为关联交易，交易对手方为东台兴道科技发展中心（有限合伙）（以下简称“东台兴道”）（曾用名：永新县卓越伙伴科技发展中心（有限合伙））。本次交易经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议及 2022年第一次临时股东大会审议通过。2022年6月14日，公司与交易各方签署了《关于武汉慧辰资道数据科技有限公司之股权收购协议》（以下简称“股权收购协议”），并于2023年5月17日补充签署了《关于武汉慧辰资道数据科技有限公司之股权收购协议的补充协议》（以下简称“股权收购协议的补充协议”）。具体内容详见公司于2022年6月15日、2023年6月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
二、《股权收购协议》、《股权收购协议的补充协议》中业绩承诺安排
根据《股权收购协议》、《股权收购协议的补充协议》的约定，武汉慧辰的业绩考核期间为2022年、2023年二个完整会计年度。业绩承诺方张殿柱、程卓单独且连带地承诺：
1、二年收入分别不低于人民币4,655万元、4,888万元（其中实际来源于最终客户的收入不低于整体收入的80%）；
2、二年的考核税后净利润分别不低于人民币1,356万元、1,429万元；
3、每年经营性现金流为正。
经审计的武汉慧辰2023年12月31日的所有账面应收账款（如有通过公司及公司关联方转入公司的合同或项目，以公司或其关联公司收回相应客户款项为准），应于2024年12月31日前收回。业绩考核期间武汉慧辰完成的实际税后净利润，第一年以公司聘请的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润为准，最后一年以审计净利润减去2023年及以前确认收入但未能在2024年12月31日前收回的应收账款余额后的净额为准。
若武汉慧辰在业绩考核期间结束后未能实现考核净利润的80%，则张殿柱、程卓应当单独且连带地按现金方式对公司进行补偿。
三、武汉慧辰2022年度业绩承诺履行情况
经公司聘请的审计机构出具的审计报告，2022年武汉慧辰实现业绩情况如下表所示：
单位：万元
■
根据上述财务数据，武汉慧辰未达到《股权收购协议》中约定的业绩考核指标，2022年度实际业绩与承诺业绩的差异说明如下：
武汉慧辰客户主要集中在烟草和政府两大领域，项目一般经历：立项环节-预算环节-招投标-项目执行-验收等环节，才能满足收入确认要求，因此武汉慧辰收入具有集中在下半年实现和确认收入的特点。2022年下半年受宏观因素的影响，导致武汉慧辰未能按照预想实现承诺业绩，主要因素分以下几个方面：
1、运营成本增加。部分重要项目所在地及供应商配合及交付遇到较大障碍，增大了武汉慧辰的运营成本，使得武汉慧辰总体毛利率较预计有所下滑。
2、订单交付延迟导致收入不及预期。部分项目的开展受各地区政策的影响，存在不同程度的延迟或停摆，使得预计2022年下半年实现全年收入的75%以上的目标未能实现，仅实现了全年的54.33%。
3、部分客户的运营管理安排遭遇障碍。政府和国央企大量工作人员投入临时性工作，正常的业务流程因缺乏必要人员而阶段性的停滞，使得项目正常执行过程中的程序如立项、招标、对接、交付、验收、付款等各环节不同程度停滞。最后导致不能如期完成验收闭环及确认收入。
4、客户于每年年终进行最终验收产品或服务并支付款项，但因客户回款受到项目执行进度延缓、款项支付审批流程进度放缓等多个因素的影响，进而导致应收款项未能及时回款，进一步导致应收账款坏账拨备的增加，影响了2022年净利润。
四、武汉慧辰业绩承诺方案的变更情况
在维护中小投资者利益的基础上，综合考虑武汉慧辰的实际经营情况、行业竞争优势、发展前景及未来发展潜力，基于谨慎可实现性原则，业绩承诺方张殿柱、程卓与公司沟通协商，拟申请变更业绩承诺期限等具体内容。将原承诺期“2022、2023年度”变更为“2023、2024年度”，同时提高原承诺的收入、净利润的金额，其他内容不变。具体如下表所示：
■
2023年8月4日，公司与业绩补偿方张殿柱、程卓签署了《股权收购协议的补充协议二》，对业绩考核相关条款作出变更，主要内容如下：
（二）业绩考核：各方同意并确认，武汉慧辰的业绩考核期间为2023年、2024年二个完整会计年度（以下简称“业绩考核期间”）。张殿柱、程卓单独且连带地承诺：
1、二年收入分别不低于人民币5,200.00万元、6,455.60万元（其中实际来源于最终客户的收入不低于整体收入的80%）；
2、二年的考核税后净利润分别不低于人民币1,423.80万元、1,589.57万元；
3、每年经营性现金流为正。
经审计的武汉慧辰2024年12月31日的所有账面应收账款（如有通过公司及公司关联方转入公司的合同或项目，以公司或其关联公司收回相应客户款项为准），应于2025年12月31日前收回。业绩考核期间武汉慧辰完成的实际税后净利润，第一年以公司聘请的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称审计净利润）为准，最后一年以审计净利润减去2024年及以前确认收入但未能在2025年12月31日前收回的应收账款余额后的净额为准。
除本补充协议二明确修改的条款外，《股权收购协议》、《股权收购协议的补充协议一》中约定的其他条款保持不变。本协议经公司董事会、监事会、股东大会就该事项审议通过后生效。
本次交易补偿人张殿柱、程卓于2022年6月21日出具了承诺，承诺将于2023年6月30日之前，根据业绩完成情况及预计整体情况，安排一定额度的资产（通过大额存单锁定的方式），用于保障可能存在的回补风险。基于本次业绩承诺方案变更事项，张殿柱、程卓于2023年7月28日出具了承诺，承诺内容相应调整为：“将于2024年6月30日之前，根据业绩完成情况及预计整体情况，安排一定额度的资产（通过大额存单锁定的方式），用于保障可能存在的回补风险。如标的公司2023年度未能完成当年考核净利润的80%，张殿柱需要安排的资产金额如下：（2023年考核税后净利润-2023年实际税后净利润）/2023年考核税后净利润*交易对价。”
五、调整后的业绩承诺方案的可实现性
随着2023年中国经济开启全面复苏之路，宏观环境不利因素逐渐消退，预测武汉慧辰2023年、2024年业绩将有明显提升。具体而言：
1、中国烟草集团2022年纳税额创新高。2022年底以来，随着宏观政策的优化调整，烟草公司对了解市场和用户需求的服务的采购意愿强烈，数据采集、数据分析相关的业务需求旺盛。武汉慧辰在市场和客户服务方面积累了深厚的经验和资源，能够快速响应烟草客户的要求，武汉慧辰业务来源和客户预算充分。
2、客户内部运行秩序基本恢复。2023年2月以来，一切恢复正常。客户内部人员安排基本到位，各项工作流程全面恢复。武汉慧辰业务开展效率和质量较2022年下半年有明显改善。
3、武汉慧辰供应商项目执行的不利因素基本消除。由于武汉慧辰获取的订单持续向好，叠加上游供应商开展工作全面恢复后对公司项目的反应速度较快，工作衔接和交付执行恢复至以往较好水平，成本逐步恢复至正常状态。
4、武汉慧辰产品和服务具有行业壁垒。烟草行业属于专卖专营的特殊行业，其市场营销和品牌运营自成体系，为其提供数据咨询、数据采集、数据分析等产品和服务有准入壁垒，获得客户的认可和采购需要较长时间的沉淀和技术积累，非一朝一夕可得。武汉慧辰经过多年发展，形成了一个高效协同的业务团队，陆续开发出“慧调研”、“慧品吸”、“慧分析”、“烟问”等一系列符合客户需求的具有较强竞争力的产品和解决方案，为客户降本增效、创造价值。
上述客观不利因素的消除，武汉慧辰业绩将不断修复和释放。从更好的保护中小投资者利益出发，业绩对赌方张殿柱、程卓与公司沟通愿意提高原业绩承诺的金额同时申请延长其业绩完成期间，从而更好的落实深耕华中烟草政务的战略布局，最大程度保护中小投资者利益。
六、调整武汉慧业绩承诺方案的合规依据
根据《上市公司监管指引第4号-上市公司及其相关方承诺》规定，公司收购武汉慧辰股权的交易不涉及发行股份购买资产，也不构成重大资产重组，本次交易中设置的业绩承诺约定未明确为不可变更的承诺。因此，业绩承诺方在本次交易文件中作出的业绩承诺不属于《监管指引》规定的不得变更的承诺。本次业绩未能完成系武汉慧辰自身无法控制的客观原因导致的，属于可以变更、豁免的情形。
七、武汉慧辰业绩承诺方案的调整对公司的影响
本次方案调整一方面本着对公司及全体股东负责的态度，是以确保二年业绩承诺期内总承诺金额不小于《股权收购协议》中的承诺总金额为前提作出的；另一方面，通过武汉慧辰的业务贡献，能够帮助公司进一步抢占烟草行业的市场份额，助推公司长期战略发展规划，实现公司深耕华中和烟草政务的战略布局；长期来看，此次调整可以消除短期不可抗力的客观因素对业绩的扰动，有利于提高武汉慧辰管理团队的稳定性和积极性，促进业务稳定发展，符合公司的整体利益。
八、武汉慧辰业绩承诺方案调整的审议程序
2023年8月4日，公司召开了第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于调整武汉慧辰资道数据科技有限公司业绩承诺方案的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需公司股东大会审议通过。
九、独立董事意见
独立董事认为：根据《上市公司监管指引第4号-上市公司及其相关方承诺》规定，业绩承诺方在本次交易中作出的业绩承诺不属于不得变更的承诺。公司本次调整武汉慧辰业绩承诺方案是考虑到宏观环境复杂多变等客观不利因素作出的，有利于充分调动武汉慧辰经营团队的积极性，有利于减少短期不可抗力因素对武汉慧辰长期发展的影响，符合公司的整体利益。本次调整方案不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。
十、监事会意见
监事会认为：根据《上市公司监管指引第4号-上市公司及其相关方承诺》规定，业绩承诺方在本次交易中作出的业绩承诺不属于不得变更的承诺。公司次调整武汉慧辰业绩承诺方案符合实际情况，本事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
十一、保荐机构核查意见
1、公司本次对武汉慧辰2022及2023年度业绩承诺方案的调整不属于《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》规定的不得变更的承诺。若市场环境等方面发生变化，武汉慧辰未来经营业绩存在不能实现业绩承诺的风险，交易各方拟签署的相关补充协议能否顺利履行亦存在重大不确定性；
2、公司已召开董事会和监事会对本次业绩承诺方案调整事项履行了必要的审批程序，独立董事发表了同意的意见，武汉慧辰业绩承诺方案调整的事项尚需提交上市公司股东大会审议批准，且公司召开股东大会时，业绩承诺方所持有公司的股份应回避表决。
十二、风险提示
本次调整武汉慧辰业绩承诺事项尚需公司股东大会审议通过，股东大会是否审议通过存在不确定性。同时，可能出现市场、经济与政策法律变化等不可预见因素的影响。
公司将按照相关法律法规的规定认真履行上市公司信息披露义务，及时披露后续进展情况，敬请投资者关注相关公告，注意投资风险。
特此公告。
北京慧辰资道资讯股份有限公司董事会
2023年8月8日
证券代码：688500 证券简称：*ST慧辰 公告编号：2023-062
北京慧辰资道资讯股份有限公司
第三届监事会第二十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
北京慧辰资道资讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月30日通过邮件方式向全体监事发出召开第三届监事会第二十次会议的通知。第三届监事会第二十次会议于2023年8月4日以现场及通讯相结合的方式召开。本次会议由监事会主席张海平先生主持，本次会议应到监事3人，实际到会监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《北京慧辰资道资讯股份有限公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事充分讨论，会议以记名投票方式审议通过了如下议案：
审议通过《关于调整武汉慧辰资道数据科技有限公司业绩承诺方案的议案》
监事会认为：根据《上市公司监管指引第4号-上市公司及其相关方承诺》规定，业绩承诺方在本次交易中作出的业绩承诺不属于不得变更的承诺。公司本次调整武汉慧辰资道数据科技有限公司（以下简称“武汉慧辰”）业绩承诺方案符合实际情况，本事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次调整武汉慧辰业绩承诺方案的事项。本事项尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案经出席监事会的监事一致通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整武汉慧辰资道数据科技有限公司业绩承诺方案的公告》（公告编号：2023-061）。
特此公告。
北京慧辰资道资讯股份有限公司监事会
2023年8月8日
证券代码：688500 证券简称：*ST慧辰 公告编号：2023-063
北京慧辰资道资讯股份有限公司
关于召开2023年第二次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年8月23日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2023年第二次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2023年8月23日 14 点 30分
召开地点：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院102号楼6层公司会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年8月23日
至2023年8月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东大会审议的议案已经公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过，相关公告已于2023年8月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上予以披露，公司将在2023年第二次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《2023年第二次临时股东大会会议资料》。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间
2023年8月22日（上午09:00-11:30,下午14:00-17:00）。
（二）登记地点
北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院102号楼6层
（三）登记方式
拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理。异地股东可以通过信函、传真、邮件方式办理登记，均须在登记时间2023年8月22日下午17:00点前送达，以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样。
（1）自然人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、
股票账户卡原件（如有）等持股证明；
（2）自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明；
（3）法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；
（4）法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复
印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；
（5）融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。
注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。
六、其他事项
（一）本次股东大会出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。
（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
（三）会议联系方式
联系地址：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院102号楼6层
邮政编码：100016
联系人：刘红妮
联系电话：010-53263048
邮箱：dmb.hcr@hcr.com.cn
特此公告。
北京慧辰资道资讯股份有限公司董事会
2023年8月8日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
北京慧辰资道资讯股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年8月23日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
