深圳市汇顶科技股份有限公司
2023年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2023-065
深圳市汇顶科技股份有限公司
2023年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2023年8月7日
(二)股东大会召开的地点：深圳市南山区软件产业基地4栋B座9楼会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长张帆先生因公出差，经全体董事一致同意，推选朱星火先生主持本次股东大会。会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次会议的召集、召开程序和表决方式符合《中华人民共和国公司法》及《深圳市汇顶科技股份有限公司章程》的有关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事6人，出席1人，董事长张帆先生、董事 XIE BING(谢兵)先生、独立董事庄任艳女士、独立董事张彤先生、独立董事高翔先生因公未能出席本次股东大会；
2、公司在任监事3人，出席1人，监事陈尚平先生、监事潘尚锋先生因公未能出席本次股东大会；
3、董事会秘书王丽女士、财务负责人郭峰伟出席本次股东大会。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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3、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理2023年第一期股票期权激励计划有关事项的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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4、议案名称：《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2023年第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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5、议案名称：《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2023年第一期员工持股计划管理办法〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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6、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理2023年第一期员工持股计划有关事项的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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7、议案名称：《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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8、议案名称：《深圳市汇顶科技股份有限公司薪酬管理制度》
审议结果：通过
表决情况：
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9、议案名称：《关于2023年度计提长期激励奖励基金的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
1、议案 1、2、3、4、5、6、7 为特别决议议案，已获出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权股份总数的三分之二以上通过；
2、议案1、2、3、4、5、6、7、8、9已对中小投资者单独计票；
3、涉及关联股东回避表决情况：因股东张帆先生的亲属张林为公司员工，参与本次股票期权激励计划，故股东张帆先生回避表决议案1、2、3，其中张帆先生持有表决权股份数量为206,296,376股；
4、公司于2023年7月22日在上海证券交易所网站及法定信息披露媒体上披露了《关于独立董事公开征集投票权的公告》(公告编号：2023-059)，公司独立董事庄任艳作为征集人向全体股东对本次股东大会审议的议案1、2、3 征集投票权。截至征集时间结束，独立董事庄任艳未收到股东的投票权委托
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：广东信达律师事务所
律师：丁紫仪、刘宇
2、律师见证结论意见：
信达律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律、法规、规范性文件及《深圳市汇顶科技股份有限公司章程》的规定；会议出席人员和召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2023年8月8日
● 上网公告文件
《广东信达律师事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书》
● 报备文件
经与会董事和记录人签字确认并加盖公章的《深圳市汇顶科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议》
深圳市汇顶科技股份有限公司关于2023年第一期股票期权激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票
情况自查报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会制定的《上市公司股权激励管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等规定的要求，深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”、“汇顶科技”）针对2023年第一期股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对本激励计划的内幕信息知情人做了必要登记。
本公司于2023年7月20日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《深圳市汇顶科技股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，并于2023年7月22日首次公开披露了《深圳市汇顶科技股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划（草案）》。根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司对本激励计划的内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：
一、核查的范围与程序
1、核查对象为激励计划的内幕信息知情人。
2、激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。
3、本公司向中国证券登记结算有限公司上海分公司就核查对象在本激励计划首次公开披露前六个月内（即2023年1月22日至2023年7月21日）买卖本公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了查询证明。
二、核查对象买卖本公司股票的情况说明
1、内幕信息知情人买卖公司股票的自查结果
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司2023年7月27日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，除下列内幕信息知情人外，本激励计划内幕信息知情人在2023年1月22日至2023年7月21日期间不存在买卖公司股票的情形。
前述内幕信息知情人买卖公司股票的具体情况如下：
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2、关于买卖股票情况的声明
潘尚锋已出具以下声明：“本人（公司）在2023年7月22日汇顶科技首次公开披露《深圳市汇顶科技股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划（草案）》前6个月买卖汇顶科技股票时，并不知悉本次激励计划相关事项。该等股票交易系基于本人对汇顶科技已公开披露信息的分析、对汇顶科技股价走势的判断而作出的决定，不存在利用内幕信息进行汇顶科技股票交易的情形。”
三、结论
公司在策划本次激励计划事项过程中，严格按照相关规定采取了相应保密措施，限定接触到内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记，内幕信息严格控制在《内幕信息知情人登记表》登记人员范围之内。在本激励计划公告前，公司未发生信息泄露的情形。上述内幕信息知情人买卖公司股票系基于自行判断而进行的操作，与本激励计划内幕信息无关。
综上，经核查，在本激励计划首次公开披露前6个月内，公司不存在内幕信息泄露的情形，亦不存在相关内幕信息知情人利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
附件：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《股东股份变更明细清单》
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2023年8月8日
