中节能万润股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告

证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2023-032

中节能万润股份有限公司

第六届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“万润股份”）全体董事一致同意，公司第六届董事会第二次会议于2023年8月7日以现场与通讯表决相结合的方式于公司本部办公楼三楼会议室召开，本次董事会会议由公司董事长黄以武先生召集并主持。会议通知于2023年8月4日以电子邮件方式发送至全体董事。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，其中，以通讯表决方式出席会议的董事有：唐猛先生、杨耀武先生、吕韶阳先生、杨晓玥女士、崔志娟女士、邱洪生先生、郭颖女士，公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，经表决，会议通过了如下决议：

一、审议并通过了《万润股份：关于聘任公司总经理的议案》；

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

同意聘任王忠立先生为公司总经理，任期三年。

聘任人员简历见附件。

公司独立董事就上述事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

二、审议并通过了《万润股份：关于聘任公司副总经理及财务负责人的议案》；

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

同意聘任王焕杰先生、付少邦先生、王继华先生、胡葆华先生为公司副总经理，聘任高斌先生为公司财务负责人，任期三年。

聘任人员简历见附件。

公司独立董事就上述事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

三、审议并通过了《万润股份：关于聘任公司董事会秘书的议案》；

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

同意聘任于书敏先生为公司董事会秘书，任期三年。

聘任人员简历见附件。

公司独立董事就上述事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

四、审议并通过了《万润股份：关于聘任公司证券事务代表的议案》；

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

同意聘任肖新玲女士为公司证券事务代表，任期三年。

聘任人员简历见附件。

五、审议并通过了《万润股份：关于控股子公司拟引入投资者增资扩股暨关联交易的议案》；

本议案关联董事黄以武先生、杨耀武先生、吕韶阳先生回避表决。

表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。

公司董事会同意江苏三月科技股份有限公司以引入投资者的方式增资扩股，同意引入投资者增资扩股的方案，同时授权公司董事长及其授权人士办理三月科技引入投资者增资相关事项，包括但不限于向相关部门提交申请、与意向投资方的谈判、与投资方签订相关协议、办理增资后续相关手续等。

《万润股份：关于控股子公司拟引入投资者增资扩股暨关联交易的公告》（公告编号：2023-034）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

备查文件：第六届董事会第二次会议决议

特此公告。

中节能万润股份有限公司

董事会

2023年8月8日

附件:

简 历

王忠立，男，中国国籍，无境外永久居留权。1961年出生，大学本科，高级工程师。1983年至1993年2月在黑龙江化工厂从事技术工作；1993年2月至1995年7月在烟台开发区精细化工公司（公司前身）工作，1995年7月起在公司工作，历任生产部部长、副总经理、总经理、董事兼总经理；2004年1月至今任公司总经理。王忠立先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。王忠立先生持有本公司股票9,994,965股，未受过中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚或惩戒；不存在中国证监会、证券交易所等监管机构规定的不得提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

王焕杰，男，中国国籍，无境外永久居留权。1970年出生，中共党员，大学本科，工程师。1993年至1995年7月在烟台开发区精细化工公司（公司前身）工作；1995年7月起在公司工作，历任合成车间主任、计划部部长、市场部部长、总经理助理；2004年6月至2008年3月任公司副总经理；2008年3月至2020年5月任公司副总经理兼董事会秘书；2020年5月至今任公司副总经理。王焕杰先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。王焕杰先生持有本公司股票4,710,375股，未受过中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚或惩戒；不存在中国证监会、证券交易所等监管机构规定的不得提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

付少邦，男，中国国籍，无境外永久居留权。1969年出生，中共党员，大学本科，高级工程师。1993年至1995年7月在烟台开发区精细化工公司（公司前身）工作；1995年7月起在公司工作，历任合成车间主任、生产部部长、总经理助理；2008年3月至2020年5月任公司副总经理；2020年5月至2021年10月任公司董事兼副总经理；2021年10月至今任公司副总经理。付少邦先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。付少邦先生持有本公司股票1,893,500股，未受过中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚或惩戒；不存在中国证监会、证券交易所等监管机构规定的不得提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

王继华，男，中国国籍，无境外永久居留权。1972年出生，中共党员，大学本科，高级工程师。1993年7月至1995年7月在烟台开发区精细化工公司（公司前身）工作；1995年7月起在公司工作，历任合成车间技术负责人、合成车间主任助理、技术部副部长、技术部部长、总经理助理兼技术副总监；2017年3月至今任公司副总经理。王继华先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。王继华先生持有本公司股票738,000股，未受过中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚或惩戒；不存在中国证监会、证券交易所等监管机构规定的不得提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

胡葆华，男，中国国籍，无境外永久居留权。1971年出生，中共党员，博士研究生，正高级工程师。1994年7月至1995年7月在烟台开发区精细化工公司（公司前身）工作；1995年7月起在公司工作，历任科研部副部长、部长、总经理助理兼研发中心主任；2017年3月至今任公司副总经理。胡葆华先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。胡葆华先生持有本公司股票716,251股，未受过中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚或惩戒；不存在中国证监会、证券交易所等监管机构规定的不得提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

高斌，男，中国国籍，无境外永久居留权。1972年出生，中共党员，大学本科，会计师。1996年7月至1997年7月在山东中节能发展公司工作；1997年7月至2000年7月在威海海神生物制品有限公司工作任总经理助理；2000年7月至2008年10月任山东中节能发展公司审计部部长；2008年10月至2017年3月任公司审计部部长；2014年3月至2017年3月任公司监事；2017年3月至今任公司财务负责人。高斌先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。高斌先生持有本公司股票100,000股，未受过中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚或惩戒；不存在中国证监会、证券交易所等监管机构规定的不得提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

于书敏，男，中国国籍，无境外永久居留权。1983年出生，大学本科。2006年至2012年期间先后在公司市场部、审计部、战略规划室任职，2012年1月至2020年5月任公司证券事务代表；2014年3月至2020年5月任公司职工监事。2020年5月至今任公司董事会秘书。于书敏先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。于书敏先生持有本公司股票60,000股，未受过中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚或惩戒；不存在中国证监会、证券交易所等监管机构规定的不得提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件；已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。

于书敏先生的联系方式：

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肖新玲，女，中国国籍，无境外永久居留权。1970年出生，大学本科。历任公司纯化车间技术员、市场部职员、战略规划室职员、证券部职员；2016年6月至今任公司证券部证券业务主管，2020年5月至今任公司证券事务代表。肖新玲女士与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。肖新玲女士持有本公司股票35,000股，未受过中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚或惩戒；亦不是失信被执行人；符合《深圳证券交易所股票上市规则》等规定的任职条件；已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

肖新玲女士的联系方式：

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证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2023-033

中节能万润股份有限公司

第六届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）全体监事一致同意，公司第六届监事会第二次会议于2023年8月7日以现场与通讯表决相结合的方式于公司本部三楼会议室召开，本次会议由监事会主席李素芬女士召集并主持。会议通知于2023年8月4日以电子邮件方式发送至全体监事，会议应出席监事5名，实际出席监事5名，其中，以通讯表决方式出席会议的监事为李素芬女士、胡天晓先生，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，经表决，会议通过了如下决议：

一、审议并通过了《万润股份：关于控股子公司拟引入投资者增资扩股暨关联交易的议案》；

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

《万润股份：关于控股子公司拟引入投资者增资扩股暨关联交易的公告》（公告编号：2023-034）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

备查文件：第六届监事会第二次会议决议

特此公告。

中节能万润股份有限公司

监事会

2023年8月8日

证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2023-034

中节能万润股份有限公司

关于控股子公司拟引入投资者增资

扩股暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易情况概述

中节能万润股份有限公司（以下简称“万润股份”或“公司”）为加快自身做大做强步伐，计划通过公开挂牌的方式为控股子公司江苏三月科技股份有限公司（以下简称“三月科技”）引入投资者对其进行增资扩股，为三月科技引入下游产业资本、带来下游产业资源，同时引入经营发展所需资金。除三月科技原股东外，引入的投资者应在显示面板制造领域或显示面板直接应用领域与三月科技产生良好的协同效应。

三月科技原股东李崇拟出资不高于300万元按照场内交易价格增资；三月科技原股东中节能资本控股有限公司（以下简称“中节能资本”）拟出资不高于1,500万元按照场内交易价格增资；万润股份及除上述以外的三月科技其他原股东计划不参与本次增资。本次增资完成后万润股份仍为三月科技的控股股东。

中节能资本为公司的实际控制人中国节能环保集团有限公司于2015年设立的全资子公司，该关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）规定的关联关系情形。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项已经公司第六届董事会第二次会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。因本次交易拟涉及关联交易，关联董事黄以武先生、杨耀武先生、吕韶阳先生回避表决。公司独立董事已对本次交易事项发表了事前认可意见及独立意见。

二、三月科技的基本情况

三月科技主要从事OLED成品材料与显示用PI成品材料及其他新材料的研发、生产与销售。经过多年的发展与积累，三月科技OLED成品材料与PI成品材料已实现商业化销售，并已成长为国内OLED成品材料与显示用PI成品材料行业自主专利与技术方面的领先企业。

（一）三月科技基本情况如下：

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（二）截至目前三月科技的股权结构如下：

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本次增资后三月科技的股权结构待公开挂牌最终结果确定。

（三）三月科技最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：人民币万元

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注：上述2023年上半年的财务数据未经审计。

三、引入投资者增资扩股的方案

（一）本次三月科技拟引入投资者增资扩股方案主要内容如下：

1、拟募集资金总额：视征集情况而定。

2、增资扩股方式：拟新引入1至10家投资人以现金方式对三月科技增资。

3、增资价格：增资价格以不低于三月科技2022年12月31日评估基准日的评估值为参考依据，最终价格以公司与意向投资人谈判确定。

4、增资后的股权结构：本次增资完成后，万润股份持股比例不低于50.55%；本次引入投资人合计持股比例不高于17%；任意一家新引入投资人及参与本次投资的其关联方、一致行动人单独及合计持有三月科技的股权比例不高于10%；任意一家新引入投资人投资三月科技金额不低于2,000万元。

5、投资人主要资格条件：除三月科技原股东外，意向投资人应在显示面板制造领域或显示面板直接应用领域与三月科技产生良好的协同效应；意向投资人与三月科技不存在竞争关系。

6、原股东出资情况：三月科技原股东李崇拟出资不高于300万元以现金方式按照场内交易价格增资，三月科技原股东中节能资本控股有限公司拟出资不高于1,500万元以现金方式按照场内交易价格增资，万润股份及除上述以外的三月科技其他原股东计划不参与本次增资。

四、关联方基本情况和关联关系

(一）关联方基本情况

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（二）关联方最近一年一期主要财务数据如下：

单位：人民币万元

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注：上述2023年上半年的财务数据未经审计。

（三）关联方与公司的关联关系

中节能资本是中国节能环保集团有限公司的全资子公司，与公司同受中国节能环保集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，构成公司的关联法人。

（四）关联方是否为失信被执行人

截至目前，中节能资本非失信被执行人。

五、关联交易的定价政策及定价依据

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对三月科技以2022年12月31日为基准日财务报表进行了审计，截至2022年12月31日，三月科技总资产账面价值23,659.06万元，净资产账面价值为22,058.99万元。

三月科技将在产权交易所挂牌公示，同时公司将聘请具有资质的评估机构以2022年12月31日为基准日对三月科技股东全部权益价值进行评估。本次增资的价格不低于评估价格，中节能资本增资价格与其他拟引入的投资者认购价格相同。

六、关联交易的其他安排

本次关联交易不涉及人员安置和土地租赁等情况。交易完成后，公司与中节能资本不会因此产生新的关联交易；不会因此产生同业竞争；公司与控股股东及其关联人能够做到在人员、资产、财务、业务、机构独立。

七、引入投资者增资扩股的目的

本次拟以引入投资者的方式为三月科技增资扩股，目的是引入下游产业资本、带来下游产业资源，同时引入经营发展所需资金，力争将三月科技打造成以技术创新与自主知识产权开发为驱动的业内领先的显示用成品电子材料企业。

八、引入投资者增资扩股对公司的影响

本次引入投资者增资完成后，万润股份仍为三月科技的控股股东，三月科技仍纳入万润股份的合并报表范围。未来三月科技持续健康发展将对公司经营发展产生积极影响，符合公司整体的发展目标及长期发展战略。

三月科技本次增资完成情况和完成时间存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意防范投资风险。

九、关联方累计已发生的各类关联交易情况

截至本公告披露前，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易情况如下：

自2023年年初至2023年7月31日，公司在中节能财务有限公司的实际贷款余额为75,442.02万元，利息支出858.84万元；存款余额为15,946.82万元，利息收入95.57万元。

除上述交易外，公司与中节能资本及其关联方未发生其他关联交易（不含本次关联交易）。

十、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事关于本次关联交易的事前认可意见

三月科技本次增资目的是引入下游产业资本、带来下游产业资源，同时引入经营发展所需资金，三月科技原股东李崇拟出资不高于300万元按照场内交易价格增资；三月科技原股东中节能资本拟出资不高于1,500万元按照场内交易价格增资；万润股份及除上述以外的三月科技其他原股东计划不参与本次增资。本次交易价格不低于评估价格，且投资者认购价格相同，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同意将该交易提交董事会审议，董事会审议该事项时，关联董事应回避表决。

（二）独立董事关于本次关联交易的独立意见

三月科技本次增资目的是引入下游产业资本、带来下游产业资源，同时引入经营发展所需资金。本次关联交易系三月科技引入投资者增资扩股产生，董事会表决程序合法，关联董事黄以武先生、杨耀武先生和吕韶阳先生在审议该事项的议案时回避表决，交易定价政策合理、公允，没有损害中小股东利益，符合中国证监会和深交所的相关规定。同意本次关联交易。

十一、其他事项说明

公司第六届董事会第二次会议审议通过《万润股份：关于控股子公司拟引入投资者增资扩股暨关联交易的议案》，同意三月科技以引入投资者的方式增资扩股，同意引入投资者增资扩股的方案，同时授权公司董事长及其授权人士办理三月科技引入投资者增资相关事项，包括但不限于向相关部门提交申请、与意向投资方的谈判、与投资方签订相关协议、办理增资后续相关手续等；公司将严格按照相关规定履行程序、办理本次引入投资者增资事项。

公司董事会将根据三月科技引入投资者增资扩股事项的进展情况与相关规定履行对外披露义务。

十二、备查文件

1、第六届董事会第二次会议决议；

2、第六届监事会第二次会议决议；

3、独立董事关于控股子公司拟引入投资者增资扩股暨关联交易的事前认可意见；

4、独立董事关于相关事项的独立意见。

特此公告。

中节能万润股份有限公司

董事会

2023年8月8日