水发派思燃气股份有限公司
(上接65版)
（十四）违约责任
1、若发行人根据其实际情况及相关法律法规等规范性文件规定，认为本次向特定对象发行已不能达到发行目的，而主动向有权部门撤回申请材料；或者本次向特定对象发行事宜未经发行人董事会、股东大会审议通过；或者本次发行因审核原因未获得有权部门审核/注册同意，则本合同自动解除，双方互不承担违约责任。
2、本合同生效后，如发行人因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向认购人发行本合同规定的认购人认购的股票，不视为发行人违反本合同的规定，但发行人应将认购人已缴纳的认购款项加算同期银行存款利息（按活期利率）返还给认购人。
3、本合同任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方足额赔偿因此给守约方造成的实际损失及合理支出的各种费用。
前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本合同一方订立本合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
五、关联交易的目的和对公司的影响
燃气集团参与本次发行股票认购，体现了其对公司前景的良好预期及对公司发展的大力支持。
本次发行股票事项符合公司实际情况，本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，有利于降低公司的财务风险，优化公司的财务结构、进一步增强公司资金实力，提升公司的市场竞争力。
本次发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。燃气集团认购价格客观、公允，不会对公司独立性产生影响，亦不会损害社会公众股东权益。
六、履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2023年8月8日，公司召开第四届董事会第二十三次临时会议审议通过《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购合同〉的议案》《关于向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》等本次发行相关的议案，关联董事回避表决。
（二）独立董事的事前认可意见和独立意见
公司独立董事对公司因本次向特定对象发行股票与特定对象签署附条件生效的股份认购合同及关联交易相关事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，详见公司同日披露的《独立董事关于公司第四届董事会第二十三次临时会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于公司第四届董事会第二十三次临时会议相关事项的独立意见》。
（三）监事会审议情况
2023年8月8日，公司召开第四届监事会第二十次临时会议审议通过了《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购合同〉的议案》《关于向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》等本次发行相关的议案。
（四）履行国有资产监督管理职责的主体批准
2023年8月，水发集团有限公司召开董事会审议通过了《关于水发派思燃气股份有限公司向特定对象水发燃气集团有限公司发行股票事项的议案》，同意公司2023年度向特定对象发行股票的方案。
（四）本次交易尚须履行的程序
公司本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会审议通过，并经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。关联股东将在股东大会审议本次向特定对象发行股票的相关议案时回避表决。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第二十三次临时会议决议；
2、公司第四届监事会第二十次临时会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第二十三次临时会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第四届董事会第二十三次临时会议相关事项的独立意见；
5、《水发派思燃气股份有限公司与水发燃气集团有限公司之附条件生效的股份认购合同》
6、水发集团有限公司董事会决议。
特此公告。
水发派思燃气股份有限公司董事会
2023年8月9日
证券代码：603318 证券简称：水发燃气 公告编号：2023-043
水发派思燃气股份有限公司关于2023年度
向特定对象发行股票摊薄即期回报、
填补措施及相关主体承诺事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向特定对象发行股票募集资金（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等文件的有关规定，为保护中小投资者合法权益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行前，公司总股本为464,374,926股，本次发行股数不超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过人民币5亿元（含本数）。本次发行募集资金总额扣除相关发行费用后，将全部用于公司及子公司偿还有息负债。
（一）主要假设及测算说明
1、假设2023年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
2、假设本次发行于2023年11月完成，该预测时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终时间以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。
3、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本464,374,926股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致公司总股本发生的变化。
4、假设本次发行股数为74,962,518股，募集资金为5亿元，且不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、根据公司于2023年3月22日公告的《2022年年度报告》，公司2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为4,462.65万元、3,673.54万元。对于公司2023年归属于母公司所有者的净利润，假设以下三种情形：（1）较2022年无变化；（2）较2022年增长10%；（3）较2022年增长20%。
6、本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑本次发行募集资金到账后对公司业务经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
7、上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和前提，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
单位：万元、元/股
■
注1：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司经营情况的影响；
注2：每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》规定测算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产均将增长，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此本次发行存在摊薄公司即期回报的风险。
基于上述与本次发行相关的特定风险，公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和可行性
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将用于公司及子公司偿还有息负债，有助于提升公司的资金实力和盈利能力，符合公司及全体股东的利益。本次发行的必要性和合理性分析详见《水发派思燃气股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行募集资金用于公司及子公司偿还有息负债，不涉及募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
为应对本次发行可能导致的上市公司每股收益摊薄的风险，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：
（一）积极加强经营管理，提高公司运营效率
上市公司已制定了较为完善、健全的法人治理结构及经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次发行完成后，公司将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（二）积极推进主营业务发展，增强上市公司持续盈利能力
本次发行完成后，上市公司将继续围绕主营业务，积极采取各项措施提升经营规模和盈利能力，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
（三）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
本次发行募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对募集资金的使用进行有效管理。董事会持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，切实保障所募集的资金最终用于既定并经中国证监会及证券交易所最终依法核准的用途。同时，上市公司将持续配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（四）严格落实现金分红政策，保护中小投资者的利益
本次发行完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小股东以及独立董事的意见和建议。公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。
六、相关主体关于公司本次向特定对象发行股票填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）公司控股股东水发众兴集团有限公司及其一致行动人山东水发控股集团有限公司作出的承诺
为使公司填补即期回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司的控股股东水发众兴集团有限公司及其一致行动人山东水发控股集团有限公司承诺如下：
1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；
2、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其他要求的，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
（二）本次向特定对象发行股票的认购对象作出的承诺
为使公司填补即期回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，本次向特定对象发行股票的认购对象水发燃气集团有限公司承诺如下：
1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；
2、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其他要求的，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
（三）董事、高级管理人员作出的承诺
为使公司填补即期回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若上市公司未来对本人开展股权激励，且规定行权条件与上市公司为本次融资所做填补回报措施的执行情况相挂钩，本人承诺将严格遵守；
6、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
水发派思燃气股份有限公司董事会
2023年8月9日
证券代码：603318 证券简称：水发燃气 公告编号：2023-044
水发派思燃气股份有限公司
关于提请股东大会批准认购对象
及其一致行动人免于以要约收购方式
增持公司股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月8日召开第四届董事会第二十三次临时会议和第四届监事会第二十次临时会议，审议通过了《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的议案》，具体内容如下：
公司本次向特定对象发行股票的认购对象为公司关联方水发燃气集团有限公司（以下简称“燃气集团”）。根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，认购对象燃气集团与公司控股股东水发众兴集团有限公司及其一致行动人山东水发控股集团有限公司构成一致行动关系。截至目前，公司控股股东水发众兴集团有限公司持有公司120,950,353股股票，其一致行动人山东水发控股集团有限公司持有公司75,526,333股股票，合计持股比例超过30%。本次发行完成后，认购对象燃气集团及其一致行动人水发众兴集团有限公司、山东水发控股集团有限公司持有的上市公司股份数量超过上市公司总股本的30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，燃气集团认购本次发行的股票将触发要约收购义务。
《上市公司收购管理办法》第六十三条规定投资者可以免于发出要约的情形：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
鉴于燃气集团已承诺，本次发行完成后，其认购本次向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不转让；故待公司股东大会非关联股东审议同意后，燃气集团在本次发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条相关条款规定的可免于发出要约的情形。
因此，公司董事会提请股东大会审议同意认购对象燃气集团及其一致行动人水发众兴集团有限公司、山东水发控股集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份。本次向特定对象发行事项涉及关联交易，独立董事已发表事前认可意见与独立意见。
本事项尚需股东大会审议通过，届时关联股东将在股东大会上回避表决。
特此公告。
水发派思燃气股份有限公司董事会
2023年8月9日
证券代码：603318 证券简称：水发燃气 公告编号：2023-048
水发派思燃气股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所
采取监管措施或处罚及整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月8日召开了第四届董事会第二十三次临时会议和第四届监事会第二十次临时会议，审议通过了2023年度向特定对象发行股票的相关议案，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改落实情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施
（一）关于交易所的监管措施及整改情况
1、2018年11月16日，公司及公司相关人员收到上海证券交易所口头警示
（1）存在的问题
公司于2018年11月16日收到上海证券交易所的口头警示，具体内容如下：公司于2018年4月28日披露2018年第一季度报告，预计年初至下一报告期末的累计净利润与上年同期相比增长超过50%。2018年8月4日，公司披露2018年半年度报告，实现归母净利润0.27亿元，同比增长5.57%，与前期业绩预测相差0.12亿元，差异幅度44%。公司业绩预告披露不准确、不审慎，影响了投资者的知情权和合理预期，上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条、第2.2条、第2.6条等有关规定。经讨论，鉴于公司本次属于自愿性业绩预测，对投资者影响相对较小，经讨论，决定对公司和时任董事长兼总经理谢冰、财务总监姚健华、董秘李启明、审计委员会召集人史德刚予以口头警告。
（2）整改措施
收到口头警示后，公司及相关人员进一步加强了相关法律、法规的学习，提升规范运作意识，提高信息披露质量，切实维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。
2、2019年6月12日，公司及公司相关人员收到上海证券交易所口头警示
（1）存在的问题
公司于2019年6月12日收到上海证券交易所的口头警示，具体内容如下：2019年1月31日，公司披露2018年年度业绩预减公告，预计2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为700万元到1050万元，同比下降约80.86%一87.24%。2019年4月20日，公司披露业绩预告更正公告，预计2018年年度实现归属于上市公司股东的净利润约为354万元，同比下降约93.55%。4月27日，公司披露2018年年度报告，公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为438万元，同比下降约92.01%。公司业绩预告与实际业绩差异幅度近49%，业绩预告披露不准确、不审慎，影响了投资者的知情权和合理预期。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条、第2.6条、第11.3.1条、第11.3.3条等有关规定。经讨论，决定对公司和时任董事长兼总经理谢冰、财务总监姚健华、董秘李启明、审计委员会召集人史德刚予以口头警告。
（2）整改情况
收到口头警示后，公司及相关人员进一步加强了相关法律、法规的学习，提升规范运作意识，提高信息披露质量，切实维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。
3、2022年12月21日，公司及公司董事会秘书收到上海证券交易所口头警示
（1）存在的问题
公司及董事会秘书李启明于2022年12月21日收到上海证券交易所口头警示，原因系收购通辽市隆圣峰天然气有限公司51%股权时关于其为辽宁新大新实业有限公司在葫芦岛银行股份有限公司银海支行的债权本金为9,000万元的银行承兑汇票提供连带保证责任担保事项，前后披露不一致，风险提示不充分，公司涉讼公告显示，公司已从应付与交易对方的股权转让款中预留1.2亿元用以专项解除该担保事项，本次涉诉对公司利润影响较小，经讨论对公司和董事会秘书予以口头警示。
（2）整改情况
收到口头警示后，公司及相关人员进一步加强了相关法律、法规的学习，提升规范运作意识，提高信息披露质量，切实维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。
此外，公司已于2022年9月召开第四届董事会第十七次临时会议及2022年第五次临时股东大会，审议通过确认控股子公司通辽市隆圣峰天然气有限公司的对外担保相关事项，并予以披露。
（二）关于主管证监局的监管措施及整改情况
公司最近五年不存在被主管证监局采取监管措施的情况。
除上述事项外，最近五年公司不存在其他被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
特此公告。
水发派思燃气股份有限公司董事会
2023年8月9日
